Press release

Alcatel-Lucent : L’AMF publie les résultats définitifs de l’offre publique d’échange initiée avec succès par Nokia sur les titres d’Alcatel-Lucent

0 0
Sponsorisé par Nasdaq

Cette publication confirme le succès de l'offre initiée le 18 novembre 2015 Paris, France, le 5 janvier 2016 – L'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a publié aujourd'hui les résultats définitifs de l'offre publique d'échange initiée par Nokia sur l'ensemble des actions ordinaires, des American depositary shares (les « ADSs ») et des OCEANEs Alcatel-Lucent (Euronext Paris

Cette publication confirme le succès de l'offre initiée le 18 novembre 2015

Paris, France, le 5 janvier 2016
– L'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a publié aujourd'hui les résultats définitifs de l'offre publique d'échange initiée par Nokia sur l'ensemble des actions ordinaires, des
American depositary shares
(les « ADSs ») et des OCEANEs Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE : ALU) contre des actions Nokia ou des
American depositary shares
Nokia (l' « Offre »). Tel qu'annoncé le 4 janvier 2016, le seuil de renonciation fixé à plus de 50% des actions Alcatel-Lucent sur une base entièrement diluée a été atteint et l'Offre a donc une suite positive.

D'après les résultats définitifs publiés par l'AMF, 2 052 812 101 actions ordinaires, 264 183 778 ADSs, 206 784 349 OCEANEs 2018, 37 880 652 OCEANEs 2019 et 16 138 206 OCEANEs 2020 ont été apportées aux offres française et américaine. Par conséquent, Nokia devrait détenir, à la suite du règlement-livraison de l'Offre, 76,31% du capital social et au moins 76,01% des droits de vote d'Alcatel-Lucent, ainsi que 89,14% des OCEANEs 2018, 24,34% OCEANEs 2019 et 15,11% des OCEANEs 2020 émises par Alcatel-Lucent et en circulation, résultant en une détention par Nokia de 70,52% du capital social sur une base entièrement diluée.

En tenant compte de la conversion des OCEANEs apportées à l'offre selon la parité de conversion ajustée, Nokia détiendrait, à la suite du règlement-livraison de l'Offre, 79,32% du capital social et au moins 78,97% des droits de vote d'Alcatel-Lucent, tel qu'indiqué par l'AMF aujourd'hui dans sa publication des résultats définitifs.

Par conséquent, Nokia a indiqué qu'elle accepterait toutes les actions, ADSs et OCEANEs d'Alcatel-Lucent valablement apportées à l'Offre. Il est prévu que les actions Nokia nouvellement émises soient livrées aux porteurs de titres Alcatel-Lucent ayant apporté à l'Offre et qu'elles commencent à être négociées sur le Nasdaq Helsinki, Euronext Paris et, pour les ADSs Nokia, sur le New York Stock Exchange le 8 janvier 2016. Les deux sociétés ont désormais l'intention de commencer à mettre en oeuvre leurs stratégies d'intégration, le 14 janvier 2016 étant fixé comme premier jour du nouvel ensemble opérationnel.

Conformément à l'article 232-4 du Règlement Général de l'AMF, les offres seront réouvertes en France et aux Etats-Unis, selon les même parités d'échange, dans les 10 prochains jours de négociation. L'AMF publiera prochainement le calendrier de l'Offre réouverte. Alcatel-Lucent invite les porteurs d'actions, d'ADSs ou d'OCEANEs qui n'ont pas été apportées à l'Offre à apporter ces dernières à l'Offre réouverte.

Nokia a exprimé son intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire portant sur les actions restantes si Nokia franchit le seuil de 95% du capital et des droits de vote d'Alcatel Lucent. Par ailleurs, Nokia a indiqué avoir l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire sur les OCEANEs restantes si elle franchit le seuil de 95% du capital d'Alcatel Lucent sur une base entièrement diluée.

Par ailleurs, Nokia a affirmé se réserver la possibilité, en conformité avec le droit applicable, de faire en sorte qu'Alcatel Lucent rembourse, au pair majoré, le cas échéant, des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, les OCEANEs 2018, 2019 et 2020 en circulation, si le nombre d'OCEANEs de chaque catégorie est inférieur à 15% du nombre d'OCEANEs émise de la catégorie concernée.

À PROPOS D'ALCATEL-LUCENT (EURONEXT PARIS ET NYSE : ALU)




Alcatel-Lucent est le spécialiste des réseaux IP, de l'accès très haut débit et du
cloud
. Chaque jour, nous nous engageons à rendre les communications plus innovantes, plus durables et plus accessibles, pour leurs utilisateurs, les entreprises et les pouvoirs publics, partout dans le monde. Notre mission : inventer et construire les réseaux de confiance qui libèrent la valeur de chacun de nos clients. À chaque succès son réseau.




Pour plus d'informations, visitez le site d'Alcatel-Lucent à l'adresse
http://www.alcatel-lucent.fr
. Découvrez également les dernières actualités du Blog
http://www.alcatel-lucent.fr/blog
et suivez-nous sur Twitter
http://twitter.com/Alcatel_Lucent
.




CONTACTS PRESSE ALCATEL-LUCENT




SIMON POULTER 
simon.poulter@alcatel-lucent.com
  T : +33 (0)1 55 14 10 06




VALERIE LA GAMBA 
valerie.la_gamba@alcatel-lucent.com
  T : +33 (0)1 55 14 15 91





 





RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS ALCATEL-LUCENT




MARISA BALDO 
marisa.baldo@alcatel-lucent.com
  T : +33 (0)1 55 14 11 20




TOM BEVILACQUA 
thomas.bevilacqua@alcatel-lucent.com
  T : + 1 908-582-7998




 


PAS POUR DIFFUSION, NI PUBLICATION, NI DISTRIBUTION, EN TOUTE OU PARTIE, VERS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS EN VIGUEUR DANS CES JURIDICTIONS.

ELEMENTS PROSPECTIFS

Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui reflètent les attentes d'Alcatel-Lucent, ainsi que les prévisions d'Alcatel-Lucent pour les développements à venir. Certains de ces éléments prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes et expressions tels que « anticipé(e) », « devrait », « probablement », « prévu(e) », « envisagé(e) », « projeté(e) », « attendu(e) », « estimé(e) », « espéré(e) », « escompté(e) », « pourrait », « serait », « avoir l'intention de » et d'autres expressions similaires. Ces éléments prospectifs demeurent soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Alcatel-Lucent, et qui pourraient entraîner des résultats significativement différents par rapport à ceux envisagés. Ces éléments prospectifs reposent sur les prévisions, hypothèses et attentes d'Alcatel-Lucent concernant la performance future, en prenant en compte l'information dont Alcatel-Lucent dispose actuellement. Ces éléments prospectifs ne constituent que des prévisions basées sur les attentes actuelles d'Alcatel-Lucent et la perception d'Alcatel-Lucent des étapes et développements à venir. Ils sont soumis à des risques et incertitudes difficiles à prévoir dès lors qu'ils dépendent de circonstances futures. Ces risques et incertitudes comprennent : la faculté de mettre en oeuvre avec succès la transaction annoncée; la performance globale de l'économie ; le potentiel de croissance d'internet et de l'utilisation des technologies ; la consolidation et la convergence de l'industrie, de ses fournisseurs et clients ; l'impact des changements de réglementation ; la perturbation causée par l'opération envisagée qui rend plus difficile le maintien de relations avec la clientèle, les salariés et les fournisseurs ; de même que tous autres facteurs de risques périodiquement publiés par Alcatel-Lucent ou Nokia auprès de la

Securities and Exchange Commission (« 
SEC
 »)

des États-Unis et de l'Autorité des marchés financiers (l' « 
AMF 
»).

Les énoncés prospectifs doivent être lus à la lumière des mises en garde mentionnées par ailleurs, notamment dans la section Facteurs de Risques du
Registration Statement
(tel que défini ci-après), dans les plus récents rapports annuels d'Alcatel-Lucent et de Nokia sur le formulaire « 
Form 20-F
 », dans les rapports fournis sur le formulaire « 
Form 6-K
 », et dans tous autres documents déposés par Nokia ou Alcatel-Lucent auprès de la SEC. Tous les énoncés prospectifs mentionnés dans ce communiqué sont qualifiés dans leur ensemble par ces mises en gardes, et il n'existe aucune assurance quant aux résultats effectifs ou à la réalisation des développements qu'Alcatel-Lucent attend ou, même si ces développements se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences envisagées ou les effets escomptés sur Alcatel-Lucent ou ses activités. Sous réserve de la réglementation en vigueur, Alcatel-Lucent ne prend aucun engagement de réviser ou de mettre à jour tout ou partie de ces énoncés prospectifs, nonobstant toute nouvelle information, évènement futur ou autre circonstance quelle qu'elle soit.

INFORMATION COMPLEMENTAIRE IMPORTANTE

Ce communiqué concerne l'offre publique d'échange par Nokia de la totalité des actions ordinaires, des
American Depositary Shares
(« 
ADSs
 ») et des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent contre des actions ordinaires nouvelles et des ADSs de Nokia. Ce communiqué de presse a une vocation exclusivement informative et ne constitue pas une offre d'acheter ou d'échanger, ou une sollicitation d'une offre d'acheter ou d'échanger des actions ordinaires, des ADSs, ou des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent. Il ne saurait se substituer en aucun cas à la déclaration d'offre publique sur le Schedule TO ou au Prospectus/Offre d'Echange (
Prospectus/Offer to Exchange
), en date du 12 novembre 2015, inclus dans le Registration Statement sur le formulaire « Form F-4 » déposé par Nokia auprès de la SEC le 12 novembre 2015 (le « 
Registration Statement
 »), la déclaration de sollicitation/recommandation (
Solicitation/Recommendation Statement
) sur le Schedule 14D-9 à déposer par Alcatel-Lucent auprès de la SEC, au prospectus d'admission de Nokia déposé par Nokia auprès de la Finnish Financial Supervisory Authority, la note d'information déposée par Nokia auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et la note en réponse déposée par Alcatel-Lucent auprès de l'AMF (en ce inclus la lettre d'envoi et les documents y afférents, tels que modifiés ou complétés de temps à autres, la «
Documentation d'Offre d'Echange
»). Aucune offre de titres ne peut être effectuée aux Etats-Unis sans un prospectus conforme aux conditions énumérées dans la Section 10 du United States Securities Act of 1933. L'offre publique d'échange envisagée sera mise en oeuvre exclusivement par le biais de la Documentation d'Offre d'Echange.

L'offre publique d'échange au profit de personne étant résident, ressortissant ou citoyen de juridictions en dehors de France ou des Etats-Unis ou leur
custodians, nominees
ou
trustees
(les «
Actionnaires Exclus
») doit être faite en conformité avec la législation de leur juridiction. Il revient aux Actionnaires Exclus qui entendent accepter l'offre d'échange de s'informer et de s'assurer qu'ils agissent, dans le cadre de cette offre publique d'échange, en conformité avec la législation de leur juridiction.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES SONT INVITES A LIRE LA DOCUMENTATION D'OFFRE D'ECHANGE ET TOUS AUTRES DOCUMENTS QUE NOKIA OU ALCATEL-LUCENT ONT DEPOSE OU DEPOSERONT AUPRES DE LA SEC, DE L'AMF, DU NASDAQ OMX HELSINKI OU DE LA FINNISH FINANCIAL SUPERVISORY AUTHORITY DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DOIVENT PRENDRE EN COMPTE AVANT TOUTE PRISE DE DECISION CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement, dans toute juridiction où la publication, la transmission ou la distribution de ces informations est restreinte par les lois ou les règlements. Ainsi, les personnes dans les juridictions où ces documents sont publiés, transmis ou distribués doivent s'informer de telles restrictions légales ou réglementaires et s'y conformer. Nokia et Alcatel-Lucent n'engagent en aucune manière leur responsabilité dans le cas d'une quelconque violation de ces restrictions par une quelconque personne.

La Documentation d'Offre d'Echange et les autres documents mentionnés ci-dessus, lorsqu'ils sont déposés ou fournis auprès de la SEC par Nokia ou Alcatel-Lucent, selon le cas, y compris le Registration Statement, sont ou seront disponibles sans frais sur le site internet de la SEC (
http://www.sec.gov
). La note d'information de Nokia sur laquelle l'AMF a apposé le visa numéro 15-573 en date du 12 novembre 2015, ainsi que la note en réponse d'Alcatel-Lucent sur laquelle l'AMF a apposé le visa numéro 15-574 en date du 12 novembre 2015, contenant des informations détaillées relatives à l'offre publique d'échange, sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (
www.amf-france.org
), de Nokia (
www.nokia.com
) et d'Alcatel-Lucent (
www.alcatel-lucent.com
), selon le cas.

 



This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.

The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.

Source: Alcatel-Lucent via GlobeNewswire

HUG#1976643