Press release

Augmentation de capital 2016 réservée aux salariés du groupe Vivendi

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Établi en application du Règlement général de l’AMF PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: Vivendi (Paris:VIV) met en œuvre une opération d’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe. Vivendi entend ainsi associer de façon étroite l’ensemble des salariés au développement et aux résultats du Groupe. La période de souscription aura lieu du 13 au 27 juin 2016

Établi en application du Règlement général de l’AMF

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Vivendi (Paris:VIV) met en œuvre une opération d’augmentation de capital
réservée aux salariés du Groupe.

Vivendi entend ainsi associer de façon étroite l’ensemble des salariés
au développement et aux résultats du Groupe.

La période de souscription aura lieu du 13 au 27 juin 2016 inclus.

Le règlement-livraison des actions est prévu pour le 28 juillet 2016.
Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

ÉMETTEUR

VIVENDI (ci-après la « Société »)
Siège social : 42,
Avenue de Friedland
75 008 PARIS
Capital social :
7.527.414.631,00 euros
RCS Paris : 343 134 763
Compartiment
A – NYSE Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN :
FR0000127771 – VIV
Valeur admise au Service de Règlement Différé
(SRD)

CADRE DE L’OPÉRATION

L’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 21 avril 2016 a dans sa 20ème
résolution, dans le cadre de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce
et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délégué sa
compétence au Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs
fois, à une émission d’actions réservée aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article
L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du
travail.

Dans sa 21ème résolution, l’Assemblée Générale Mixte des
Actionnaires du 21 avril 2016 a délégué au Directoire sa compétence à
l’effet de procéder notamment à une émission d’actions réservées aux
salariés des sociétés du Groupe Vivendi, liées à la Société dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article
L. 3344-1 du Code du travail ou à tout établissement financier, dans des
conditions qu’elle a précisées.

L’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe
est proposée dans les pays suivants : France, Allemagne, Brésil,
Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni et sous forme de « Bonus Right »
au Canada et aux Etats-Unis, sous réserve de l’obtention d’autorisations
locales dans certains de ces pays.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION

Bénéficiaires de l’émission réservée : les
bénéficiaires de l’émission réservée prévue par la 20ème
résolution sont les salariés des sociétés du Groupe en France, en
Allemagne, au Brésil, aux Pays-Bas, en Pologne et au Royaume-Uni qui
auront adhéré au plan d’épargne groupe (« PEG »), quelle que soit la
nature de leur contrat de travail, sous réserve d’avoir une ancienneté
d’au moins trois mois au dernier jour de la période de souscription. Par
ailleurs, les salariés des sociétés canadiennes et américaines du
Groupe, pourront bénéficier indirectement d’une augmentation de capital
dans le cadre de la 21ème résolution. Un établissement
financier mandaté par Vivendi assurera notamment la couverture de
l’opération à effet de levier et capital garanti « Opus 16 ».

Type d’émission : la présente émission est
réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Plafond de souscription

Le Directoire a décidé que l’émission d’actions nouvelles serait limitée
à :

  • 1 000 000 actions pour l’augmentation de capital au titre de la
    formule classique, dans le cadre du FCPE « Groupe Vivendi Relais
    2016 », part « Relais Vivendi Epargne » ; et
  • 4 500 000 actions pour l’augmentation de capital au titre de la
    formule levier « Opus 16 ».

Prix de souscription

Le 13 juin 2016, le Président du Directoire, sur délégation du
Directoire du 9 mai 2016, arrêtera le prix de souscription qui sera égal
à 85% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Vivendi sur le
marché Euronext Paris durant les vingt (20) jours de Bourse précédant le
13 juin 2016.

Création et cotation des actions : Les
actions Vivendi nouvelles qui seront créées porteront jouissance à
compter du 1er janvier 2016. L’admission des actions Vivendi
nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris, sur la même
ligne de cotation que les actions existantes, devrait intervenir dès que
possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue le 28
juillet 2016.

Plafond de souscription : Les versements
annuels des bénéficiaires de l’offre ne peuvent excéder, en application
de l’article L. 3332-10 du Code du travail, le quart de leur
rémunération annuelle brute. Ce plafond légal tient compte de l’ensemble
des autres versements qui peuvent être effectués par les salariés dans
le cadre des Plans d’Epargne de leur Société et/ou du Groupe.

Période de blocage : En application de
l’article L. 3332-25 du Code du travail, les souscripteurs à l’émission
devront conserver les parts des FCPE concernés, jusqu’au 31 mai 2021
inclus, sauf en cas de déblocages anticipés.

Réduction des ordres :

Pour chaque formule, si la demande totale des bénéficiaires dépasse le
nombre maximum d’actions proposées dans la formule (sursouscription), le
nombre d’actions allouées par rapport au nombre d’actions demandé sera
revu à la baisse suivant les principes suivants :

– pour permettre au plus grand nombre de salariés de participer, le
Président du Directoire, auquel tous pouvoirs ont été donnés à cet
effet, fixera un nombre minimal d’actions garanti par souscripteur (égal
au nombre maximum d’actions proposées dans la formule considérée divisé
par le nombre de souscripteurs à la formule) ;
– une demande
inférieure ou égale à ce minimum sera servie intégralement ;
– une
demande supérieure à ce minimum sera servie intégralement jusqu’à ce
minimum ; au-delà, la partie de cette demande sera réduite de façon
proportionnelle, à concurrence du nombre maximum d’actions proposées
dans la formule.

OPÉRATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de l’offre à effet de levier dans le cadre de
l’opération « Opus 16 » est susceptible de générer de la part de
l’établissement financier structurant l’offre (Société Générale) des
opérations de couverture, à compter de la date de publication du présent
communiqué et pendant toute la durée de l’opération.

MENTION SPÉCIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation pour l’achat d’actions Vivendi. L’offre d’actions Vivendi
réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une
telle offre a fait l’objet d’un enregistrement ou d’une notification
auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de
l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou
en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus
ou de procéder à un enregistrement ou une notification de l’offre. Plus
généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes
les procédures d’enregistrements et/ou de consultation ou information
sociale et/ou les notifications requises auront été effectuées et les
autorisations nécessaires auront été obtenues. Le présent communiqué
n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne doivent donc pas être
envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été
approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans
lesquels toutes les procédures d’enregistrements et/ou consultation ou
information sociale et/ou de notifications requises n’auraient pas
encore été effectuées ou les autorisations nécessaires n’auraient pas
été obtenues.

Ce communiqué constitue le document d’information requis en
application des articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement général
de l’AMF et de l’article 14 de l’instruction n° 2005-11 du 13 décembre
2005, diffusé sous forme de communiqué conformément à l’article 221-3 du
règlement général de l’AMF.

Contacts

Vivendi