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Avanquest: Ultime étape de la restructuration financière du Groupe

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PARIS & LA GARENNE-COLOMBE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: Avanquest (Paris:AVQ) (ISIN : FR0004026714) (la « Société ») annonce la dernière étape de sa restructuration financière et le lancement d’une augmentation de capital d’un montant de 30 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont le succès est garanti à 75 % par des engagements de souscription de Pierre

PARIS & LA GARENNE-COLOMBE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Avanquest (Paris:AVQ) (ISIN : FR0004026714) (la « Société »)
annonce la dernière étape de sa restructuration financière et le
lancement d’une augmentation de capital d’un montant de 30 millions
d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont le
succès est garanti à 75 % par des engagements de souscription de Pierre
Cesarini et des managers du Groupe d’une part et Maslow Capital Partners
et un ensemble d’investisseurs qualifiés d’autre part, pour un montant
total de 22,5 millions d’euros.

Les engagements de souscription ne seront mis en œuvre que dans le cas
où les actionnaires existants ou les cessionnaires de droits
préférentiels de souscription ne souscriraient pas intégralement les
actions nouvelles à titre irréductible et réductible, en ce compris une
éventuelle clause d’extension ou option de surallocation. En fonction
des souscriptions, le produit net devrait varier entre 20,46 millions
d’euros et 27,96 millions d’euros après paiement des divers frais liés à
l’Emission (dont la commission de prise ferme décrite ci-après).

Pour Pierre Cesarini, Directeur Général, « 2014/2015 aura été une année
de reconstruction et de restructuration. Cette augmentation de capital
est l’étape ultime de la restructuration financière du Groupe. Elle va
nous permettre de continuer à déployer la réorientation stratégique, qui
a déjà commencé à faire ses preuves. »

Augmentation de capital

Le Conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion
du 5 mai 2015, l’émission et l’admission sur Euronext Paris d’actions
nouvelles, à souscrire en numéraire ou par compensation de créances,
dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime
d’émission incluse, de 30 000 000 euros par émission de 300 000 000
actions nouvelles (susceptible d’être porté à 34 500 000 euros par
émission de 345 000 000 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de
la clause d’extension ou de l’option de surallocation) au prix unitaire
de 0,10 euro à raison de 10 actions nouvelles pour 1 action existante,
sur le fondement de la délégation de pouvoirs donnée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 avril 2015 (l’« Emission
»).

Les détails de l’Emission font l’objet d’un prospectus qui a reçu le
visa n°15-184 en date du 11 mai 2015 de l’Autorité des Marchés
Financiers (le « Prospectus ») qui est notamment disponible
sur le site internet de la Société (http://www.avanquest.com)
et le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

Afin de permettre la participation préférentielle des actionnaires à
l’Emission, leur droit préférentiel de souscription a été maintenu.
Ainsi, chaque actionnaire a le droit de souscrire, pour 1 action
détenue, à 10 actions nouvelles à émettre au prix unitaire de 0,10 euro
(soit 0,10 euro de valeur nominale et aucune prime d’émission) (les « Actions
Nouvelles
 »). Les droits préférentiels de souscription seront cotés
durant toute la période de souscription, qui court du 13 mai 2015 au 5
juin 2015. Les modalités exactes de la souscription font l’objet d’un
avis Euronext.

Ce prix de souscription de 0,10 euro résulte des discussions intervenues
entre la Société et les investisseurs ainsi que des engagements de
souscriptions reçus par la Société. Il correspond à la valeur nominale
des actions de la Société, telle qu’elle résulte de la réduction de
capital décidée par le Conseil d’administration le 9 avril 2015.

Objectifs de l’Emission et utilisation des produits de l’Emission

Comme développé dans son communiqué du 24 avril 2015, la Société a
conclu le 22 avril 2015 un accord global de restructuration de son
endettement avec ses différentes banques créancières, BPIfrance
Participations, Pierre Cesarini (agissant pour son compte et pour le
compte d’une partie du management du Groupe – ensemble les « Managers »)
et Maslow Capital Partners (« Maslow » – agissant pour son
compte et pour le compte de divers investisseurs qualifiés n’agissant
pas de concert – ensemble, les « Investisseurs Qualifiés »)
(le « Plan de Restructuration »).

L’Emission s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de
Restructuration et sa réalisation va ainsi permettre à la Société et ses
actionnaires de bénéficier d’un abandon de créances de près de 10,6
millions d’euros.

Une partie des produits de l’Emission sera utilisée pour permettre à la
Société de mettre en œuvre ce Plan de Restructuration et procéder au
remboursement des sommes suivantes :

  • environ 6,6 millions d’euros au bénéfice des créanciers bancaires en
    remboursement partiel de la dette bancaire ; et
  • environ 0,635 million d’euros au bénéfice de BPI Participation en
    remboursement partiel de son compte courant d’actionnaire.

Ces sommes devront être remboursées trois jours ouvrés après la date de
constatation par le Conseil d’administration de la réalisation
définitive de l’Emission.

La Société va également utiliser les produits de l’Emission afin de
consolider ses fonds propres, et ce afin de répondre à un besoin en
fonds de roulement, qui représente environ 4 millions d’euros.

Enfin, sur le plan opérationnel, la Société entend investir les produits
de l’Emission pour poursuivre la réorientation entamée depuis l’arrivée
de Pierre Cesarini autour de trois axes :

  • poursuivre le développement de la création digitale personnalisée et
    notamment le mobile-to-print (impression de photos à partir du
    mobile) et le web-to-print (services d’impression à distance
    via le web) ;
  • accélérer le relais de croissance constitué par les solutions de
    gestion des objets connectés pour les entreprises et leurs clients à
    travers de nouvelles solutions comme la plateforme MyDevices ; et
  • continuer le désengagement des activités non stratégiques du Groupe.

Les managers et des investisseurs qualifiés se sont engagés à
souscrire à l’Emission si les souscriptions du public sont insuffisantes

Dans l’hypothèse où toutes les Actions Nouvelles ne seraient pas
souscrites à l’expiration de la période de souscription, la Société a
reçu des engagements de souscription (les « Engagements de
Souscription
 ») visant à garantir la réussite de l’Emission à
travers l’atteinte d’un montant minimum de 75 % de l’Emission lesquels
ne constituent pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.
225-145 du Code de commerce.

  • Pierre Cesarini et divers Managers du Groupe se sont engagés, s’il
    demeure des actions non-souscrites, à souscrire, collectivement (mais
    sans solidarité entre eux), aux actions non souscrites pour un montant
    de 2 019 295 euros ; et
  • Maslow Capital Partners et divers Investisseurs Qualifiés se sont
    engagés, s’il demeure des actions non-souscrites, à souscrire,
    collectivement (mais sans solidarité entre eux), aux actions
    non-souscrites pour un montant global de 20 500 000 euros.

Pierre Cesarini s’est engagé à souscrire à 812 500 euros, en numéraire à
hauteur de 350 000 euros et par compensation de créance à hauteur de
462 500 euros. Cette créance correspond à la somme qui est due à Pierre
Cesarini par la Société au titre de sa rémunération exceptionnelle pour
la mise en œuvre de la restructuration de la Société, telle qu’arrêtée
par le Conseil d’administration le 26 mars 2015 et non encore versée à
ce jour. Il est rappelé que lors de ce même Conseil d’Administration,
Pierre Cesarini a renoncé au paiement de sa rémunération variable pour
l’exercice 2013-2014 ainsi que, par anticipation, au paiement de toute
rémunération variable qui pourrait lui être due en cas d’atteinte des
objectifs fixés pour l’exercice 2014-2015.

Les Engagements de Souscription ne seront mis en œuvre que dans le cas
où les actionnaires existants ou les cessionnaires de droits
préférentiels de souscription ne souscriraient pas intégralement les
Actions Nouvelles à titre irréductible et réductible, en ce compris une
éventuelle clause d’extension ou option de surallocation. Les
Engagements de Souscription ne seront pas prioritaires par rapport à
d’autres demandes de souscriptions.

Par ailleurs, dans le cas où les souscriptions des actionnaires
existants ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription
seraient insuffisantes pour couvrir l’intégralité de l’Emission, mais
suffisantes pour qu’il ne soit pas nécessaire de mettre en œuvre
l’ensemble des Engagements de Souscription, le Conseil d’administration
pourra répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles
non souscrites entre les Managers et les Investisseurs Qualifiés dans
des proportions qu’il déterminera.

La Société paiera une commission de prise ferme d’un montant global et
forfaitaire hors taxe égal à 1 230 000 euros qui sera due même en cas de
non mise en œuvre des Engagements de Souscriptions à Maslow Capital
Partners et aux divers Investisseurs Qualifiés dans les 15 jours ouvrés
de la clôture de l’Emission.

BPI Participations a déjà fait part à la Société de son intention de ne
pas participer à l’Emission.

A l’issue de l’Emission, la gouvernance de la Société sera appelée à
évoluer afin notamment de refléter la demande de certains nouveaux
investisseurs de bénéficier d’une représentation au sein du Conseil
d’administration.

Engagement d’abstention/de conservation

Si leurs Engagements de Souscription venaient à être mis en œuvre, les
Managers ainsi que Maslow et un autre Investisseur Qualifié (FPB Invest)
se sont engagés à conserver la totalité des Actions Nouvelles qu’ils
pourraient être amenés à acquérir dans le cadre de l’Emission, en cas de
mise en œuvre de leurs Engagements de Souscription, jusqu’à l’expiration
d’une durée de 6 mois (à l’exception de Pierre Cesarini qui s’est engagé
pour une durée de 12 mois) suivant la date de règlement-livraison des
Actions Nouvelles.

L’Emission comporte des risques pour tout investisseur

Le Prospectus comprend une description détaillée des risques liés à la
souscription des Actions Nouvelles. Ces risques sont détaillés en Annexe
1 ci-après. Le Prospectus comprend également une déclaration sur le
fonds de roulement qui figure en Annexe 2 ci-après.

En particulier, il est rappelé que (i) l’augmentation de capital se
traduirait par une très forte dilution des actionnaires actuels qui ne
participeraient pas à l’Emission, (ii) seuls les Managers et certains
Investisseurs Qualifiés (à savoir Maslow et FPB Invest) se sont engagés
à conserver les titres qu’ils pourraient être amenés à acquérir dans le
cadre de l’Emission en cas de mise en œuvre des Engagements de
Souscription pendant une durée de 6 mois (à l’exception de Pierre
Cesarini qui s’est engagé pour une durée de 12 mois) à compter du
règlement livraison des Actions Nouvelles, et (iii) la Société est
soumise à un risque de liquidité, devant d’un côté faire face à un
endettement bancaire important dont les remboursements s’accroissent,
tout en ayant par ailleurs la nécessité de financer sa nouvelle
stratégie ; ces deux éléments ont conduit la Société à conclure le Plan
de Restructuration qui, s’il est mis en œuvre, permettra à la Société de
faire face à ses échéances et besoins de financement durant les douze
prochains mois ; par la suite les fonds levés dans le cadre de
l’Emission devraient réduire significativement le risque de liquidité.

Prochaines étapes et calendrier indicatif

29 avril 2015       Assemblée Générale Extraordinaire de la Société
 
30 avril 2015 Jugement d’homologation du Tribunal de commerce de Nanterre sur le
Protocole de conciliation
 
5 mai 2015 Réunion du Conseil d’administration ayant décidé l’Emission
 
6 mai 2015 Enregistrement du Document de référence de la Société
 
11 mai 2015 Visa de l’AMF sur le Prospectus
 
11 mai 2015 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant
l’obtention du visa de l’AMF sur le Prospectus, décrivant les
principales caractéristiques de l’Emission et les modalités de mise
à disposition du Prospectus
 
12 mai 2015 Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission
 
13 mai 2015 Ouverture de la période de souscription

Détachement et début de négociation des droits préférentiels de
souscription sur Euronext Paris

 
5 juin 2015 Clôture de la période de souscription

Fin de la période de cotation des droits préférentiels de
souscription sur Euronext Paris – Fin de la période d’exercice des
droits préférentiels de souscription

 
12 juin 2015 Date d’exercice éventuel de l’option de surallocation par la Société

Diffusion d’un communiqué de presse annonçant le résultat de
l’Emission.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions
Nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de
capital issue de l’Emission et indiquant le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible.

 
16 juin 2015 Certificat des Commissaires aux comptes – Émission des Actions
Nouvelles – Règlement-livraison.
 
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
 

Résumé de l’opération

Le résumé de la note d’opération figure en annexe 3 aux présentes.

Annexe 1
Risques mentionnés dans le prospectus

Principaux risques propres à l’Emetteur ou à son secteur d’activité

Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont
invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :

  • le risque de liquidité auquel est soumis la Société qui doit faire
    face à un endettement bancaire important dont les remboursements
    s’accroissent et doit par ailleurs poursuivre le financement de sa
    nouvelle stratégie, dont les premiers résultats sont prometteurs. Ce
    risque a conduit la Société à conclure un accord avec ses différentes
    banques et créancier en compte courant d’actionnaire, qui a abouti à
    une restructuration de l’endettement existant qui, s’il est mis en
    œuvre permettra à la Société de réduire ce risque (voir B.4a
    ci-avant) ;
  • le risque de dépréciation des actifs incorporels, matérialisé
    notamment par des variations importantes lors des exercices précédents
    et qui a conduit à la mise en place par le management d’un nouveau
    test d’impairment sur les actifs incorporels au 31 décembre
    2014. Ce risque a notamment fait l’objet de réserves des Commissaires
    aux comptes sur les comptes de la Société (voir B.10 ci-avant) ;
  • le risque lié à la dépendance à certains clients et fournisseurs ;
  • les risques de marché, notamment de change, de taux d’intérêt et sur
    actions ;
  • les risques liés à l’activité de la Société et notamment les risques
    liés à la concurrence et à l’innovation ainsi que les risques
    technologiques ;
  • les risques réglementaires et juridiques en ce compris les risques
    liés à la propriété intellectuelle et industrielle ;
  • les risques liés aux ressources humaines et aux personnes clés.

En complément des facteurs de risques propres au Groupe et à ses
activités, les investisseurs sont invités à prendre en considération les
compléments figurant ci-après :

Les facteurs de risque propres à l’Emission sont les suivants :

  • Les Engagements de Souscriptions pourraient être résiliés si
    l’opération n’est pas réalisée avant le 30 juin 2015. En cas de
    résiliation par les Managers et les Investisseurs Qualifiés (tels que
    définis ci-après en E.3) de leur engagement de souscription et si le
    montant des souscriptions reçues à l’issue de la période de
    souscription n’atteint pas 75 % de l’Emission, le certificat du
    dépositaire des fonds ne serait pas émis à la date du
    règlement-livraison et l’Emission ne pourrait pas être réalisée ; par
    conséquent (i) les droits préférentiels de souscription deviendraient
    sans objet, ce qui conduirait les investisseurs ayant acquis des
    droits préférentiels de souscription sur le marché à réaliser une
    perte égale au prix d’acquisition desdits droits préférentiels de
    souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois
    restitué) ; et (ii) le Plan de Restructuration ne pourrait pas être
    mis en œuvre ;
  • les Managers ayant pris des Engagements de Souscriptions se sont
    engagés à conserver les Actions Nouvelles qu’ils pourraient acquérir
    dans le cadre de l’Emission en cas de mise en œuvre de ces Engagements
    de Souscriptions uniquement pour une durée de 6 mois (à l’exception de
    M. Cesarini qui s’est engagé pour une durée de 12 mois)
    postérieurement au règlement livraison des Actions Nouvelles ;
  • Certains Investisseurs Qualifiés (Maslow Capital Partners et FPB
    Invest) se sont engagés à conserver les titres qu’ils pourraient être
    amenés à acquérir dans le cadre de l’Emission en cas de mise en œuvre
    des Engagements de Souscription pendant une durée de 6 mois à compter
    du règlement-livraison des Actions Nouvelles. Les autres Investisseurs
    Qualifiés n’ont pas pris de tels engagements et pourraient procéder à
    des cessions de leurs actions dès la fin de l’Emission ce qui pourrait
    affecter le prix de cotation des actions de la Société. De même, à
    l’issue des périodes de conservation susmentionnées les Managers et
    les Investisseurs Qualifiés ayant pris un engagement de conservation
    pourront librement céder leurs actions ce qui pourrait avoir un impact
    sur le cours de bourse des actions de la Société. Ainsi, si les
    actionnaires existants (autres que les actionnaires existants s’étant
    engagés à souscrire à l’Emission) ne souscrivent pas à hauteur d’une
    partie substantielle de leurs droits préférentiels de souscription et
    si les Engagements de Souscription devaient jouer en totalité ou pour
    une partie significative, la valeur à laquelle les actions de la
    Société s’échangeront à l’issue de l’Emission pourrait être affectée
    négativement du fait (i) des cessions d’actions susceptibles d’être
    réalisées postérieurement à l’Emission, ou (ii) de la perception que
    de telles cessions sont imminentes ou probables, certains
    Investisseurs Qualifiés n’ayant pris aucun engagement de conservation ;
  • les actionnaires existants sont susceptibles de connaître une forte
    dilution de leur participation dans le capital de la Société s’ils
    n’exercent pas leurs droits préférentiels de souscription ;
  • l’Emission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Les facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

  • le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir
    qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
  • le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et
    baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur
    exercice des droits préférentiels de souscription ;
  • la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient
    fluctuer significativement ce d’autant plus que la cotation des
    Actions Nouvelles de la Société a été suspendue du 23 mars au 27 avril
    2015 ce qui ne permet pas d’avoir un historique récent de la position
    du marché vis-à-vis des actions de la Société ;
  • des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de
    souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période
    de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription,
    ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions,
    et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de
    l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;
  • en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les
    droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.
    En particulier, compte tenu de la faible valeur de l’action de la
    Société, le prix de marché des droits préférentiel de souscription
    pourrait être très faible et le marché du droit préférentiel de
    souscription très limité ;
  • l’investissement en droits préférentiels de souscription pourrait être
    perdu ;
  • le cours des actions pourrait fluctuer en raison de différents
    facteurs dont certains échappent au contrôle du Groupe et pourrait
    être inférieur au prix de souscription ;
  • les actionnaires pourraient être exposés aux fluctuations des taux de
    change.

Annexe 2
Déclaration sur le fonds de roulement

A la date du présent Prospectus, la Société ne dispose pas d’un fonds de
roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à
ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois, qui
représentent environ 4 millions d’euros.

Compte tenu de la situation de trésorerie de la Société et des
investissements nécessaires à la mise en œuvre de la nouvelle stratégie,
seule à même d’assurer la pérennité du Groupe, la continuité
d’exploitation de la Société deviendrait incertaine sans la réalisation
de la présente Emission ou de nouvelles cessions d’actifs.

La réalisation de l’une ou l’autre de ces deux alternatives, voire d’une
combinaison de celles-ci, avant le 1er juillet 2015, date
jusqu’à laquelle la continuité d’exploitation est assurée, est cruciale
pour la pérennité et le développement futur du Groupe.

L’incapacité de la Société à mettre en œuvre ces alternatives pourrait
contraindre la Société à envisager toutes les voies de droit qui lui
seraient alors offertes, afin de restructurer son endettement, notamment
celles prévues par le livre VI du Code de commerce.

A la date du présent Prospectus, la Société dispose d’engagements de
souscription finalement supérieurs au Plan de restructuration
représentant un produit net d’environ 20 456 795 euros (en tenant compte
notamment de la compensation de créance qui sera opérée par M. Cesarini,
des divers frais liés à l’opération et du fait que le reste des
souscriptions se fera en numéraire) permettant d’assurer, sous réserve
du règlement effectif des souscriptions, une continuité d’exploitation
d’au moins douze mois.

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net
de la Société, après réalisation de l’augmentation de capital objet du
présent Prospectus, sera suffisant au regard de ses obligations au cours
des douze prochains mois.

En cas de réalisation partielle de l’Emission, c’est-à-dire à hauteur de
75 % (soit un produit brut de 22 519 295 euros donnant après
rémunération des intermédiaires et commission de prise ferme un produit
net de 20 456 795 euros), la Société pourra également faire face à ses
besoins de trésorerie durant les douze prochains mois à compter de la
date du Prospectus.

Annexe 3
Résumé du prospectus

Visa n° 15-184 en date du 11 mai 2015 de l’AMF

Avertissement au lecteur

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le
terme d’« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E
et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé
d’un prospectus relatif à la catégorie de valeurs mobilières et au type
d’émetteur concernés par l’opération décrite dans ce Prospectus. Tous
les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments
dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie
au sujet d’un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du
fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur
concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Elément concerné
figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Communiqué complet avec résumé du prospectus sur http://www.avanquest-group.com/uploads/id_390/AVQ_CP11mai2015_VisaOperation_light.pdf

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Ticker : AVQ        
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