Press release

Chambers Street Properties et Gramercy Property Trust vont fusionner, créant un fonds d’investissement immobilier (FII) de premier plan spécialisé dans les propriétés avec bail à loyer net

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PRINCETON, New Jersey, et NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Chambers Street Properties (NYSE : CSG) (« Chambers Street ») et Gramercy Property Trust Inc. (NYSE : GPT) (« Gramercy ») ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif en vue de leur fusion, créant ainsi le plus important fonds d’investissement immobilier dans les bureaux et les propriétés industrielles

PRINCETON, New Jersey, et NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Chambers Street Properties (NYSE : CSG) (« Chambers Street ») et
Gramercy Property Trust Inc. (NYSE : GPT) (« Gramercy ») ont annoncé
aujourd’hui avoir conclu un accord définitif en vue de leur fusion,
créant ainsi le plus important fonds d’investissement immobilier dans
les bureaux et les propriétés industrielles avec bail à loyer net ; pour
une valeur d’entreprise prévue d’environ 5,7 milliards USD. Les conseils
d’administration de Chambers Street et de Gramercy ont approuvé à
l’unanimité l’accord de fusion et la transaction.

Selon les termes de l’accord, les actionnaires de Gramercy recevront
3,1898 actions Chambers Street pour chaque action ordinaire de Gramercy
en leur possession. Suite à la clôture, les actionnaires de Chambers
Street posséderont environ 56 % de la société combinée et ceux de
Gramercy en posséderont environ 44 %. La transaction d’échange d’actions
ne devrait avoir aucune incidence fiscale pour les actionnaires.

Le regroupement réunit deux portefeuilles complémentaires axés sur
l’immobilier industriel et de bureaux, comprenant 288 propriétés pour
une surface de 4,8 millions de mètres carrés (52 millions de pieds
carrés) répartis sur les principaux marchés des États-Unis et d’Europe.
La société combinée devrait avoir une taille et une envergure
supérieures, une plus grande diversité de locataires, une plus grande
flexibilité financière ainsi qu’une plateforme d’exploitation plus
efficace afin de favoriser la croissance. L’équipe de direction de
Gramercy dirigera la société combinée, Gordon F. DuGan occupera le poste
de PDG, Benjamin P. Harris celui de président et Jon W. Clark celui de
directeur financier. Martin A. Reid, président par intérim et chef de la
direction par intérim de Chambers Street, et également directeur
financier, sera responsable de la transition de la société combinée.

La société combinée sera dotée d’un conseil d’administration de dix
membres composé de cinq administrateurs désignés par Chambers Street et
de cinq administrateurs désignés par Gramercy. Charles E. Black,
actuellement président du conseil d’administration de Chambers Street,
deviendra président non exécutif du conseil d’administration et M. DuGan
occupera également un poste de directeur dans la société combinée. La
société combinée conservera le nom de Gramercy et devrait continuer à
être cotée à la Bourse de New York sous le symbole boursier actuel de
Gramercy. La fusion, qui devrait être finalisée au quatrième trimestre
2015, est assujettie aux conditions de clôture habituelles, notamment
l’approbation de la transaction par les actionnaires des deux sociétés.

M. Black a déclaré : « Nous sommes enchantés à la perspective d’un
regroupement avec Gramercy en vue de créer un leader du secteur, bien
positionné pour une croissance à long terme. Nous estimons que l’équipe
dirigeante de Gramercy possède une expérience inégalée dans la création
de valeur, une expertise opérationnelle exceptionnelle et une expérience
approfondie en matière de repositionnement, de cession et d’optimisation
de portefeuilles d’actifs. Depuis que M. DuGan est devenu PDG de
Gramercy, lui et son équipe ont délivré aux actionnaires un rendement
total de plus de 140 %, faisant de Gramercy l’un des FII américains
affichant les meilleures performances sur cette période. Nous sommes
ravis d’avoir l’occasion de combiner deux portefeuilles complémentaires
et de rejoindre l’équipe de direction de Gramercy qui, nous en sommes
persuadés, continuera à offrir aux actionnaires des rendements parmi les
meilleurs du marché. »

M. DuGan, PDG de Gramercy, a déclaré : « Ce regroupement stratégique est
la prochaine étape logique pour Gramercy dans le cadre de la création
d’un FII spécialisé dans les propriétés avec bail à loyer net de
première catégorie. Nous nous attendons à ce que le regroupement avec
Chambers Street crée un leader du marché avec une plus grande envergure,
une plus grande diversification des locataires et géographique aux
États-Unis et en Europe, mais aussi une plus grande flexibilité
financière. Disposant d’une plateforme plus vaste et plus diversifiée,
nous pensons que la nouvelle Gramercy sera mieux positionnée pour saisir
des opportunités d’acquisition plus importantes, chose que nous
anticipons pour l’avenir. »

La fusion de Chambers Street et Gramercy devrait créer un certain nombre
d’importants avantages opérationnels et financiers, notamment :

  • UNE TAILLE ET UNE ENVERGURE SUPÉRIEURES. La société combinée
    créera un FII dans les bureaux et les propriétés industrielles avec
    bail à loyer net de premier plan comprenant 288 propriétés pour 4,8
    millions de mètres carrés (52 millions de pieds carrés) répartis sur
    les principaux marchés des États-Unis et d’Europe. L’envergure
    supérieure de la société combinée, sa flexibilité financière et la
    diversification de son portefeuille devraient renforcer sa capacité à
    saisir de plus importantes opportunités, à améliorer la prévisibilité
    des bénéfices futurs et à accroître sa flexibilité à recycler le
    capital au fil du temps.
  • UNE PLUS GRANDE DIVERSIFICATION DU PORTEFEUILLE ; UNE BASE DE
    LOCATAIRES DE HAUTE QUALITÉ
    . Les dix plus importants locataires de
    la société combinée représenteront moins de 30 % du loyer de base
    annualisé total, avec aucun locataire ne représentant plus de 7,5 %.
    Quatre-vingt cinq pour cent des biens immobiliers de la société
    combinée seront dans des marchés cibles comme New York/le New Jersey,
    Dallas, Baltimore/Washington, D.C., Los Angeles et le Sud de la
    Floride. Le portefeuille combiné affichera une durée de bail moyenne
    de plus de sept ans et 43 % de ses locataires seront de catégorie
    investissement.
  • UNE SOLIDITÉ ET UNE FLEXIBILITÉ FINANCIÈRES RENFORCÉES. En tant
    qu’entité de taille supérieure, la société combinée devrait avoir un
    accès amélioré et plus économique aux capitaux, un bilan plus robuste,
    une meilleure capacité à absorber les cycles du marché et une
    trajectoire de croissance des bénéfices et du dividende plus solide et
    plus prévisible. En outre, la société combinée aura une base d’actifs
    libres d’hypothèques supérieure, lui procurant une flexibilité accrue
    pour vendre des biens et repositionner des parties du portefeuille
    avec des dépenses de prépaiement minimales.
  • UNE PLATEFORME D’EXPLOITATION PLUS EFFICACE ET DES ÉCONOMIES. Avec
    une base d’actifs et une plateforme d’exploitation nettement agrandies
    ainsi que des dépenses administratives supplémentaires minimales, la
    société combinée sera bien plus efficace par rapport à sa base
    d’actifs. Le regroupement devrait permettre de réaliser des synergies
    de coûts annuelles à taux courant d’environ 15 millions USD d’ici fin
    2016.
  • UNE ÉQUIPE DE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE AYANT FAIT SES PREUVES ET
    AFFICHANT DE SOLIDES ANTÉCÉDENTS DE CROISSANCE ET UN ENGAGEMENT
    VIS-À-VIS DE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE.
    Les retours totaux pour
    les actionnaires de Gramercy, parmi les meilleurs du secteur, incluent
    un dividende ayant progressé d’environ 43 % depuis sa réintroduction
    au deuxième trimestre 2014. Par ailleurs, le fonds de base par action
    provenant de l’exploitation de Gramercy a augmenté de 126 % sur douze
    mois entre le premier trimestre 2014 et le premier trimestre 2015.
    L’équipe dirigeante de Gramercy est également engagée vis-à-vis de
    standards de gouvernance d’entreprise élevés et a abandonné sa
    modification des dispositions de contrôle afin de conserver ses plans
    d’incitation à long terme, qui alignent ses intérêts avec ceux des
    actionnaires.

Chaque société prévoit de poursuivre sa politique actuelle en matière de
dividendes jusqu’à la clôture de la transaction. Suite à la clôture de
la transaction, la nouvelle société prévoit que son ratio de
distribution des dividendes soit inférieur à l’actuel ratio de
distribution de Chambers Street et supérieur à l’actuel ratio de
distribution de Gramercy.

Suite à la clôture de la transaction, la société combinée prévoit
également d’entreprendre la cession de certaines propriétés de bureaux
en banlieue afin de réduire le niveau de ces possessions à environ 25 %
de son portefeuille total sur le long terme, conformément aux objectifs
annoncés de Gramercy. En outre, la société combinée prévoit de continuer
d’être un acquéreur actif de propriétés et de baux nets à locataire
unique. Elle envisage également d’accélérer la croissance de ses
opérations en Europe.

Conseillers

J.P. Morgan Securities LLC a agi à titre de conseiller financier pour
Chambers Street et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et
Clifford Chance US LLP ont agi à titre de conseillers juridiques pour
Chambers Street. Morgan Stanley a agi à titre de conseiller financier
pour Gramercy et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Morgan, Lewis &
Bockius ont agi à titre de conseillers juridiques pour Gramercy.

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique pour discuter de cette annonce aura lieu à 8
h 30 (Heure avancée de l’Est) le 1er juillet 2015. La conférence sera
diffusée en direct sur l’Internet et accessible via les sites Web de
Gramercy et de Chambers Street sur www.gptreit.com
et www.chambersstreet.com.
La conférence sera également accessible par téléphone en composant le
(866) 547-1509 (national) ou le (920) 663-6208 (international) ; Code :
76137174. La transmission audio avec la présentation de diapositives
sera disponible sur les deux sites Web en relecture dans les deux à
trois heures suivant la diffusion en direct, il sera possible d’y
accéder en composant le (800) 585-8367 (national) ou le (404) 537-3406
(international) ; Code : 76137174.

À propos de Chambers Street Properties

Chambers Street est un fonds d’investissement immobilier axé sur
l’acquisition, la possession et l’exploitation de propriétés
industrielles et de bureaux loués en bail net à des locataires
solvables. En date du 31 mars 2015, Chambers Street était propriétaire
ou détenait une participation majoritaire dans 127 propriétés situées
dans 19 États américains, en France, en Allemagne et au Royaume-Uni pour
une surface louable totale d’environ 3,5 millions de mètres carrés (37,6
millions de pieds carrés).

À propos de Gramercy Property Trust

Gramercy Property Trust Inc. est un investisseur mondial de premier plan
et un gestionnaire d’actifs dans l’immobilier commercial. Gramercy est
spécialisé dans l’acquisition et la gestion de propriétés industrielles
et de bureaux loués en bail net à des locataires uniques, achetés par le
biais de transactions de cession-bail ou directement auprès de
promoteurs immobiliers et de propriétaires. Gramercy se concentre sur
les biens producteurs de revenus loués à des locataires de haute qualité
sur les principaux marchés des États-Unis et d’Europe.

Informations importantes pour les investisseurs
et les actionnaires

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation
d’une offre d’achat d’un quelconque titre, ni la sollicitation d’un vote
ou d’une approbation quelconque. En relation avec les transactions
auxquelles il est fait référence dans ce communiqué, Chambers Street
Properties (« Chambers Street ») prévoit de déposer une déclaration
d’enregistrement sur formulaire S-4 auprès de la Commission américaine
des opérations de Bourse (la « SEC ») contenant une sollicitation de
procuration conjointe préliminaire de Chambers Street et Gramercy
Property Trust Inc. (« Gramercy ») constituant également un prospectus
préliminaire de Chambers Street. Lorsque la déclaration d’enregistrement
aura été déclarée effective, Chambers Street et Gramercy enverront une
sollicitation de procuration/un prospectus définitif aux actionnaires de
Gramercy et à ceux de Chambers Street. Ce communiqué ne remplace pas la
sollicitation de procuration/le prospectus commun, ni la déclaration
d’enregistrement, ni tout autre document que Chambers Street ou Gramercy
pourrait déposer auprès de la SEC et envoyer aux actionnaires de
Chambers Street et/ou de Gramercy en relation avec les transactions
proposées. IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX PORTEURS
DE TITRES DE CHAMBERS STREET ET DE GRAMERCY DE LIRE ATTENTIVEMENT, ET
DANS LEUR INTÉGRALITÉ, LA SOLLICITATION DE PROCURATION/LE PROSPECTUS ET
LES AUTRES DOCUMENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC LORSQU’ILS SERONT MIS À
DISPOSITION, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les
investisseurs et porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires
gratuits de la sollicitation de procuration/du prospectus (lorsqu’ils
seront disponibles) et des autres documents déposés par Chambers Street
et Gramercy auprès de la SEC via le site Web maintenu par la SEC à
l’adresse http://www.sec.gov.
Des exemplaires des documents déposés par Gramercy auprès de la SEC
seront mis à disposition gratuitement sur le site Web de Gramercy à
l’adresse www.gptreit.com,
ou en contactant le département Relations avec les investisseurs de
Gramercy au (212) 297-1000. Des exemplaires des documents déposés par
Chambers Street après de la SEC seront mis à disposition gratuitement
sur le site Web de Chambers Street à l’adresse www.chamberstreet.com
ou en contactant le département Relations avec les investisseurs de
Chambers Street au 609-806-2682.

Chambers Street et Gramercy ainsi que leurs administrateurs/directeurs
respectifs et certains de leurs dirigeants respectifs peuvent être
considérés comme des participants à la sollicitation de procuration en
rapport avec les transactions proposées selon les règles de la SEC. Des
informations au sujet des administrateurs et dirigeants de Chambers
Street figurent dans son Rapport annuel sur formulaire 10-K pour
l’exercice clos au 31 décembre 2014, qui a été déposé auprès de la SEC
le 2 mars 2015, ainsi que dans les amendements s’y rapportant sur
formulaire 10-K/A, qui ont été déposés auprès de la SEC le 30 mars 2015
et le 30 avril 2015. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement
auprès des sources indiquées ci-dessus. Des informations au sujet des
directeurs et dirigeants de Gramercy figurent dans son Rapport annuel
sur formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 décembre 2014, qui a été
déposé auprès de la SEC le 9 mars 2015, dans sa sollicitation de
procuration pour l’assemblée générale annuelle 2015 des actionnaires,
déposée auprès de la SEC le 11 mai 2015, et dans les autres documents
déposés auprès de la SEC. Des informations complémentaires concernant
les participants aux sollicitations de procuration et une description de
leurs intérêts directs et indirects, en termes d’avoirs en titres ou
autre, seront également incluses dans toute sollicitation de procuration
et tout autre document pertinent qui pourrait être déposé auprès de la
SEC lors de leur mise à disposition.

Note de mise en garde concernant les énoncés
prospectifs

Certaines déclarations dans ce communiqué concernant la transaction
proposée entre Chambers Street et Gramercy, y compris toute déclaration
relative au calendrier prévu pour finaliser la transaction, aux
avantages et synergies de la transaction, aux futures opportunités pour
les sociétés et produits respectifs, ainsi que toute autre déclaration
concernant les attentes futures de Chambers Street et de Gramercy, leurs
convictions, plans, objectifs, conditions financières, suppositions,
événements ou performances futurs ne constituant pas des faits
historiques sont des énoncés « prospectifs » formulés au sens de la
Section 27A de la loi Securities Act de 1933, dans sa version modifiée,
et de la Section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, dans sa
version modifiée. Ces déclarations sont souvent, mais pas toujours,
faites en utilisant des mots ou phrases tels que « pense que », «
s’attend à », « anticipe », « prévu », « envisage », « estimé », « vise
», « sur la bonne voie », « cible », « opportunité », « tentative », «
positionnement », « conçu », « créer », « prédire », « projeter », «
chercher à », « potentiel », « continuer », « en cours », « à la hausse
» et « augmente », des verbes au futur ou au conditionnel, ainsi que des
expressions similaires. Tous ces énoncés prospectifs impliquent des
estimations et des suppositions soumises à des risques, des incertitudes
et d’autres facteurs susceptibles de provoquer un écart notable entre
les résultats réels et ceux exprimés dans les déclarations. Même si nous
pensons que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient
basées sur des hypothèses raisonnables, nous ne sommes pas en mesure de
garantir que nos prévisions se réaliseront et, de ce fait, les issues et
résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou
annoncés dans de tels énoncés prospectifs. Certains des facteurs
susceptibles d’affecter les issues et résultats incluent, sans toutefois
s’y limiter : (i) les risques associés à la capacité des parties à
obtenir auprès des actionnaires l’approbation requise pour mener à bien
la fusion et le calendrier de la clôture de la fusion, y compris les
risques qu’une condition de la clôture ne soit pas satisfaite ou que la
clôture de la fusion ne soit pas finalisée, (ii) l’issue de toute
procédure juridique pouvant être instituée contre les parties et
d’autres en relation avec l’accord de fusion, (iii) l’évolution des
marchés financiers, des taux d’intérêt et des taux de change, (iv) une
concurrence accrue ou inattendue pour nos propriétés, (v) les risques
associés aux acquisitions, (vi) la conservation du statut de fonds
d’investissement immobilier, (vii) la disponibilité de financements et
de capitaux, (viii) l’évolution de la demande pour les propriétés
développées, (ix) les risques associés à la réalisation des synergies
attendues en termes de revenus ou d’économies prévus, (x)
l’environnement économique aux niveaux national, international, régional
et local, ainsi que (xi) les risques et facteurs supplémentaires évoqués
dans les rapports déposés à l’occasion auprès de la SEC par Chambers
Street et Gramercy, y compris ceux évoqués dans la rubrique « Facteurs
de risque » de leurs rapports respectifs sur formulaires 10-K et 10-Q
déposés le plus récemment.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Pour Chambers Street Properties :
Investisseurs :
Heather
Gentry
(609) 683-4900
Heather.Gentry@CSPREIT.com
ou
Médias
:
Edelman
Lex Suvanto/Trevor Gibbons
(212) 729-2463
ou
Pour
Gramercy Property Trust :

Investisseurs :
Jon W. Clark,
Directeur financier
(212) 297-1000
ou
Médias :
Sard
Verbinnen & Co
Hugh Burns/Brandy Bergman/Nathaniel Garnick
(212)
687-8080