Press release

CORRIGE ET REMPLACE : Avanquest : Publication du rapport financier annuel 2014-2015 rectifié

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PARIS & LA GARENNE-COLOMBE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: Publication du rapport financier annuel 2014-2015 rectifié Avanquest SA (ISIN : FR0004026714 – la « Société ») (Paris:AVQ) annonce avoir rectifié une erreur matérielle dans le rapport financier annuel. La Société annonce avoir procédé à la rectification d’une erreur matérielle dans la présentation des rémunérations des mandataires sociaux indiquée dans

PARIS & LA GARENNE-COLOMBE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Publication du rapport financier annuel 2014-2015 rectifié

Avanquest SA (ISIN : FR0004026714 – la « Société ») (Paris:AVQ) annonce
avoir rectifié une erreur matérielle dans le rapport financier annuel.

La Société annonce avoir procédé à la rectification d’une erreur
matérielle dans la présentation des rémunérations des mandataires
sociaux indiquée dans le rapport financier annuel des comptes clos au 30
juin 2015 tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration du 8 octobre
2015. En effet, les honoraires réglés à Messieurs Bruno Vanryb et Pierre
Cesarini au titre de conventions avec la filiale Avanquest North America
n’avaient pas été intégrés dans les informations indiquées dans
certaines sections.

Cette rectification impacte ainsi les sections 9.2 de l’annexe aux
comptes consolidés au 30 juin 2015, 7.3 de l’annexe aux comptes annuels
d’Avanquest SA et 4.2.2.2 du rapport de gestion ainsi que la partie E du
rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de
contrôle interne. Les sections rectifiées, telles qu’approuvées par le
Conseil d’administration du 20 novembre 2015, figurent en annexe au
présent communiqué.

De même, les commissaires aux comptes ont procédé à la rectification de
(i) leur rapport complémentaire sur les comptes consolidés, (ii) leur
rapport complémentaire sur les comptes annuels et (iii) de leur rapport
complémentaire établi en application de l’article L. 225-235 du Code de
commerce, sur le rapport du président du conseil d’administration de la
société Avanquest.

Les documents rectifiés peuvent être consultés sur le site internet de
la société (http://avanquest-group.com/investors/regulatory-info.php)
et sur celui de NYSE Euronext Paris (https://europeanequities.nyx.com/fr).
Le rapport financier annuel rectifié, qui annule et remplace celui mis à
disposition le 30 octobre 2015, figure également sur le site de l’AMF.

Annexe

Sections modifiées dans le Rapport Financier Annuel 2014-2015
rectifié et dans le rapport du Président rectifié

Les informations en gras sont les informations ajoutées ou modifiées
dans le Rapport Financier Annuel 2014-2015 rectifié et dans le rapport
du Président rectifié.

* *
*

Section 9.2 de
l’annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2015 telle que rectifiée

9.2 Transactions avec les parties liées

Les transactions significatives avec les parties liées sont
constituées des rémunérations des dirigeants
(1)
présentées dans le tableau ci-dessous.

    2015/14   2014/13
Rémunération fixe   710   1 008
Rémunération variable   274   313
Avantages en nature   26   45
Jetons de présence   73   79
Honoraires(2)   1 235   20
Avantage du personnel à court terme   2 318   1 466
Paiements fondés sur des actions   0   10
Indemnités de fin de contrat de travail   0   255
Total   2 318   1 731
   

(1) PDG, DG et membres du Conseil d’administration
(2)
Elendil & Navendis 0,5 M€, 1 050 Partners 0,3 M€ et Be Brave 0,4
M€

Les dirigeants de la filiale américaine Roger Bloxberg et Todd
Helfstein bénéficient depuis le 8 novembre 2012 d’une option d’acquérir
chacun 10% de l’activité Mobile to Print US à un prix égal à deux fois
l’investissement du groupe en capital et en frais de recherche et
développement dans le cadre d’un potentiel spin-off de cette activité.

* *

*

Note 7.3 de l’annexe aux comptes annuels
d’Avanquest SA telle que rectifiée

Note 7.3 Rémunération allouée aux membres des organes de direction

Le montant global des rémunérations, avantages en nature et
honoraires versés aux membres des organes de Direction et
d’administration de la société Avanquest SA au titre de leurs mandats
s’élève à 2 063 milliers d’euros.

Il a été versé une somme de 79 milliers d’euros au titre des jetons
de présence aux membres du Conseil d’administration au cours de
l’exercice.

* *

*

4.2.2.2 du rapport de gestion tel que rectifié

4.2.2.2 Rémunérations et avantages de toute nature octroyés aux
mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération brute totale et les
avantages de toutes natures dus au titre des exercices 2014/15 et
2013/14 à chaque mandataire social tant par Avanquest elle-même que par
les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de
commerce.

Rémunérations brutes dues au titre de 2014/15
Données en €   Part fixe  

Part

Variable

 

Avantages en

nature

  Honoraires **  

Attribution de

titres de capital

ou de créances

 

Jetons de

présence

  Total
Bruno Vanryb *   45 833   4 167   1 410   410 000       4 000   465 410
Pierre Cesarini   166 667       15 000   545 833           727 500
Philippe Misteli               275 000       4 000   279 000
Roger Tondeur *                       11 000   11 000
Roger Bloxberg   248 988   134 869   3 347           4 000   391 204
Todd Helfstein   248 988   134 869   5 804           4 000   393 661
Amélie Faure *                       13 000   13 000
Ariane Gorin *                       13 000   13 000
Olivier Hua *                       13 000   13 000
Andrew Goldstein *                       6 500   6 500

* Personnes ayant démissionné à la date de rédaction de ce rapport

** Honoraires versés au titre des conventions réglementées telles
que décrites ci-après (ou avant) et au titre de la convention avec la
filiale AQ NA

Rémunérations brutes dues au titre de 2013/14
Données en €   Part fixe  

Part

Variable

 

Avantages

en nature

  Honoraires  

Attribution de

titres de capital

ou de créances

 

Jetons de

présence

  Total
Bruno Vanryb   241 277       1 532           4 000   246 809
Pierre Cesarini   251 669   131 250   15 000               397 919
Roger Bloxberg   221 362   89 928   13 243           4 000   328 533
Todd Helfstein   221 362   89 928   15 220           4 000   330 510
Philippe Olivier* **   72 917   1 571               4 000   78 488
Amélie Faure*                       13 000   13 000
Andrew Goldstein*               20 000       13 000   33 000
Ariane Gorin*                       13 000   13 000
Olivier Hua*                       13 000   13 000
Roger Tondeur*                       13 000   13 000
BPI France*                            

* Personnes ayant démissionné de leur mandat à la date de rédaction
de ce rapport.

** Monsieur Philippe Olivier a perçu également une indemnité
transactionnelle pour un montant total de 255.023€ faisant suite à la
fin de ses mandats et contrats au sein du groupe Avanquest.

Note : Les rémunérations versées en devises autres que l’euro sont
converties au taux moyen de l’exercice.

Ces montants incluent les rémunérations dues au titre des exercices
2013/14 et 2014/15 dont une partie est versée lors de l’exercice
suivant. Ainsi les bonus, dont le calcul est basé sur l’atteinte
d’objectifs de résultat opérationnel consolidé et d’objectifs
individuels, ou pour certains dirigeants de filiales sur le résultat
d’exploitation de ladite filiale, sont versés au cours du semestre qui
suit la clôture de l’exercice lorsqu’ils sont acquis. De même les jetons
de présence rémunérant la participation aux travaux du conseil durant
une année sont versés au début de l’année suivante.

Les parts variables sont versées en contrepartie de l’accomplissement
d’objectifs de résultat opérationnel et d’objectifs individuels.

Faisant suite à sa délibération en date du 17 juillet 2014, le
Conseil d’administration d’Avanquest a décidé, en accord avec Bruno
Vanryb, son Président, de faire évoluer la structure de rémunération de
ce dernier.

S’agissant de la rémunération annuelle devant être versée à Monsieur
Vanryb au titre de ses mandats sociaux, il avait été convenu que
celle-ci soit ramenée à compter du 1
er juillet
2014 de 244.000 € à 50.000 €.

Par ailleurs, Monsieur Bruno Vanryb a renoncé au bénéfice de
l’engagement de versement par la Société d’indemnités de rupture liées à
la révocation des mandats sociaux qu’il exerçait au sein d’Avanquest SA
et d’Avanquest America Inc. Le montant de l’indemnité de non-concurrence
pouvant lui être versé en cas de révocation desdites fonctions a
également évolué, puisqu’il a été ramené à 50.000 € (le montant
antérieur de cette indemnité avait été fixé à 240.000 €) pour une durée
qui reste de 12 mois après la fin de son mandat. La société a mis en
œuvre cette clause de non concurrence à partir de juin 2015 jusqu’à mai
2016 et a versé sur l’exercice 2014/2015 un montant de 4 167 €

Lors de sa délibération du 17 juillet 2014, le Conseil
d’administration a décidé de confier à la société « Be Brave »,
contrôlée par Monsieur Vanryb, des missions spécifiques de conseil
stratégique portant sur le groupe Avanquest pour une période pouvant
courir jusqu’au 30 juin 2015. Cette convention prévoit une rémunération
forfaitaire de 205.000 € HT. Au 30 juin 2015, il a été versé un montant
total de 116.000 € à la société Be Brave au titre de cette convention.
Comme convenu lors de la restructuration financière de la société au 2nd
semestre de l’exercice, le paiement des sommes restant dues à Be Brave
interviendra soit le 31 décembre 2015, si le complément de prix lié à la
cession par la Société de sa participation dans le capital d’Arvixe LLC
est intégralement payé le 31 octobre 2015, soit le 1er mai 2019, si le
complément de prix lié à la cession par la Société de sa participation
dans le capital d’Arvixe LLC n’a pas été intégralement payé le 31
octobre 2015. Aucun contrat ne lie plus Avanquest et Monsieur Vanryb,
directement ou indirectement. Par ailleurs, une convention similaire
avait été conclue entre la société Be Brave et la société Avanquest
North America Inc, filiale d’Avanquest, pour des prestations similaires
et un montant identique. Au 30 juin 2015, une charge de 205 000 € HT a
été comptabilisée chez AQ NA. Comme pour la convention Be Brave conclue
avec la France, le paiement des sommes restant dues au 30 juin 2015, est
lié au paiement du prix différé des actifs d’Arvixe.

Lors de son entrée en fonction, la Société s’est engagée à verser à
Pierre Cesarini une indemnité de départ d’un montant égal à huit (8)
mois de rémunération brute, en cas de révocation de ses Fonctions de
Directeur Général avant la fin de la durée de son mandat ou de
non-renouvellement desdites Fonctions, à l’exception du cas où il serait
démissionnaire ou aurait commis une faute grave ou lourde. Le versement
de cette indemnité étant par ailleurs soumis au respect de certaines
conditions constatées par le Conseil d’administration, et notamment le
versement de 20% de la prime annuelle brute.

La prime annuelle brute sera calculée en fonction de la réalisation
d’objectifs opérationnels et de résultat, qui seront fixés chaque année
par le Conseil d’administration. Elle sera calculée, à hauteur de 40 %
sur la base d’objectifs opérationnels et à hauteur de 60 % sur la base
d’objectifs de résultat avec un montant maximal de 175.000 €.

Le Conseil d’administration des 18 février et 18 octobre 2015 a
constaté l’absence de fixation d’objectifs qualitatifs et de résultat au
titre de l’exercice clos le 30 juin 2015 dans le contexte de la
restructuration financière, Monsieur Pierre Cesarini ayant renoncé au
paiement de toute rémunération variable pour l’exercice 2014-2015. Ces
critères n’ayant pas encore été fixés par le Conseil d’administration,
cette clause n’est pas applicable à ce jour.

Par ailleurs, Monsieur Pierre Cesarini sera soumis, pendant les 12
mois suivant la cessation dudit mandat, à une obligation de
non-concurrence, en contrepartie de laquelle la Société lui versera une
rémunération mensuelle de 12.500 €. Cette obligation est renouvelable
une fois pour une durée complémentaire de 12 mois.

Le Conseil d’administration du 25 septembre 2013 a autorisé la
conclusion d’une convention avec la société NAVENDIS dont Monsieur
Cesarini est actionnaire, prévoyant la fourniture de services de
transport pour particuliers et entreprises pour un montant forfaitaire
annuel de 5.000 € HT. Au titre de cette convention, la société a
enregistré une charge de 3.613 € HT dans les comptes clos au 30 juin
2015.

Le Conseil d’administration du 6 novembre 2014 a autorisé la
conclusion d’une convention avec la société 1050 Partners prévoyant la
fourniture, par Monsieur Philippe Misteli, de prestations de conseil en
finance, administration, structuration financière et levée de fonds. La
convention prenant fin le 30 juin 2015 a été prorogée par le Conseil
d’administration du 30 mars 2015 pour une durée s’expirant au plus tard
le 30 juin 2016. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire
de 125.000 € HT. Au 30 juin 2015, les sommes comptabilisées au cours de
l’exercice au titre de cette convention s’établissent à 125.000 €.

Lors du Conseil d’administration du 26 mars 2015, Monsieur Pierre
Cesarini a renoncé au paiement de sa rémunération variable pour
l’exercice 2013-2014 ainsi que, par anticipation, au paiement de toute
rémunération variable qui pourrait lui être due en cas d’atteinte des
objectifs fixés pour l’exercice 2014-2015.

Lors de sa délibération du 26 mars 2015, le Conseil d’administration
a décidé d’attribuer à :

  • Monsieur Pierre Cesarini une rémunération exceptionnelle en raison
    de l’ensemble des travaux effectués dans le cadre de la
    restructuration de la Société, d’un montant total de 462.500 €,
    conditionnée à la réussite de la restructuration engagée et sous
    réserve que ces sommes soient réinvesties dans l’opération
    d’augmentation de capital ; et
  • Monsieur Philippe Misteli une rémunération exceptionnelle en raison
    de l’ensemble des travaux effectués dans le cadre de la
    restructuration de la Société, d’un montant total de 150 000 €
    conditionnée à la réussite de la restructuration engagée.

La société a payé intégralement les sommes ci-dessus en juin 2015.

* *
*

Partie E du rapport du président du Conseil
d’Administration sur les procédures de contrôle interne telle que
rectifiée

E. Rémunérations

Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération brute totale et les
avantages de toutes natures dus au titre des exercices 2014/15 et
2013/14 à chaque mandataire social tant par Avanquest elle-même que par
les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de
commerce.

Rémunérations brutes dues au titre de 2014/15
Données en €   Part fixe  

Part

Variable

 

Avantages

en nature

  Honoraires**  

Attribution

de titres de

capital ou

de créances

 

Jetons de

présence

  Total
Bruno Vanryb *   45 833   4 167   1 410   410 000       4 000   465 410
Pierre Cesarini   166 667   0   15 000   545 833   0   0   727 500
Philippe Misteli   0   0   0   275 000   0   4 000   279 000
Roger Tondeur *   0   0   0   0   0   11 000   11 000
Roger Bloxberg   248 988   134 869   3 347   0   0   4 000   391 204
Todd Helfstein   248 988   134 869   5 804   0   0   4 000   393 661
Amélie Faure *                       13 000   13 000
Ariane Gorin *                       13 000   13 000
Olivier Hua *                       13 000   13 000
Andrew Goldstein*                       6 500   6 500

* Personnes ayant démissionné à la date de rédaction de ce rapport

** Honoraires versés au titre des conventions réglementées telles que
décrites ci-après (ou avant) et au titre de la convention avec la
filiale AQ NA

Rémunérations brutes dues au titre de 2013/14
Données en €   Part fixe  

Part

Variable

 

Avantages

en nature

 

Honoraires

 

Attribution

de titres de

capital ou

de créances

 

Jetons de

présence

  Total
Bruno Vanryb   241 277       1 532           4 000   246 809
Pierre Cesarini   251 669   131 250   15 000               397 919
Roger Bloxberg   221 362   89 928   13 243           4 000   328 533
Todd Helfstein   221 362   89 928   15 220           4 000   330 510
Philippe Olivier* **   72 917   1 571               4 000   78 488
Amélie Faure*                       13 000   13 000
Andrew Goldstein*               20 000       13 000   33 000
Ariane Gorin*                       13 000   13 000
Olivier Hua*                       13 000   13 000
Roger Tondeur*                       13 000   13 000
BPI France*                        

*Personnes ayant démissionné de leur mandat à la date de rédaction de
ce rapport.

**Monsieur Philippe Olivier a perçu également une indemnité
transactionnelle pour un montant total de 255.023€ faisant suite à la
fin de ses mandats et contrats au sein du groupe Avanquest.

Note : Les rémunérations versées en devises autres que l’euro sont
converties au taux moyen de l’exercice.

Ces montants incluent les rémunérations dues au titre des exercices
2013/14 et 2014/15 dont une partie est versée lors de l’exercice
suivant. Ainsi les bonus, dont le calcul est basé sur l’atteinte
d’objectifs de résultat opérationnel consolidé et d’objectifs
individuels, ou pour certains dirigeants de filiales sur le résultat
d’exploitation de ladite filiale, sont versés au cours du semestre qui
suit la clôture de l’exercice lorsqu’ils sont acquis. De même les jetons
de présence rémunérant la participation aux travaux du conseil durant
une année sont versés au début de l’année suivante.

Les parts variables sont versées en contrepartie de l’accomplissement
d’objectifs de résultat opérationnel et d’objectifs individuels.

Faisant suite à sa délibération en date du 17 juillet 2014, le
Conseil d’administration d’Avanquest a décidé, en accord avec Bruno
Vanryb, son Président, de faire évoluer la structure de rémunération de
ce dernier.

S’agissant de la rémunération annuelle devant être versée à Monsieur
Vanryb au titre de ses mandats sociaux, il avait été convenu que
celle-ci soit ramenée à compter du 1
er juillet
2014 de 244.000 € à 50.000 €.

Par ailleurs, Monsieur Bruno Vanryb a renoncé au bénéfice de
l’engagement de versement par la Société d’indemnités de rupture liées à
la révocation des mandats sociaux qu’il exerçait au sein d’Avanquest SA
et d’Avanquest America Inc. Le montant de l’indemnité de non-concurrence
pouvant lui être versé en cas de révocation desdites fonctions a
également évolué, puisqu’il a été ramené à 50.000 € (le montant
antérieur de cette indemnité avait été fixé à 240.000 €) pour une durée
qui reste de 12 mois après la fin de son mandat. La société a mis en
œuvre cette clause de non concurrence à partir de juin 2015 jusqu’à mai
2016 et a versé sur l’exercice 2014/2015 un montant de 4 167 €.

Lors de sa délibération du 17 juillet 2014, le Conseil
d’administration a décidé de confier à la société « Be Brave »,
contrôlée par Monsieur Vanryb, des missions spécifiques de conseil
stratégique portant sur le groupe Avanquest pour une période pouvant
courir jusqu’au 30 juin 2015. Cette convention prévoit une rémunération
forfaitaire de 205.000 € HT. Au 30 juin 2015, il a été
versé un
montant total de 116.000 € à la société Be Brave au titre de cette
convention. Comme convenu lors de la restructuration financière de la
société au 2nd semestre de l’exercice, le paiement des sommes restant
dues à Be Brave interviendra soit le 31 décembre 2015, si le complément
de prix lié à la cession par la Société de sa participation dans le
capital d’Arvixe LLC est intégralement payé le 31 octobre 2015, soit le
1er mai 2019, si le complément de prix lié à la cession par la Société
de sa participation dans le capital d’Arvixe LLC n’a pas été
intégralement payé le 31 octobre 2015. Aucun contrat ne lie plus
Avanquest et Monsieur Vanryb, directement ou indirectement. Par
ailleurs, une convention similaire avait été conclue entre la société Be
Brave et la société Avanquest North America Inc, filiale d’Avanquest,
pour des prestations similaires et un montant identique. Au 30 juin
2015, une charge de 205 000 € HT a été comptabilisée chez AQ NA. Comme
pour la convention Be Brave conclue avec la France, le paiement des
sommes restant dues au 30 juin 2015, est lié au paiement du prix différé
des actifs d’Arvixe.

Le Conseil d’administration du 6 novembre 2014 a autorisé la
conclusion d’une convention avec la société 1050 Partners prévoyant la
fourniture, par Monsieur Philippe MISTELI, de prestations de conseil en
finance, administration, structuration financière et levée de fonds. La
convention prenant fin le 30 juin 2015 a été prorogée par le Conseil
d’administration du 30 mars 2015 pour une durée s’expirant au plus tard
le 30 juin 2016. Cette convention prévoit une rémunération forfaitaire
de 125.000 €
HT. Au 30 juin 2015, les sommes
comptabilisées au cours de l’exercice au titre de cette convention
s’établissent à 125.000 €.

Monsieur Cesarini bénéficie d’un contrat lui assurant une indemnité
de rupture dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait de
le révoquer ou de ne pas renouveler son mandat de Directeur Général.
Cette indemnité, égale à huit mois de salaires bruts, est soumise à des
critères de performance. Ces critères n’étant pas fixés à ce jour, cette
clause n’a pas encore été approuvée par l’Assemblée Générale.

Monsieur Cesarini est soumis également à une clause de
non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la fin de son mandat,
renouvelable une fois pour une durée complémentaire de 12 mois.

Le Conseil d’administration du 25 septembre 2013 a autorisé la
conclusion d’une convention avec la société NAVENDIS dont Monsieur
Cesarini est actionnaire, prévoyant la fourniture de services de
transport pour particuliers et entreprises pour un montant forfaitaire
annuel de 5.000 € HT. Au titre de cette convention, la société a
enregistré une charge de 3.613 € HT dans les comptes clos au 30 juin
2015.

Lors du Conseil d’administration du 26 mars 2015, Monsieur Pierre
Cesarini a renoncé au paiement de sa rémunération variable pour
l’exercice 2013-2014 ainsi que, par anticipation, au paiement de toute
rémunération variable qui pourrait lui être due en cas d’atteinte des
objectifs fixés pour l’exercice 2014/2015. Au jour du présent rapport,
le Comité de rémunération ainsi que le Conseil d’administration ne se
sont pas encore
prononcés sur les objectifs opérationnels et de
résultats de Monsieur Pierre Cesarini pour l’exercice 2015-2016,
lesquels seront déterminés lors d’un tout prochain Conseil.

Lors de sa délibération du 26 mars 2015, le Conseil d’administration
a décidé d’attribuer à :

  • Monsieur Pierre Cesarini une rémunération exceptionnelle en raison
    de l’ensemble des travaux effectués dans le cadre de la
    restructuration de la Société, d’un montant total de 462.500 €,
    conditionnée à la réussite de la restructuration engagée et sous
    réserve que ces sommes soient réinvesties dans l’opération
    d’augmentation de capital ; et
  • Monsieur Philippe Misteli une rémunération exceptionnelle en raison
    de l’ensemble des travaux effectués dans le cadre de la
    restructuration de la Société, d’un montant total de 150 000 €
    conditionnée à la réussite de la restructuration engagée.

La société a payé intégralement les sommes ci-dessus en juin 2015 aux
sociétés portées par Messieurs Pierre Cesarini et Philippe Misteli à
hauteur de :

  • 462.500 € au bénéfice de ELENDIL société dirigée par Monsieur
    Pierre Cesarini ;
  • 150.000 € au bénéfice de 1050 Partners, société dirigée par
    Monsieur Philippe Misteli.

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