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Gfi INFORMATIQUE : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

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COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES DE Gfi Informatique  INITIEE PAR MANNAI Corporation AGISSANT DE CONCERT AVEC ITEFIN PARTICIPATIONS, FPCI APAX FRANCE VII, ALTAMIR, BG MASTER FUND PLC, BG SELECT INVESTMENTS (IRELAND) LIMITED ET

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D'ACQUISITION D'ACTIONS REMBOURSABLES DE

Gfi Informatique 

INITIEE PAR


MANNAI



Corporation



AGISSANT DE CONCERT AVEC ITEFIN PARTICIPATIONS, FPCI APAX FRANCE VII, ALTAMIR, BG MASTER FUND PLC, BG SELECT INVESTMENTS (IRELAND) LIMITED ET BOUSSARD & GAVAUDAN HOLDING LIMITED

PRESENTEE PAR


CREDIT AGRICOLE


CORPORATE & INVESTMENT BANK


AMF


Autorité des marchés financiers

Le présent communiqué, relatif au projet de note en réponse déposé le 19 avril 2016 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'«
AMF
») est établi et diffusé par Gfi Informatique en application des dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note en réponse de Gfi Informatique restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « 
Projet de Note en Réponse
 ») est disponible sur les sites internet de l'AMF (
www.amf-france.org
) et de la société Gfi Informatique (
http://www.gfi.fr/
) et peut être obtenu sans frais auprès de la société Gfi Informatique (145, Boulevard Victor Hugo, 93400 – Saint-Ouen).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société Gfi Informatique seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF.




1               PRESENTATION générale DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13, 233-1 et 234-2 du Règlement général de l'AMF, la société Mannai Corporation QSC

[1]

, société de droit qatari constituée sous la forme d'une « 
Qatari Shareholding Company
 » (QSC), dont le siège social est situé P.O. Box 76, à Doha, au Qatar, immatriculée au registre du commerce sous le numéro 12 (« 
Mannai
 » ou l' « 
Initiateur
 ») agissant de concert avec :

  1. la société Itefin Participations, société par actions simplifiée au capital social de 29.294.240,74 euros ayant son siège social au 1, rue Paul Cézanne, 75008 Paris, et immatriculée sous le numéro 494 007 016 RCS Paris (« 
    Itefin
     »),


     
  2. le fonds professionnel de capital investissement Apax France VII, représenté par sa société de gestion, Apax Partners S.A., société anonyme au capital social de 1.040.000 euros, ayant son siège social au 1, rue Paul Cézanne, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 309 044 840 RCS Paris (« 
    FPCI Apax France VII
     »),


     
  3. la société Altamir, société en commandite par actions au capital social de 219.259.626 euros, ayant son siège social au 1, rue Paul Cézanne, 75008 Paris, et immatriculée sous le numéro 390 965 895 RCS Paris (« 
    Altamir
     »),

Itefin, le FPCI Apax France VII et Altamir sont ci-après dénommés ensemble « 
Apax
 ») et avec la société Infofin Participations les « 
Entités Apax
 »), et avec la société Infofin Participations

[2]

les « 
Entités Apax
 »),

d)          BG Master Fund plc, société à responsabilité limitée et à capital variable de droit irlandais ayant son siège social au Beaux Lane House, Mercer Street Lower, Dublin 2, Irlande, immatriculée au registre du commerce sous le numéro 489713, représentée par son gérant Boussard & Gavaudan Investment Management LLP,
limited liability partnership
de droit anglais ayant son siège social au 1, Vine Street, W1J 0AH Londres, et enregistré sous le numéro OC388967, elle-même représentée par son « 
General Partner 
», Boussard & Gavaudan Partners Limited, société de droit anglais (
private company limited by shares
) ayant son siège social au 1, Vine Street, W1J 0AH Londres et immatriculée sous le numéro 04468200 (« 
BG Master Fund
 »),

e)           BG Select Investments (Ireland) Limited, société de droit anglais (
private company limited by shares
), immatriculée sous le numéro 551976, dont le siège social est situé au Beaux Lane House, Mercer Street Lower, Dublin 2, Irlande, représentée par Boussard & Gavaudan Investment Management LLP,
limited liability partnership
de droit anglais enregistré sous le numéro OC388967, dont le siège social est situé au 1, Vine Street, W1J 0AH Londres, elle-même représentée par son « 
General Partner
 », Boussard & Gavaudan Partners Limited, société de droit anglais (
private company limited by shares
) immatriculée sous le numéro 04468200, dont le siège social est au 1, Vine Street, W1J 0AH Londres, (« 
BG Select Investments
 »),  et

f)           Boussard & Gavaudan Holding Limited, société de droit de l'île de Guernesey, immatriculée au greffe de Guernesey sous le numéro 45582, dont le siège social est situé à Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 2HT, représentée par son gérant (« 
Investment Manager
 ») Boussard & Gavaudan Investment Management LLP,
limited liability partnership
de droit anglais enregistré sous le numéro OC388967, dont le siège social est situé au 1, Vine Street, W1J 0AH Londres, elle-même représentée par son « 
General Partner
 », Boussard & Gavaudan Partners Limited, société de droit anglais (
private company limited by shares
) immatriculée sous le numéro 04468200, dont le siège est au 1, Vine Street, W1J 0AH Londres, (« 
BGHL
 »),

        (BG Master Fund, BG Select Investments et BGHL sont ci-après dénommés ensemble « 
Boussard & Gavaudan
 » ou « 
BG
 » et Mannai, Apax et BG sont ci-après dénommés ensemble le « 
Concert
 »),

a déposé le 19 avril 2016 un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes duquel elle propose de manière irrévocable aux autres actionnaires et titulaires de BSAAR de la société Gfi Informatique, société anonyme à conseil d'administration au capital social de 131.960.532 euros, dont le siège social est situé au 145 boulevard Victor Hugo, 93400 Saint-Ouen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 385 365 713 (« 
Gfi Informatique
 » ou la « 
Société
 »), d'acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposée auprès de l'AMF par Mannai (l' « 
Offre
 ») :

­                      La totalité des actions de la Société (les « 
Actions
 »), non détenues par les membres du Concert, au prix de 8,50 euros par Action, Dividende 2015 attaché (le « 
Prix de l'Offre par Action
 ») ; il est précisé que ne sont pas visées par l'Offre (i) les 913.195 Actions Gratuites (voir section 1.1 du Projet de Note en Réponse) dont la période de conservation ou d'indisponibilité n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre et qui ne pourront donc pas être apportées à l'Offre

[3]

, sauf cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales et règlementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire) et (ii) les 145.376 Actions auto-détenues qui ne seront pas apportées à l'Offre ;

­                                  La totalité des Actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice, préalablement à la clôture de l'Offre, des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables de la Société (les « BSAAR ») non détenus par les membres du Concert, au Prix de l'Offre par Action ; étant toutefois précisé que Gfi Informatique s'est engagée, en cas d'exercice de BSAAR, à remettre des Actions existantes jusqu'à la publication par l'AMF des résultats de l'Offre et que les titulaires de BSAAR se sont engagés auprès de Gfi Informatique à ne pas les exercer jusqu'au deuxième jour ouvré après la date de clôture de l'Offre ;

­                      La totalité des BSAAR en circulation, non détenus par les membres du Concert, au prix de 4,66 euros par BSAAR (le « 
Prix de l'Offre par BSAAR
 » et avec le Prix de l'Offre par Action, le « 
Prix de l'Offre
 »).


Les Actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment B), sous le code ISIN FR0004038099 (mnémonique « 
Gfi
 »). Les BSAAR, quant à eux, ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé (les Actions et les BSAAR sont ci-après dénommés ensemble les « 
Titres
 »).

A la date du présent communiqué, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Titres (à l'exception des droits à 310.000 Actions gratuites attribués par le conseil d'administration de la Société le 21 janvier 2016 rappelés dans le Projet de Note en Réponse).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par le Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« 
Crédit Agricole CIB
 »), agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, qui a garanti la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, tel que précisé ci-après.

2               Contexte de l'Offre

L'Offre fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, du Premier Bloc d'Actions (tel que ce terme est défini dans le projet de note d'information de l'Initiateur (le «
projet de Note d'Information
») auprès des Entités Apax et de BG, et de la signature en date du 8 avril 2016 d'un pacte d'actionnaires et d'un accord relatif à l'Offre (respectivement le « 
Pacte d'Actionnaires
 » et l' « 
Accord d'Offre Publique
 »). A la connaissance de la Société, l'Initiateur ne détenait aucune Action préalablement à l'acquisition du Premier Bloc d'Actions. La réalisation de l'acquisition du Premier Bloc d'Actions a été annoncée par la diffusion d'un communiqué de presse conjoint de l'Initiateur, les Entités Apax et de BG le 8 avril 2016 et par un communiqué de presse de la Société le 8 avril 2016. Elle a également donné lieu à des déclarations de franchissement de seuils et d'intention effectuées conformément aux dispositions des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce (voir section 8.3 du Projet de Note en Réponse). Par ailleurs, conformément à l'article L.233-11 du Code de commerce, le Pacte d'Actionnaires ainsi que son résumé ont été notifiés le 12 avril 2016 à la Société et à l'AMF. L'AMF a porté à la connaissance du public ces informations par un avis publié le 15 avril 2016 sous le numéro D&I 216C0904.

Les membres du Concert ont également conclu un contrat de vente prévoyant, qu'à l'issue de l'Offre, l'Initiateur acquerrait auprès d'Itefin Participations et de BG Select Investments, un nombre d'Actions permettant à l'Initiateur de détenir 51% du capital et des droits de vote de la Société (sur une base diluée)

[4]

(la « 
Transaction
 »), sur la base du Prix de l'Offre par Action (le « 
Contrat de Vente
 ») (tels que ces accords sont détaillés dans le projet de Note d'Information).

Enfin, il est indiqué qu'un nouveau pacte d'actionnaires a été conclu le 8 avril 2016 entre Apax et Boussard & Gavaudan (à l'exception de BG Master Fund) en substitution de leurs accords antérieurs qui étaient constitutifs d'une action de concert (Avis AMF n° 213C0702) (le « 
Pacte d'Actionnaires Cédants
 ») tel que résumé dans le projet de Note d'Information (voir section 1.3.5 du projet de Note d'Information). Une description détaillée de ce pacte figure dans l'avis publié par l'AMF le 15 avril 2016 sous le numéro D&I 216C0904.

Le
Pacte d'Actionnaires
, l'
Accord d'Offre Publique,
la
Transaction,
le
Contrat de Vente
et le
Pacte d'Actionnaires Cédants
sont ci-après ensemble dénommés les « 
Accords du Concert
».

Conformément aux Accords du Concert, il a été convenu que Mannai serait l'Initiateur unique de l'Offre.

A la connaissance de la Société, à la date du présent communiqué, et à la suite de l'acquisition du Premier Bloc d'Actions par Mannai auprès des Entités Apax et de BG :

  • l'Initiateur détient (i) 16.659.885 Actions représentant 25,25% du capital et des droits de vote de GFI Informatique

    [5]

    et (ii) aucun BSAAR ;
  • Apax détient (i) 15.264.255 Actions, représentant 23,13% du capital et des droits de vote de GFI Informatique
    5
    et (ii) aucun BSAAR ;
  • BG Select Investments détient 19.278.214 Actions, représentant 29,22% du capital et des droits de vote de GFI Informatique
    5
    et (ii) aucun BSAAR ; et,
  • BGHL détient 1.716.781 Actions, représentant 2,60% du capital et des droits de vote de GFI Informatique
    5
    et (ii) aucun BSAAR.

Le Concert détient ainsi un total de 52.919.135 Actions représentant 80,20%
5
du capital et des droits de vote de la Société et aucun BSAAR.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, dans la mesure où, à la suite de l'acquisition du Premier Bloc d'Actions par Mannai et de sa mise en concert avec Apax et BG (résultant notamment de la signature du Pacte d'Actionnaires et de l'Accord d'Offre Publique), Mannai a franchi de concert le seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société.

En conséquence, le dépôt de l'Offre s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF qui prévoit l'obligation de déposer un projet d'offre publique en cas de franchissement à la hausse par toute personne physique ou morale, seule ou de concert, directement ou indirectement, du seuil de 30% du capital ou des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.

3               Conditions Principales de l'Offre

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires et titulaires de BSAAR de la Société, tous les Titres non détenus par le Concert, à l'exception des Actions Auto-Détenues et des Actions Gratuites attribuées dont la période de conservation ou d'indisponibilité n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre, qui seront présentés à la vente dans le cadre de l'Offre :

  • au prix

    de 8,50 euros par Action

    , Dividende 2015 attaché (tel qu'indiqué section 1.1 du Projet de Note en Réponse) ;


     
  • au prix

    de 4,66 euros par BSAAR

    (tel qu'indiqué section 1.1 du Projet de Note en Réponse).

Dans l'hypothèse où Gfi procéderait, entre d'une part, la date de dépôt du projet d'Offre et d'autre part, le règlement-livraison de l'Offre, au détachement ou au paiement d'un dividende, d'un acompte sur dividende, du solde d'un dividende ou de toute autre distribution (ce qui n'est pas prévu), le Prix de l'Offre par Action (Dividende 2015 attaché) serait diminué du montant distribué et/ou versé par Action et le Prix de l'Offre par BSAAR serait, le cas échéant, ajusté, en tenant compte également de tout éventuel ajustement de la parité d'exercice des BSAAR.

La distribution d'un dividende de 0,15 euro par Action sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale annuelle de la Société prévue le 28 juin 2016 (le «
Dividende 2015
»). Ce dividende sera détaché et distribué après la clôture définitive de l'Offre. Toutefois, si son détachement devait intervenir au cours de l'Offre, le Prix de l'Offre par Action serait ajusté du montant du Dividende 2015 par Action. Dans cette hypothèse, le Prix de l'Offre par BSAAR ne serait pas ajusté.

Par ailleurs, il est précisé que les Actions qui pourraient être émises en cas d'exercice de BSAAR au cours de l'exercice 2016 porteraient jouissance à compter du 1
er
janvier 2016 conformément à la décision du Conseil d'administration de la Société du 9 novembre 2011. En conséquence, ces Actions nouvelles n'auront pas droit au Dividende 2015 et seraient cotées sur une ligne de cotation distincte de celles des Actions jusqu'à la date de détachement du Dividende 2015. Cette situation ne devrait pas trouver à s'appliquer dans la mesure où les titulaires de BSAAR se sont engagés auprès de GFI Informatique à ne pas exercer leurs BSAAR jusqu'au deuxième jour ouvré après la date de clôture de l'Offre et où, au titre de l'Accord d'Offre Publique, la Société s'est engagée à remettre des Actions existantes en cas d'exercice de BSAAR jusqu'à la publication par l'AMF des résultats de l'Offre.

4               Décision et avis motivé adopté par le Conseil d'Administration de la Société

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 11 avril 2016, à 17 heures, afin d'examiner le projet d'Offre et de donner son appréciation sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses salariés et ses actionnaires.


Il est précisé qu'à l'occasion de cette réunion, le Conseil d'administration a également constaté la réalisation de la condition suspensive d'acquisition par Mannai Corporation QSC d'une participation représentant au moins 25 % du capital social de la Société prévue à l'assemblée générale du 24 mars 2016 et, en conséquence, a constaté l'entrée en fonction en qualité d'administrateurs de Messieurs Alekh Grewal et Keith Higley et en qualité de censeur de Monsieur Santhosh Krishnamoorthy. Messieurs Alekh Grewal et Santhosh Krishnamoorthy ont participé à cette réunion.


Sur 12 membres en fonction et 4 censeurs (après la nomination des représentants de l'Initiateur), étaient présents ou représentés à cette réunion 11 administrateurs et 3 censeurs, à savoir :



Administrateurs :

  • Monsieur Vincent ROUAIX (Président-directeur général)
  • ITEFIN PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur Gilles RIGAL (Administrateur)
  • Monsieur Alekh GREWAL (Administrateur)
  • Monsieur William BITAN (Administrateur)
  • Madame Carolle FOISSAUD (Administrateur)
  • Monsieur Patrick de GIOVANNI (Administrateur)
  • Monsieur Jean-Paul LEPEYTRE (Administrateur)
  • Monsieur Nicolas ROY (Administrateur)
  • Madame Anne-Lise BAPST (Administrateur)
  • Madame Sabine SCHIMEL (Administrateur)
  • Monsieur Jean-Luc LOUIS (Administrateur / représentant des salariés)


Censeurs :

  • Monsieur Santhosh KRISHNAMOORTHY
  • Monsieur Henry CAPELLE
  • Monsieur Gérard LONGUET


Représentants du Comité d'Entreprise :

  • Monsieur Alain KUONG KAING

L'avis du Conseil d'administration est reproduit ci-dessous et l'extrait intégral du procès-verbal du Conseil d'administration figure en annexe 1 du Projet de Note en Réponse :


« 
2/      Analyse de l'Offre



Le Conseil d'Administration relève tout d'abord que :


  • le projet d'Offre porte sur la totalité (i) des actions existantes de la Société non détenues par les membres du Concert, à l'exception des actions gratuites dont la période de conservation ou d'indisponibilité n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre (étant précisé que les actions gratuites correspondant au Plan 2016 encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre, ne sont pas visées par l'Offre) et des actions auto-détenues, (ii) des actions susceptibles d'être émises à raison de l'exercice, préalablement à la clôture de l'Offre, des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « 
    BSAAR
     ») ; étant toutefois précisé que Gfi Informatique s'est engagée, en cas d'exercice de BSAAR, à remettre des Actions existantes et que les titulaires de BSAAR se sont engagés auprès de Gfi Informatique à ne pas les exercer jusqu'au deuxième jour ouvré après la date de clôture de l'Offre, et (iii) des BSAAR en circulation ;
  • le prix de l'Offre est de 8,50 € Dividende 2015 attaché par action de la Société, induisant notamment pour les actionnaires une prime de 34% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 20 derniers jours de négociation au 20 novembre 2015 (dernière séance de bourse avant annonce de l'opération le 23 novembre 2015) et de 31,6 % par rapport au cours de clôture à cette date ;
  • le prix de l'Offre est de 4,66 € par BSAAR, induisant une prime de plus de 84% ;
  • le Concert détient le contrôle de la Société dès lors qu'il détient à ce jour un total de 52.919.135 actions représentant 80,20% du capital et des droits de vote de Gfi Informatique, réparti comme suit :
    • l'Initiateur détient (i) 16.659.885 Actions représentant 25,25% du capital et des droits de vote de GFI Informatique et (ii) aucun BSAAR ;
    • Apax détient (i) 15.264.255 Actions, représentant 23,13% du capital et des droits de vote de GFI Informatique et (ii) aucun BSAAR ;
    • BG Select Investments détient 19.278.214 Actions, représentant 29,22% du capital et des droits de vote de GFI Informatique et (ii) aucun BSAAR ; et,
    • BGHL détient 1.716.781 Actions, représentant 2,60% du capital et des droits de vote de GFI Informatique et (ii) aucun BSAAR.

En conséquence, le résultat de l'Offre n'aura aucune incidence sur le contrôle de la Société par l'Initiateur, déjà indirectement détenu par ce dernier via le concert ; les calculs de pourcentage sont effectués sur la base d'un nombre total d'Actions de 65.980.266 représentant autant de droits de vote, en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF ;

  • l'Initiateur, avec les autres membres du Concert, a déclaré son intention de poursuivre les grandes orientations stratégiques mises en oeuvre par le Conseil d'administration de la Société. En tant qu'actionnaire de long terme, l'Initiateur a déclaré souhaiter accélérer la stratégie de croissance et d'expansion internationale du Groupe Gfi. Il a également déclaré que l'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;
  • l'Initiateur a déclaré que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que les salariés continueront à bénéficier du même statut collectif et individuel ;
  • l'Initiateur a déclaré son intention de maintenir l'équipe de direction actuelle en place. De ce fait, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur l'emploi ;
  • l'Initiateur, avec les autres membres du concert, n'envisage pas de procéder à une fusion-absorption de la Société et l'Offre n'aura pas de conséquence sur l'organisation juridique de la Société ;
  • l'Initiateur, avec les autres membres du concert, a déclaré vouloir maintenir l'admission des actions Gfi Informatique aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre et en conséquence de ne pas demander un retrait obligatoire dans l'hypothèse où les actions détenues par les actionnaires autres que les membres du concert ne représenteraient pas plus de 5% du capital et des droits de vote de Gfi Informatique à l'issue de l'Offre ;
  • l'Initiateur n'envisage pas de demander à Euronext Paris la radiation des actions dans les douze prochains mois si les résultats de l'Offre réduisaient significativement la liquidité du marché des actions ;
  • l'Initiateur et les autres membres du Concert ont convenu que dans l'hypothèse où, après la publication par l'AMF des résultats de l'Offre, la liquidité des négociations des actions Gfi sur Euronext Paris serait substantiellement réduite (i.e. dans le cas où, après réalisation de l'Offre, les actions non détenues par le Concert représenteraient moins de 10% du nombre total d'actions), l'Initiateur (ou l'un de ses affiliés) offrirait aux titulaires d'actions gratuites le bénéfice d'un mécanisme de liquidité dans la mesure où ces actions gratuites n'auront pas pu être apportées à l'Offre (voir la section 1.3.4 du Projet de Note d'Information).
  • le pacte d'actionnaires conclu entre l'Initiateur et les autres membres du Concert (tel que détaillé à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information) lequel est entré en vigueur le 8 avril 2016 prévoit notamment :
    • une représentation de l'Initiateur, de Apax et, sur option, de Boussard & Gavaudan, au Conseil d'administration de la Société ;
    • une promesse d'achat des actions Gfi consentie par Mannai au bénéfice d'Apax et de Boussard & Gavaudan ;
    • une promesse de vente de leurs actions Gfi consentie par Apax et Boussard & Gavaudan au bénéfice de Mannai ;
    • des modalités de sortie pour Apax et Boussard & Gavaudan à partir de 2018 ;
    • un engagement de Mannai de ne pas céder d'actions pendant une période s'achevant au troisième anniversaire de la date d'expiration de la Période d'Exercice du Put, à l'exception de cessions qui interviendraient dans le cadre (i) d'un Processus M&A ou (ii) d'un Transfert Libre ;

Après constatations des éléments sus-évoqués, le Conseil d'Administration invite le cabinet FINEXSI, représenté par Monsieur Olivier Peronnet et Monsieur Lucas Robin, à présenter oralement leur rapport, duquel il ressort, sur le caractère équitable du prix de l'Offre, que :







« En ce qui concerne l'actionnaire de GFI Informatique

La présente Offre facultative est ouverte aux actionnaires minoritaires de GFI Informatique à un prix strictement identique à celui du rachat préalable du bloc d'environ 25% sur une base diluée, intervenu le 8 avril 2016 auprès des actionnaires majoritaires Apax et Boussard & Gavaudan.

Nous observons de plus que le prix proposé dans le cadre de la présente Offre fait ressortir une prime sur chacun des autres critères exposés dans le présent rapport.

En particulier, cette prime est de 31,6% par rapport au dernier cours de bourse précédant l'annonce et de 37,7% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce, étant, de plus, observé que le cours de bourse n'a jamais atteint le prix d'Offre au cours des deux années précédant l'annonce.

Avec une prime comprise entre 2,4% et 23,2%, le prix d'Offre est également supérieur à la fourchette de valeurs issue du critère du DCF qui intègre les ambitions de développement du management de la Société.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 8,50 € par action, dividende 2015 attaché, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de GFI Informatique.


En ce qui concerne les titulaires de BSAAR

Le prix d'Offre des BSAAR est directement issu de celui des actions, dès lors qu'il correspond strictement à la valeur intrinsèque de ces BSAAR calculée sur la base du prix d'Offre de 8,50 € par action.

Nous observons de plus que le prix de rachat proposé pour les BSAAR fait ressortir une prime de 84,9% par rapport aux critères d'évaluation usuels fondés sur le modèle binomial et la formule de Black & Scholes, compte tenu des paramètres de calcul observés au moment de l'annonce de l'Offre.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 4,66 € par BSAAR est équitable d'un point de vue financier pour les titulaires de BSAAR GFI Informatique.


En ce qui concerne les accords connexes

L'examen des Accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir l'Accord d'Offre Publique, le Pacte d'Actionnaires, le Contrat de Vente, le contrat de Liquidité concernant les actions attribuées gratuitement par GFI et le Pacte d'Actionnaires Cédants, n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier. »

Le Président remercie Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin pour leur présentation et invite les membres du Conseil à émettre leurs observations.


Le Président reprend alors la parole et propose au Conseil d'Administration de rendre un avis motivé sur le projet d'Offre.



3/         Intérêt et conséquences de l'Offre pour la Société



A la lumière des éléments sus-évoqués, le Conseil d'administration constate que les accords conclus par l'Initiateur traduisent une volonté d'accompagner la Société sur le long terme, garantissant par là même la stabilité de son actionnariat, la pérennité de ses équipes, de son management et de sa structure.


Le fait que Apax et Boussard & Gavaudan demeurent également actionnaires de la Société participe à cette stabilité.


L'Initiateur a par ailleurs indiqué ne pas souhaiter modifier les grandes orientations stratégiques mises en oeuvre par le Conseil d'administration, permettant ainsi à la Société de poursuivre son développement et de réaliser ses objectifs. Dès lors, cette Offre s'inscrit parfaitement dans le projet industriel du plan stratégique 2015-2018.


Cette position est cohérente avec la volonté de l'Initiateur de « maintenir l'équipe de direction actuelle en place ».


Aussi, l'Offre tel que présentée ne remettra pas en cause la politique déjà menée par la Société et assurera son développement sur le long terme.


En outre, l'Initiateur a fait part de son souhait de se positionner comme un partenaire industriel, expert du secteur des services informatiques, en mesure d'accompagner le développement du Groupe Gfi. Son ambition est d'accélérer la mise en oeuvre de la stratégie de croissance conduite par le Groupe, et notamment son expansion à l'international afin de faire de Gfi Informatique un groupe leader des services informatiques et des produits logiciels dans la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique).



4/         Intérêt et conséquences de l'Offre pour les actionnaires



L'Initiateur propose aux détenteurs de titres émis par Gfi Informatique qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation et ainsi une rémunération en numéraire à un prix attractif, induisant notamment pour les actionnaires une prime de 34% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur les 20 derniers jours de négociation au 20 novembre 2015 (dernière séance de bourse avant annonce de la transaction le 23 novembre 2015), de 31,6 % par rapport au cours de clôture à cette date et de 37,7% par rapport au cours de bourse moyen des 60 jours précédant l'annonce. Ainsi que souligné par l'expert-indépendant, le cours de bourse n'a jamais atteint le prix d'Offre au cours des deux années précédant l'annonce. Le Conseil relève en outre que le prix d'Offre est également supérieur à la fourchette de valeurs issue du critère du DCF qui intègre les ambitions de développement du management de la Société. Par ailleurs, selon l'expert-indépendant, le prix de rachat proposé pour les BSAAR fait ressortir une prime de plus de 84% par rapport aux critères d'évaluation usuels fondés sur le modèle binomial et la formule de Black & Scholes, compte tenu des paramètres de calcul observés au moment de l'annonce de l'Offre.


Les membres du Concert se sont engagés à faire en sorte que la Société distribue chaque année à ses actionnaires un dividende minimum de 0,15 euro par Action en numéraire, sous réserve (i) des contraintes légales et réglementaires et (ii) des besoins en financement de la Société.


Le Conseil d'administration constate que l'Offre représente ainsi une opportunité pour les actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale de leur participation.



5/         Intérêt et conséquences de l'Offre pour les salariés



Le Conseil d'administration prend acte que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines.


Le Conseil d'administration constate que l'Initiateur a prévu un mécanisme de liquidité au profit des détenteurs d'actions gratuites qui n'auront pu participer à l'Offre du fait des périodes d'indisponibilité légale et contractuelle applicables ; ce mécanisme est détaillé dans la section 1.3.4 du Projet de Note d'Information et dans la section 1.3 (ii) du Projet de Note en Réponse.


[.]







En conclusion :



Au vu des éléments qui précèdent, le Conseil d'administration de la Société considère, à l'unanimité, que l'Offre est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et permettrait à la Société d'avoir un actionnariat stabilisé pour poursuivre son développement. Il est précisé que Monsieur Gilles Rigal, administrateur représentant Itefin Participations (Apax), s'est abstenu.


Le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, de ne pas apporter à l'Offre les 145.376 actions auto-détenues par la Société.


Le Conseil d'administration constate que l'ensemble des membres du Conseil d'administration ont fait part de leur intention respective d'apporter ou de ne pas apporter leurs actions à l'Offre.


Enfin, le Conseil d'administration autorise, à l'unanimité, le Président directeur général à finaliser et signer le Projet de Note en Réponse ainsi que de tout autre document requis, notamment le document « Autres Informations », à les déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers, à faire toute déclaration, signer tout document et plus généralement faire le nécessaire dans le cadre de l'Offre en ce compris s'agissant de tout communiqué de presse
. »

5               Rapport de l'Expert Indépendant – Attestation d'équité

Le Conseil d'administration de la Société a désigné lors de sa réunion en date du 26 novembre 2015, le cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Lucas Robin, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Offre, dans le cadre des dispositions des articles 261-1, I 1°, I 2°, I 4°et I 5° du Règlement général de l'AMF.

Le rapport de l'expert indépendant en date du 11 avril 2016 figure en annexe 2 du Projet de Note en Réponse ; les conclusions du cabinet Finexsi sont ci-avant reprises dans l'encadré du présent communiqué à la section 4.

Paris, le 19 avril 2016




[1]

Le capital social de Mannai Corporation QSC est détenu à hauteur notamment de (i) 51,2% par Qatar Investment & Projects Development Holding Company (QIPCO, société détenue par des membres de la famille royale du Qatar), (ii) 17,9% par Al Sakhama Trading & Contracting Co, et (iii) 15,0% par Qatar Foundation.


[2]

Infofin Participations, (société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de 12.500 euros ayant son siège social au 5, rue de Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 177 667 (« 
Infofin Participations
 »)


[3]

             Il est précisé que les Actions Gratuites correspondant au « Plan 2016 collectif » encore en période d'acquisition à la date de clôture de l'Offre ne sont pas visées par l'Offre, sauf cas exceptionnels de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables (décès ou invalidité du bénéficiaire).


[4]

Calcul effectué sur la base d'un nombre d'actions et de droits de vote de la Société à la date de Closing de la Transaction incluant à cette date, la totalité des Actions émises par la Société ainsi que (i) le nombre maximum d'Actions susceptibles d'être émises au titre des BSAAR et (ii) un maximum de 310.000 Actions susceptibles d'être émises au titre du plan d'attribution gratuite d'actions en date du 21 janvier 2016.


[5]

Sur la base d'un nombre total d'Actions de 65.980.266 représentant autant de droits de vote, en application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.



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Source: Gfi INFORMATIQUE via GlobeNewswire

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