Press release

IMS Health et Quintiles vont fusionner

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Quintiles IMS va devenir un prestataire de services de santé à la pointe du secteur en termes d’informations et de technologies La transaction à parité porte sur un chiffre d’affaires 2015 combiné de 7,2 milliards USD et une capitalisation boursière combinée de 17,6 milliards USD DANBURY, Connecticut & RESEARCH TRIANGLE PARK, Caroline du Nord–(BUSINESS WIRE)–IMS Health Holdings, Inc.

Quintiles IMS va devenir un prestataire de services de santé à la
pointe du secteur en termes d’informations et de technologies

La transaction à parité porte sur un chiffre d’affaires 2015
combiné de 7,2 milliards USD et une capitalisation boursière combinée de
17,6 milliards USD

DANBURY, Connecticut & RESEARCH TRIANGLE PARK, Caroline du Nord–(BUSINESS WIRE)–IMS Health Holdings, Inc. (NYSE : IMS) et Quintiles Transnational
Holdings Inc. (NYSE : Q) :


  • La vaste infrastructure d’informations de santé, de solutions
    technologiques, et de services va accroître l’efficacité et les
    connaissances sur l’ensemble du cycle de vie des produits de sciences
    de la vie, depuis la R&D jusqu’aux opérations commerciales et aux
    résultats thérapeutiques réels.
  • En termes de capacités de prise en charge des soins de santé
    essentiels, la fusion représente une offre commerciale de plus de 230
    milliards USD Objectifs de Quintiles IMS :

    • Accélérer l’accès des patients aux médicaments innovants en
      augmentant la productivité des 100 milliards USD investis dans la
      mise au point des médicaments
    • Démontrer la valeur et l’efficacité des médicaments grâce à des
      services de données probantes concrètes (RWE) de 80 milliards USD
      et aux soins de santé connectés
    • Générer un meilleur retour sur investissement pour les
      50 milliards USD que les sociétés des sciences de la vie dépensent
      annuellement pour leurs opérations commerciales et sur le terrain
  • Créer une des plus importantes infrastructures au monde en termes
    d’informations sur la santé, de niveaux de thérapie, de domaines de
    recherche, d’expertise d’analyse réglementaire et commerciale, ainsi
    que d’applications technologiques propriétaires soutenues par plus de
    50 000 employés répartis dans plus de 100 pays.
  • Assembler une équipe de direction expérimentée ayant fait preuve
    d’une réelle excellence opérationnelle.
  • Offrir des synergies commerciales, opérationnelles et financières
    incontestables :

    • Le taux de croissance du chiffre d’affaires annuel combiné
      devrait augmenter de 100 à 200 points de base d’ici la fin de la
      troisième année
    • Les économies de frais courants annuels devraient atteindre 100
      millions USD d’ici la fin de la troisième année
    • Optimisation du régime fiscal et de la structure du capital
    • Bonification du bénéfice ajusté dilué par action en 2017

IMS Health Holdings, Inc. (NYSE : IMS) et Quintiles Transnational
Holdings Inc. (NYSE : Q) ont annoncé aujourd’hui que leurs conseils
d’administration respectifs ont approuvé un accord définitif de fusion,
selon lequel les sociétés vont fusionner dans une transaction de fusion
à parité. La société fusionnée s’appellera Quintiles IMS Holdings, Inc.
Sur base des prix des actions ordinaires d’IMS Health et de Quintiles, à
la fermeture du 2 mai 2016, la capitalisation boursière des sociétés
réunies atteint plus de 17,6 milliards USD et la valeur d’entreprise
dépasse 23 milliards USD. Quintiles IMS a déclaré un chiffre
d’affaires 2015 pro forma de 7,2 milliards USD ; un BAIIA ajusté de 1,7
milliard USD et une liquidité disponible ajustée hors endettement de
1,3 milliard USD. Pour le rapprochement des mesures non conformes aux
PCGR, veuillez consulter l’appendice en annexe.

Selon les termes de l’accord de fusion, les actionnaires d’IMS Health
vont recevoir un ratio d’échange fixe de 0,384 part des actions
ordinaires de Quintiles pour chaque part d’actions ordinaires d’IMS
Health. À l’issue de la fusion, les actionnaires d’IMS Health
détiendront environ 51,4 pour cent des actions de la société combinée
sur une base entièrement diluée et les actionnaires de Quintiles
détiendront environ 48,6 pour cent de la société combinée sur une base
entièrement diluée.

Le président-directeur général de Quintiles, Tom Pike, a déclaré :
« Cette fusion répond aux besoins les plus pressants des sociétés des
sciences de la vie : transformer le développement clinique des
médicaments innovants, démontrer la valeur de ces médicaments dans le
monde réel, et optimiser la réussite commerciale. Nous réunissons deux
chefs de file de premier plan. Je suis convaincu qu’ensemble, nous
allons optimiser la réussite de nos clients ».

Ari Bousbib, président-directeur général d’IMS Health, a ajouté :
« Réunies, nos solutions vont permettre une différenciation sur le
marché CRO, faire progresser les capacités des données probantes du
monde réel, et offrir, à nos clients, des solutions commerciales
complètes. Cette importante fusion intègre une technologie et des
analyses de pointe à la profonde expertise scientifique que mettent en
œuvre mondialement nos 50 000 professionnels extrêmement talentueux dans
plus de 100 marchés. Nos sociétés fusionnées vont accélérer la
croissance, optimiser l’efficacité opérationnelle et offrir plus de
souplesse pour une expansion future ».

Logique stratégique

  • Améliorer la conception, le recrutement et l’exécution des essais
    cliniques dans le marché de 100 milliards USD du développement des
    produits biopharmaceutiques en combinant les riches solutions
    d’informations globales d’IMS Health avec les compétences de
    développement produits de Quintiles qui sont à la pointe du secteur.
  • Créer une plateforme distinctive mondiale de solutions basée sur des
    données probantes concrètes en combinant une infrastructure leader de
    dossiers patients dépersonnalisés, une collecte des données optimisée
    par la technologie et des experts en recherche observationnelle pour
    aborder les questions essentielles de coûts, de validation et de
    résultats thérapeutiques.
  • Différencier davantage les analyses commerciales et les services
    d’externalisation pour soutenir l’efficacité des organisations
    commerciales des sciences de la vie.

Logique financière

  • Accélérer la croissance du chiffre d’affaires, en ajoutant 100 à 200
    points de base au taux de croissance annuel combiné d’ici la fin de la
    troisième année.
  • Les économies de frais courants annuels devraient atteindre 100
    millions USD d’ici la fin de la troisième année
  • Bonification du bénéfice ajusté dilué par action en 2017
  • Maintenir la flexibilité financière grâce à un effet de levier combiné
    brut et net, au 31 décembre 2015, de 4,0 fois et 3,2 fois le BAIIA
    ajusté, respectivement.
  • Optimiser l’utilisation des actifs fiscaux des deux sociétés.

Gestion, gouvernance et siège social

La société combinée prévoit de maintenir un siège social double à
Danbury, Connecticut, et Research Triangle Park, Caroline du Nord. Ari
Bousbib, président-directeur général d’IMS Health, deviendra président
et chef de la direction de l’organisation fusionnée. Tom Pike,
président-directeur général de Quintiles, deviendra vice-président. Le
conseil d’administration de la société sera composé de six
administrateurs nommés par le conseil d’administration de Quintiles et
six administrateurs nommés par le conseil d’administration d’IMS Health.
Dennis Gillings, CBE, Ph. D., assumera la fonction d’administrateur
principal.

Approbations et calendrier de clôture

La transaction qui est soumise aux conditions de clôture habituelles, y
compris les approbations réglementaires et l’approbation les deux
actionnaires d’IMS Health et de Quintiles devrait être finalisée au
second semestre 2016. Les actionnaires d’IMS Health détenant environ 54
pour cent des actions ordinaires d’IMS Health et les actionnaires de
Quintiles détenant environ 25 pour cent des actions ordinaires de
Quintiles ont conclu des accords pour attribuer au vote en faveur de la
transaction la portion de leurs actions sur lesquelles ils ont droit de
vote. Les sociétés comptent refinancer certaines dettes dans le cadre de
la fusion. Un engagement de financement a été obtenu.

Conseillers

Le conseiller juridique d’IMS Health est Weil, Gotshal & Manges LLP et
son conseiller financier est Goldman, Sachs & Co. Par ailleurs, Morris,
Nichols, Arsht & Tunnell LLP ont agi à titre de conseillers juridiques
du comité indépendant du conseil d’administration d’IMS Health. Les
conseillers juridiques de Quintiles sont Bryan Cave LLP et Smith,
Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, LLP, et son conseiller
financier est Barclays. Simpson Thacher & Bartlett LLP ont agi à titre
de conseillers juridiques des administrateurs indépendants de Quintiles.

Téléconférence conjointe et webdiffusion des détails

Les équipes de direction de Quintiles et d’IMS Health vont organiser une
téléconférence et une webdiffusion pour présenter la fusion paritaire à
08h00 heure de l’Est le 3 mai 2016. Les parties intéressées sont
invitées à écouter l’événement en direct et à consulter les diapositives
de la présentation via l’émission web sur le site Web des relations avec
les investisseurs d’IMS Health à l’adresse http://ir.imshealth.com
ou sur le site des relations avec les investisseurs de Quintiles à
l’adresse www.Quintiles.com/investors.
Les participants peuvent accéder aux documents avant le début de la
téléconférence. La présentation sera également disponible en composant
le +1-800-926-5093 aux États-Unis et au Canada, ou le +1-212-231-2934
pour les appels internationaux.

Une rediffusion de l’émission web sera disponible environ deux heures
après la fin de l’événement en direct le 3 mai 2016. Pour accéder à
l’enregistrement de l’émission web, visitez les pages http://ir.imshealth.com
ou www.Quintiles.com/investors.

À propos d’IMS Health

IMS Health (NYSE : IMS) est une société de services d’information et de
technologie leader mondiale fournissant aux clients de l’industrie des
soins de santé des solutions de bout en bout pour mesurer et améliorer
leur performance. Nos quelque 7 000 experts de services connectent des
applications SaaS configurables de plus de 15 pétaoctets de données de
soins de santé complexes au sein de la plateforme en nuage IMS One™,
fournissant un éclairage unique sur les maladies, les traitements, les
coûts et les résultats. Les 15 000 employés de la société combinent
cohérence globale et connaissance des marchés locaux dans 100 pays pour
aider les clients à gérer leurs opérations plus efficacement. Parmi ses
clients, la société compte des entreprises pharmaceutiques, des
spécialistes de la santé des consommateurs, des fabricants et des
distributeurs de dispositifs médicaux, des fournisseurs, des payeurs,
des organismes gouvernementaux, des décideurs, des chercheurs et des
membres de la communauté financière.

En tant que leader mondial dans le domaine de la protection de la vie
privée des patients individuels, IMS Health utilise des données de santé
anonymes afin de proposer des éclairages cruciaux et concrets sur les
maladies et les traitements. Ces éclairages aident les sociétés
biotechnologiques et pharmaceutiques, les chercheurs médicaux, les
organismes gouvernementaux, les payeurs et autres intervenants du
secteur de la santé à identifier les besoins en traitements non
satisfaits et à comprendre l’efficacité et la valeur des produits
pharmaceutiques, dans l’objectif d’améliorer les résultats sur le plan
de la santé mondiale. Des renseignements supplémentaires sont
disponibles à l’adresse www.imshealth.com.

À propos de Quintiles

Quintiles (NYSE : Q) aide les sociétés biopharmaceutiques et d’autres
sociétés de soins de santé à améliorer leurs chances de réussite en
connectant les idées de notre vaste expertise scientifique,
thérapeutique et analytique à une livraison supérieure pour de meilleurs
résultats. Des services-conseils aux opérations, Quintiles est le plus
grand fournisseur au monde en matière de services de développement de
produits et de services de soins de santé intégrés, avec notamment des
solutions commerciales et observationnelles. Avec des opérations dans
près de 100 pays, Quintiles est un membre du classement Fortune 500 et a
été nommée dans la liste Fortune des « sociétés les plus admirées dans
le monde ». Pour en savoir plus, visitez www.quintiles.com.

Mises en garde concernant les énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens de
la réglementation fédérale, y compris la Section 27A de la loi
Securities Act de 1933 et la Section 21E de la loi Securities Exchange
Act de 1934, telles que modifiées. Dans ce contexte, les énoncés
prospectifs impliquent souvent des déclarations sur les futurs résultats
de la performance commerciale et financière, et contiennent souvent des
expressions telles que « prévoit », « anticipe », « a l’intention de »,
« planifie », « croit », « cherche », « voit », « sera », « serait »,
« cible », et d’autres expressions ou variations analogues et leurs
négations. De par leur nature, les énoncés prospectifs abordent des
questions qui sont, à des degrés divers, incertaines, comme les énoncés
concernant le calendrier ou la clôture de la transaction proposée ou les
avantages anticipés de cette dernière, y compris, sans limitation, les
futurs résultats financiers et opérationnels. IMS Health et Quintiles
préviennent les lecteurs que ces énoncés prospectifs et d’autres ne sont
pas des garanties de résultats futurs et sont assujettis à des risques,
incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés
prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient causer une
telle différence comprennent, sans limitation, les risques et
incertitudes liés à (i) la chance d’obtenir les approbations requises
des actionnaires et des autorités réglementaires, ou la possibilité que
ces autorités retardent la transaction ou imposent des conditions qui
pourraient amener les parties à renoncer à la transaction ; (ii) le
risque qu’une condition de clôture de la fusion ne soit pas satisfaite ;
(iii) la capacité d’IMS Health et de Quintiles de parvenir à une
intégration réussie de leurs activités et d’atteindre les économies de
coûts prévues et les autres synergies ; (iv) la possibilité que d’autres
avantages prévus par la transaction proposée ne se réalisent pas, y
compris, sans limitation, les revenus, dépenses, gains et autres
résultats financiers anticipés, la croissance et expansion des activités
de la nouvelle société combinée, et le régime fiscal prévu ; (v) les
litiges potentiels que la transaction proposée pourrait occasionner à
l’encontre d’IMS Health, de Quintiles ou de leurs administrateurs ; (vi)
les éventuelles perturbations qui, suite à la transaction proposée,
pourraient nuire à l’activité d’IMS Health ou de Quintiles, y compris
les plans et les opérations en cours, (vii) la capacité d’IMS Health ou
Quintiles de conserver, d’attirer et d’embaucher du personnel clé ;
(viii) les effets indésirables potentiels ou les changements dans les
relations avec les clients, employés, fournisseurs ou autres parties
résultant de l’annonce ou de la réalisation de la fusion ; (ix)
l’incertitude commerciale potentielle, y compris les changements des
relations d’affaires existantes qui, alors que la fusion est en
instance, pourraient affecter IMS Health ou la performance financière ;
(x) certaines restrictions qui, alors que la fusion est en instance,
pourraient affecter la capacité d’IMS Health ou de Quintiles à mener à
bien certaines occasions d’affaires ou de transactions stratégiques ;
(xi) la disponibilité continue des capitaux et du financement et les
actions des agences de notation ; (xii) les évolutions législatives,
réglementaires et économiques et (xiii) l’imprévisibilité et la gravité
des événements catastrophiques, y compris, sans limitation, les actes de
terrorisme ou de déclenchement d’une guerre ou d’hostilités, ainsi que
la réponse de la direction à l’un des facteurs mentionnés ci-dessus. Ces
risques, ainsi que d’autres risques associés à la transaction proposée,
seront discutés plus en détail dans la circulaire de procuration
conjointe/le prospectus qui sera inclus dans la déclaration
d’enregistrement sur formulaire S-4 qui sera déposée auprès de la SEC
dans le cadre de la transaction proposée. Alors que la liste des
facteurs présentée ci-dessus, et la liste des facteurs qui sera inclus
dans la déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 sont considérées
comme représentatives, aucune liste ne devrait être considérée comme une
déclaration complète de tous les risques et incertitudes potentiels. Des
facteurs non cités peuvent constituer des obstacles supplémentaires
importants à la réalisation des énoncés prospectifs. Les conséquences
des différences importantes entre les résultats réels et ceux prévus
dans les énoncés prospectifs peuvent inclure, entre autres,
l’interruption des activités, des problèmes opérationnels, des pertes
financières, la responsabilité juridique envers des tiers et des risques
similaires, qui pourraient, chacun, avoir une incidence défavorable
importante sur IMS Health ou Quintiles, ou leur situation financière,
résultat d’exploitation, cote de crédit ou liquidité consolidés. Ni IMS
Health, ni Quintiles n’assume l’obligation de fournir des révisions ou
des mises à jour de ces énoncés prospectifs, que ce soit par suite de
nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, suite à de
nouvelles circonstances, sauf si les réglementations sur les valeurs
mobilières ou d’autres lois applicables l’exigent.

Remarque sur les mesures non conformes aux PCGR

Les résultats non conformes aux PCGR, comme le BAIIA ajusté combiné, la
liquidité disponible ajustée et l’endettement brut, ne sont présentés
que comme un complément aux états financiers d’IMS Health de et de
Quintiles sur la base des PCGR. Les informations financières non-PCGR
sont fournies pour améliorer la compréhension de la performance
financière d’IMS Health et de Quintiles, mais aucune de ces mesures
financières non conformes aux PCGR ne sont des termes reconnus en vertu
des PCGR et les mesures non conformes aux PCGR ne devraient pas être
considérées sans, ou comme une analyse alternative pour, les résultats
d’exploitation d’IMS Health et de Quintiles tels que déterminés
conformément aux PCGR. Les définitions et les rapprochements des mesures
non conformes aux PCGR aux mesures conformes aux PCGR les plus
directement comparables sont fournis dans les annexes jointes au présent
communiqué.

IMS Health et Quintiles utilisent des mesures non conformes aux PCGR
dans leur prise de décision opérationnelle et financière respective, et
estiment qu’il est utile d’exclure certains éléments afin de se
concentrer sur ce qu’elles considèrent être un indicateur plus fiable de
la performance opérationnelle sous-jacente de l’entreprise. En
conséquence, les rapports de gestion internes comportent des mesures non
conformes aux PCGR qui sont également utilisées pour préparer des plans
stratégiques et des budgets annuels et établir la rémunération des
dirigeants. IMS Health et Quintiles croient également que les
investisseurs peuvent trouver des mesures financières non conformes aux
PCGR utiles pour les mêmes raisons, même si les investisseurs sont
prévenus que les mesures financières non conformes aux PCGR ne sont pas
un substitut pour les déclarations PCGR.

Les mesures non conformes aux PCGR sont fréquemment utilisées par les
analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et autres parties
intéressées dans leur évaluation de sociétés comparables à IMS Health et
Quintiles, dont beaucoup présentent des mesures non conformes aux PCGR
quand elles déclarent leurs résultats. En tant qu’outil d’analyse, les
mesures non conformes aux PCGR ont des limites. Elles ne sont pas
présentées en conformité avec les PCGR, ne sont pas des mesures de la
situation financière ou de la liquidité et ne doivent pas être
considérées comme une alternative au résultat (profit/perte) pour la
période déterminée conformément aux PCGR ou aux flux de trésorerie
d’exploitation, déterminés conformément aux PCGR. Les mesures non
conformes aux PCGR ne sont pas nécessairement comparables à des mesures
similaires utilisées par d’autres sociétés. Par conséquent, il convient
de ne pas examiner ces mesures de performance sans, ou comme une analyse
alternative pour, les résultats d’exploitation respectifs d’IMS Health
et de Quintiles tels que déterminés conformément aux PCGR.

Informations importantes sur la transaction et où les trouver

Dans le cadre de la transaction proposée, IMS Health et Quintiles
déposeront des documents auprès de la Securities and Exchange Commission
(« SEC »), y compris le dépôt par Quintiles d’une déclaration
d’inscription sur formulaire S-4, et Quintiles et IMS Health ont
l’intention d’envoyer une procuration commune concernant la transaction
proposée à leurs actionnaires respectifs qui constituera également un
prospectus de Quintiles. Une fois la déclaration d’enregistrement
déclarée effective, IMS Health et Quintiles prévoient d’envoyer à leurs
actionnaires respectifs la procuration et le prospectus conjoint
définitif. Il se peut que d’autres documents soient déposés auprès de la
SEC concernant la transaction proposée. Ce document ne remplace pas le
prospectus, la procuration ou la déclaration d’enregistrement conjoints
ou tout autre document qu’IMS Health ou Quintiles peuvent déposer auprès
de la SEC. Les investisseurs et les détenteurs de titres d’IMS Health
et de Quintiles sont invités à lire la déclaration d’enregistrement, la
procuration, le prospectus conjoint et les autres documents pertinents,
ainsi que les modifications ou compléments à ces documents, avec soin et
dans leur intégralité lorsqu’ils seront disponibles, car ils
contiendront des informations importantes
. Les investisseurs et les
détenteurs de titres peuvent obtenir des exemplaires gratuits de la
déclaration d’enregistrement, de la procuration et du prospectus
conjoints (le cas échéant) et d’autres documents déposés auprès de la
SEC par IMS Health et Quintiles via le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov
ou en contactant le service des relations avec les investisseurs d’IMS
Health ou de Quintiles à l’adresse suivante :

IMS Health

       

Quintiles

ir@imshealth.com

InvestorRelations@quintiles.com

+1.203.448.4600 +1.919.998.2590
Relations avec les investisseurs 4820 Emperor Boulevard
83 Wooster Heights RD PO Box 13979
Danbury, CT, 06810 Durham, North Carolina 27703

Participants à la sollicitation

IMS Health, Quintiles et certains de leurs administrateurs, dirigeants
et employés peuvent être considérés comme des participants à la
sollicitation de procurations relativement à la transaction proposée et
aux questions connexes. Des informations concernant les administrateurs
et hauts dirigeants d’IMS Health, y compris une description de leurs
intérêts directs, sous forme de titres ou autrement, figurent dans le
formulaire 10-K d’IMS Health pour l’exercice clos le 31 décembre 2015,
et sa déclaration de procuration déposée le 22 février 2016, documents
déposés auprès de la SEC. Des informations concernant les
administrateurs et hauts dirigeants de Quintiles, y compris une
description de leurs intérêts directs, sous forme de titres ou
autrement, figurent dans le formulaire 10-K de Quintiles pour l’exercice
clos le 31 décembre 2015, et sa déclaration de procuration déposée le 21
mars 2016, documents déposés auprès de la SEC. Des informations
supplémentaires seront disponibles dans la déclaration d’enregistrement
sur formulaire S-4 et la procuration conjointe/le prospectus lorsqu’ils
seront disponibles.

Pas une offre ni une sollicitation

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente, ni la
sollicitation d’une offre de vente ou d’achat de titres, ni la
sollicitation d’un vote ou d’une approbation.

Contacts

IMS Health Holdings, Inc.
Relations avec les médias :
Tor
Constantino, +1 484-567-6732
tconstantino@us.imshealth.com
ou
Relations
avec les investisseurs :
Tom Kinsley, +1 203-448-4691
tkinsley@imshealth.com
ou
Quintiles
Transnational Holdings Inc.
Relations avec les médias :
Phil
Bridges, +1 919-998-1653
phil.bridges@quintiles.com
or
Relations
avec les investisseurs :
Todd Kasper, +1 919-998-2590
InvestorRelations@quintiles.com

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