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Insight Venture Partners s’apprête à acquérir Diligent pour 4,90 $ US par action en espèces

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La transaction porte la valeur de Diligent à 624 millions de dollars US Le prix d’achat représente une prime de 31 % du prix des actions de la Société avant l’annonce WELLINGTON en Nouvelle-Zélande et NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Diligent Corporation (NZX : DIL) (« Diligent » ou la « Société »), le leader dans la fourniture

La transaction porte la valeur de Diligent à 624 millions de dollars
US

Le prix d’achat représente une prime de 31 % du prix des actions de
la Société avant l’annonce

WELLINGTON en Nouvelle-Zélande et NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Diligent Corporation (NZX : DIL) (« Diligent » ou la « Société »), le
leader dans la fourniture de solutions de collaboration et de partage de
documents en ligne pour les conseils d’administration, les comités et
les équipes de direction, a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu un
accord définitif visant son acquisition par Insight Venture Partners («
Insight »), une société internationale éminente de capital-risque et de
capital-investissement qui investit dans les sociétés à croissance
élevée spécialisées dans les logiciels et les services Internet et de
données. Selon les conditions de l’accord, les actionnaires de Diligent
percevront 4,90 $ US (7,39 $ NZ1) en espèces pour chaque
action de Diligent, une contrepartie qui porte la valeur de Diligent à
environ 624 millions de dollars US (soit environ 941 millions de dollars
NZ1), y compris sa trésorerie. Le Conseil d’administration de
Diligent a approuvé la transaction à l’unanimité et a décidé de
recommander aux actionnaires de voter en faveur de l’accord. La
transaction représente une prime de 31 % du prix de clôture de l’action
de 5,64 $ NZ (3,74 $ US1) au 12 février 2016.

« Après un examen prudent des alternatives stratégiques, le Conseil
d’administration de Diligent a déterminé que les conditions offertes par
Insight représentent une transaction qui sert les meilleurs intérêts des
actionnaires », a déclaré David Liptak, président du Conseil
d’administration de Diligent. « Diligent a fait son entrée à la bourse
de Nouvelle-Zélande en décembre 2007, à 1,00 $ NZ (0,66 $ US). La
transaction de 4,90 $ US par action que nous proposons aux actionnaires
constitue l’aboutissement de neuf années d’efforts sans relâche déployés
par l’équipe de Diligent pour développer une société de classe mondiale
qui est à la tête de son secteur. En plus de l’excellent résultat
qu’elle représente pour tous nos actionnaires, nous pensons que cette
transaction apportera à Diligent la flexibilité financière pour
continuer à accomplir sa vision à long terme, ce qui, selon nous,
profitera à ses clients comme à ses employés ».

Brian Stafford, directeur général et président de Diligent, a indiqué :
« C’est un grand jour pour Diligent. Je suis ravi de m’associer à
Insight, qui apporte une expérience étendue dans la promotion de la
croissance des sociétés de logiciels du monde entier. Notre stratégie en
tant que société privée ne changera pas – être le leader dans la
fourniture de logiciels de collaboration destinés aux conseils
d’administration, aux comités et aux équipes de direction. Insight sera
un partenaire formidable pour l’équipe de Diligent tandis que nous
continuerons à aider les plus grandes entreprises du monde à collaborer
en toute sécurité ».

M. Stafford et l’équipe de haute direction actuelle poursuivront la
direction des affaires après la conclusion de la transaction.

« Nous nous réjouissons à la perspective de travailler avec Brian et le
reste de l’équipe talentueuse de Diligent pour accélérer la progression
de la société sur le vaste marché croissant des communications et de la
collaboration », a confié Deven Parekh, administrateur délégué chez
Insight Venture Partners. « Diligent fait figure de chef de file en
matière de collaboration entre les conseils d’administration et les
cadres dirigeants avec plus de 3 500 clients, des innovations
remarquables et un service inégalé. Par ailleurs, les résultats
récemment enregistrés par la Société en termes d’accélération des
opérations trimestrielles de change cotées et enregistrées et de
lancements de nouveaux produits, et son acquisition récente de la
société BoardLink de Thomson Reuters témoignent d’une dynamique forte.
Nous envisageons de soutenir l’équipe alors qu’elle tire profit de ses
accomplissements excellents et poursuit le développement de ses offres
de produits et de sa clientèle à l’échelle mondiale ».

La transaction est sous réserve de l’approbation d’une majorité des
actions ordinaires et des actions privilégiées en circulation de
Diligent, à droit de vote de catégorie unique ; l’approbation d’au moins
60 % des actions privilégiées en circulation de Diligent, à droit de
vote séparé ; des approbations des autorités de réglementation et
d’autres conditions habituelles de clôture, y compris la démission des
administrateurs existants à la clôture. Les détenteurs d’actions
privilégiées de Diligent, dont Spring Street Partners, L.P., le plus
grand actionnaire de Diligent, ont conclu des conventions de vote en
faveur de la transaction. Une assemblée extraordinaire des actionnaires
de Diligent sera programmée dès que possible après la préparation et le
dépôt des procurations définitives auprès de la Securities and Exchange
Commission (« SEC ») aux États-Unis et de la bourse de Nouvelle-Zélande.
Insight a reçu un engagement ferme de financement par emprunt
relativement à la transaction. Il est prévu que la transaction sera
conclue au deuxième trimestre 2016, après quoi Diligent sera une société
privée.

Comme il a été annoncé précédemment, lundi 29 février 2016 heure avancée
de Nouvelle-Zélande (soit le dimanche 28 février 2016 heure de l’Est),
Diligent publiera ses résultats financiers pour l’exercice clos au 31
décembre 2015. La téléconférence prévue avec les analystes n’aura pas
lieu en raison de l’accord définitif en place entre Diligent et Insight.
Diligent continuera à procéder aux dépôts requis auprès de la Bourse de
Nouvelle-Zélande et de la SEC jusqu’à la clôture de la transaction.

Jefferies LLC est le conseiller financier de Diligent, et Lowenstein
Sandler LLP est son conseiller juridique. Minter Ellison Rudd Watts est
le juriste néo-zélandais de Diligent. Willkie Farr & Gallagher LLP est
le conseiller juridique d’Insight.

Des détails complémentaires sur l’accord de fusion seront intégrés dans
le rapport actuel sur le formulaire 8-K que Diligent est tenue de
déposer auprès de la SEC et de la bourse de Nouvelle-Zélande.

À PROPOS DE (NZX : DIL)

Diligent est le leader dans la fourniture de solutions sûres de
gouvernance et de collaboration d’entreprise destinées aux conseils
d’administration et aux cadres dirigeants. Plus de 3 500 clients
répartis dans plus de 60 pays et sur les sept continents du monde
s’appuient sur Diligent pour bénéficier d’un accès sûr et intuitif à
leurs informations les plus urgentes et les plus confidentielles, les
aidant ainsi à prendre de meilleures décisions. La solution Diligent
Boards (anciennement Diligent Boardbooks) permet d’accélérer et de
simplifier le mode d’élaboration, de fourniture et de collaboration
concernant les documents des conseils d’administration sur n’importe
quel appareil, en éliminant les risques impliqués en matière de sécurité
lorsque ces activités sont réalisées par messager, courriel et partage
de fichier. Diligent est une société cotée (NZX : DIL) qui enregistre
près de 100 millions de dollars US par an de revenus récurrents, selon
les taux de rétention des revenus antérieurs. Rendez-vous sur le site www.diligent.com
pour des informations complémentaires.

À PROPOS D’INSIGHT VENTURE PARTNERS

Insight Venture Partners est une société éminente de capital-risque et
de capital-investissement réalisant des investissements dans des
sociétés technologiques et de logiciels à croissance élevée qui
promeuvent des changements transformationnels dans leurs secteurs.
Fondée en 1995, Insight a levé plus de 13 milliards de dollars et
investi dans plus de 250 sociétés à travers le monde. Notre mission
consiste à trouver et à fournir des fonds à des cadres visionnaires et à
travailler de manière fructueuse avec eux en leur apportant une
expertise pratique et concrète en termes de croissance afin de
promouvoir leur réussite à long terme. Pour des informations
complémentaires sur Insight et l’ensemble de ses investissements,
rendez-vous sur le site http://www.insightpartners.com
ou suivez-nous sur Twitter : @insightpartners.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs au
sens prévu par la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995,
qui s’appuient sur les attentes actuelles de la direction, dont
l’exactitude est nécessairement sous réserve de risques et
d’incertitudes. De tels énoncés emploient des termes comme « prévoir »,
« anticiper », « envisager », « planifier », « penser » et d’autres
termes de signification similaire. Tous les énoncés prospectifs sont
sous réserve de risques et d’incertitudes, y compris notamment que la
fusion ne soit pas exécutée dans les délais prévus ou qu’elle ne le soit
pas du tout en raison d’un certain nombre de facteurs, dont l’incapacité
à obtenir l’approbation des actionnaires ; le déroulement d’un événement
ou changement ou d’autres circonstances susceptibles de déboucher sur la
résiliation de l’accord de fusion ; ou l’incapacité à satisfaire aux
conditions de conclusion de la fusion, y compris les conditions
d’approbation en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust
Improvements Act de 1976 et d’autres conditions habituelles de clôture.
Les facteurs susceptibles d’affecter les affaires ou les résultats
financiers de Diligent sont décrits dans les facteurs de risques et
d’autres divulgations contenues dans le rapport annuel de Diligent sur
le formulaire 10-K correspondant à l’exercice clos au 31 décembre 2014,
déposé auprès de la SEC le 16 mars 2015, dans son rapport trimestriel
sur le formulaire 10-Q correspondant au trimestre clos au 30 septembre
2015, déposé auprès de la SEC le 9 novembre 2015, et dans d’autres
dépôts auprès de la SEC qui sont disponibles à l’adresse www.sec.gov.
Diligent décline spécifiquement toute obligation de mise à jour de ses
énoncés prospectifs, que cela fasse suite à de nouvelles informations,
des événements futurs ou autrement.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET OÙ LES TROUVER

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de
vente, une sollicitation d’offre d’achat ou de vente de titres ou une
sollicitation de vote ou d’approbation. Ces communications concernent la
proposition d’acquisition de Diligent par Insight.

Relativement à la fusion, Diligent envisage de déposer les documents
concernés auprès de la SEC, y compris une procuration préliminaire sur
l’Annexe 14A. Après le dépôt d’une procuration définitive auprès de la
SEC, Diligent l’enverra par courrier, accompagnée d’un formulaire de
procuration, à chaque actionnaire habilité à voter lors de l’assemblée
extraordinaire des actionnaires portant sur la fusion. LES ACTIONNAIRES
SONT APPELÉS À LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS DANS LEUR INTÉGRALITÉ (Y
COMPRIS TOUT AMENDEMENT OU ADDITIF Y AFFÉRENT) ET TOUS LES AUTRES
DOCUMENTS CONCERNÉS QUE DILIGENT DÉPOSERA AUPRÈS DE LA SEC LORSQU’ILS
SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS SUR
LA FUSION. Il est également possible d’obtenir gratuitement la
procuration et les autres documents concernés (s’ils sont disponibles),
ainsi que tout autre document déposé par Diligent auprès de la SEC,
depuis le site Web de la SEC, à l’adresse www.sec.gov.
Par ailleurs, les actionnaires peuvent obtenir des exemplaires gratuits
des documents déposés par Diligent auprès de la SEC dans la section «
Investor Relations » (relations avec les investisseurs) du site Web de
Diligent, à l’adresse www.diligent.com
ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de
Diligent au 0800 995 082 (numéro gratuit en Nouvelle-Zélande) ou au +64
4 894 6912 (numéro international).

Diligent et ses administrateurs et cadres dirigeants peuvent être
considérés comme des participants à la sollicitation de procurations
dans le cadre des transactions prévues à l’accord de fusion. Les
informations portant sur les administrateurs et les cadres dirigeants de
Diligent figurent dans la procuration de Diligent concernant son
assemblée annuelle des actionnaires en 2015, qui a été déposée auprès de
la SEC le 19 mars 2015, et complétée le 10 avril 2015. Les actionnaires
peuvent obtenir plus d’informations détaillées concernant les intérêts
directs et indirects que représente la fusion pour Diligent et ses
dirigeants et administrateurs en lisant la procuration préliminaire et
la procuration définitive portant sur la fusion, qui seront déposées
auprès de la SEC.

1 Selon le taux de change de 0,6627 entre le $ NZ et le $ US
publié par Bloomberg au 12 février 2016. Le prix final par action en $
NZ et la contrepartie en $ NZ dépendent du taux de change entre le $ NZ
et le $ US à la clôture de la transaction.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Investisseurs :
Sonya Fynmore, 0800 995 082 (NZ)
+64 4
894 6912 (International)
sfynmore@diligent.com
ou
Médias
:

Pour Diligent
Nouvelle-Zélande
Geoff
Senescall, +64 21 481 234
ou
Sard Verbinnen & Co.
États-Unis
Matt
Reid, 310-201-2047
mreid@sardverb.com
ou
Pour
Insight Venture Partners

Claire Ruffini, 212-704-9727
MWW
cruffini@mww.com