Press release

ION et BGP annoncent la création d’une coentreprise d’équipements de sismique terrestre

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HOUSTON et PEKIN, October 27 /PRNewswire/ — – ION recevra de BGP un apport en capital de 175 millions USD ; la majorité des dettes d’ION sera remboursée ou refinancée à la clôture ION Geophysical Corporation (NYSE: IO) et BGP Inc., une des plus importantes sociétés mondiales de géophysique, ont annoncé aujourd’hui la signature d’une

HOUSTON et PEKIN, October 27 /PRNewswire/ —

– ION recevra de BGP un apport en capital de 175 millions USD ; la majorité des dettes d’ION sera remboursée ou refinancée à la clôture

ION Geophysical Corporation (NYSE: IO) et BGP Inc., une des plus importantes sociétés mondiales de géophysique, ont annoncé aujourd’hui la signature d’une liste de conditions en vue de créer une coentreprise de fabrication de produits de sismique terrestre. La coentreprise permettra créer une entreprise de sismique terrestre avec les ressources, la technologie et l’expérience nécessaires pour fournir à l’échelle mondiale des produits et des services d’avant-garde grâce à l’association des équipements innovants d’ION à l’expertise et l’expérience opérationnelle de BGP.

ION améliorera considérablement sa position financière grâce à un apport en capital de 175 millions USD de la part de BGP. La participation de BGP dans la coentreprise sera de 51 pour cent et sa participation dans ION se situera autour de 16,66 pour cent. Avant la clôture de l’accord de coentreprise, ION touchera jusqu’à 40 millions USD de crédit relais mis en place par BGP. À la clôture de la transaction, ION refinancera et réduira ses dettes à long terme et aura accès à un nouveau crédit renouvelable étendu. En tout, ION devrait, à la conclusion de la transaction, avoir plus de 100 millions USD en liquidités ainsi que des réserves supplémentaires grâce à son crédit renouvelable.

Selon Bob Peebler, PDG de ION : « notre conseil d’administration et notre équipe dirigeante sont ravies d’établir ce partenariat novateur avec BGP. ION et BGP travaillent ensemble depuis plus de deux décennies pour le bénéfice mutuel de chaque entreprise. Cette transaction va aboutir, non seulement à la création d’un leader mondial dans le domaine des équipements de sismique terrestre, capable de profiter des opportunités existant dans le marché dynamique de la géophysique, mais aussi au renforcement financier d’ION grâce à un important désendettement. »

De son côté M. Wang Tiejun, président de BGP estime : « En tant que client de ION depuis de nombreuses années, BGP a toujours été impressionné par la vision et les produits de ION qui nous ont permis d’améliorer l’efficacité opérationnelle et environnementale et la sécurité des processus de sismique terrestre. En nous associant dans ce projet de coentreprise, nous pensons que nous pouvons fusionner la connaissance et l’expérience opérationnelle de BGP ainsi qu’un portefeuille émergent de produits de sismique terrestre, aux produits et à la culture d’innovation d’ION pour devenir l’entreprise leader en technologie de sismique terrestre pour le 21e siècle. À travers cette coentreprise, ION et BGP ont l’intention de fournir des produits et des services de soutien sur le terrain à toutes les entreprises de sismique terrestre du monde entier et pas seulement à BGP. La vente des produits et les prestations de soutien, à la fois aux propres équipes de BGP et à des entrepreneurs sismiques tiers, est un modèle éprouvé de l’industrie qui sera bénéfique à l’ensemble du secteur des entrepreneurs terrestres ainsi qu’aux centaines d’équipes sismiques qui opèrent dans le monde entier. »

La transaction est sous réserve de la conclusion des revues réglementaires et de l’obtention des autorisations requises aux États-Unis et en République Populaire de Chine, ce qui devrait avoir leur d’ici à la fin du premier trimestre 2010. Avant la conclusion de l’accord, ION et BGP soumettront une notification volontaire conjointe de la transaction, pour son examen par le comité des investissements étrangers aux États-Unis (Committee on Foreign Investment in the United States – CFIUS), un comité gouvernemental inter agences présidée par le ministre des finances.

La liste de conditions a été approuvée à l’unanimité par BGP et par le conseil d’administration d’ION. Cette liste n’est pas soumise à l’autorisation des actionnaires de ION. La banque actuelle de ION a modifié la facilité de crédit de l’entreprise dans la mesure nécessaire pour permettre la poursuite de la transaction.

    
    Aspects essentiels de la coentreprise 
    -- ION apportera à la coentreprise les actifs et la propriété 
       intellectuelle de son activité d'imagerie terrestre, y compris des 
       gammes de produits ARAM, Aries®, Scorpion®et FireFly® ainsi que 
       le capteur terrestre VectorSeis® et ses activités de vibrosismique, 
       à l'exclusion cependant de l'activité de géophone.  Toutes les autres 
       activités de ION, y compris les systèmes d'imagerie maritime d'ION , 
       les systèmes Concept, les solutions de gestion des données, les 
       solutions d'imagerie GXT, les solutions de sismique intégrée (ISS) et 
       les bibliothèques de données sismiques BasinSPAN(TM) resteront la 
       propriété d'ION et ne feront pas partie de la coentreprise.
    -- BGP contribuera ses équipements et sa propriété intellectuelle de
       sismique terrestre, y compris un système innovant d'enregistrement
       terrestre en cours de développement, son activité de vibrosismique et
       diverses activités complémentaires d'équipements de sismique terrestre.
       L'activité de géophone de BGP, y compris les actifs associés aux
       coentreprises de géophone de BGP avec d'autres parties seront exclues.
    -- La coentreprise sera possédée à 51 % par BGP et 49 % par ION. La
       coentreprise sera dirigée par un conseil d'administration constitué 
       par des représentants des deux propriétaires. Le conseil 
       d'administration de la coentreprise nommera l'équipe dirigeante, 
       autorisera la performance stratégique et les plans d'opérations et 
       supervisera la direction et la performance de l'entreprise.
    -- Après avoir pris en compte la valeur des actifs corporels et 
       incorporels apportés à la coentreprise par les deux parties, l'apport 
       en capital de BGP à ION en ce qui concerne la coentreprise sera de 
       108,5 millions USD.


    Vue d'ensemble de l'impact de la transaction sur les capitaux propres et 
    les dettes d'ION 
    -- À la conclusion de l'accord de coentreprise, ION effectuera, pour le
       compte de BGP, une émission d'environ 23,8 millions d'actions 
       ordinaires, suite à laquelle BGP possédera environ 16,66 % des actions 
       ordinaires d'ION. Les liquidités obtenues par ION suite à la vente des 
       actions s'élèveront à environ 66,6 millions USD. Après la conclusion 
       de la transaction, ION nommera à son conseil d'administration une 
       personne désignée par BGP qui siégera aux côtés des neuf autres 
       membres du conseil d'administration d'ION.
    -- Avant la clôture de l'accord de coentreprise, ION touchera jusqu'à 40
       millions USD de crédit relais mis en place par BGP. Si ION utilise la
       totalité des 40 millions USD de crédit relais, l'encours du crédit 
       relais sera converti en environ 14,3 millions d'actions ordinaires 
       d'ION qui seront créditées aux 23,8 millions d'actions d'ION émises 
       pour le compte de BGP à la conclusion de la transaction.
    -- BGP a organisé le refinancement de 106,3 millions USD de dettes à long
       terme d'ION. Ce refinancement aura lieu à la clôture de la transaction.
    -- ION utilisera une portion des produits de la transaction pour 
       rembourser 98 millions de dettes de son crédit renouvelable actuel et 
       35 millions USD dus suite à son acquisition d'ARAM en septembre 2008.
    -- ION obtiendra une nouvelle facilité de crédit renouvelable de 100
       millions USD à la conclusion de l'accord de coentreprise.


    Avantages potentiels du regroupement d'activités d'équipements sismiques 
    terrestres
    -- La coentreprise permettra à ION de jouir d'un accès privilégié au plus
       important entrepreneur mondial de sismique terrestre au monde, qui
       actuellement, emploie plus de 110 équipes sismiques dans le monde 
       entier.
    -- La combinaison des actifs et des opérations dans la coentreprise est 
       une occasion d'engendrer des économies d'échelle et des efficacités 
       tout au long de la chaîne d'approvisionnement de la coentreprise, lui 
       permettant de proposer aux clients des produits dans de meilleurs 
       délais et à des coûts plus concurrentiels.
    -- La transaction permettra d'associer l'innovation de ION en matière
       d'équipements de sismique terrestre et le portefeuille émergeant de
       produits géophysiques de BGP et son expertise en gestion d'équipes de
       sismique terrestre. Grâce à cette combinaison d'atouts, les nouveaux
       produits de la coentreprise seront conçus et testés sur le terrain 
       pour leur fiabilité, qualité et productivité pour le bénéfice de tous 
       les clients.
    -- La coentreprise alignera les actifs technologiques d'équipements
       terrestres et l'expertise des deux entreprises afin de permettre aux 
       équipes d'ingénierie de la coentreprise de développer des systèmes 
       d'enregistrement terrestre innovants, des capteurs 3C (onde complète) 
       et des produits de vibrosismique à la pointe du marché.

Evercore Partners est le conseiller financier de ION pour cette transaction. Goldman Sachs (Asia) L.L.C. et Morgan Stanley Asia Limited ont conseillé BGP.

À propos de ION

ION Geophysical Corporation est un prestataire de premier plan de services et de solutions technologiques en géophysique à l’intention de l’industrie pétrolière et gazière. La gamme de prestations d’ION permet aux opérateurs d’exploration et de production d’obtenir des images à résolution plus élevée de la subsurface, afin de réduire le risque d’exploration et de développement de réservoir, et permet aux entreprises de sismique d’être plus efficaces dans l’acquisition des données géophysiques. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.iongeo.com.

À propos de BGP

BGP est un acteur mondial de premier plan dans le domaine des services de géophysique. Les services comprennent 2-D, 3-D, 3-component, sismique 4-D et profil sismique vertical 3-D (VSP) utilisé couramment pour répondre aux besoins de la clientèle. BGP supporte aussi des activités non sismiques, y compris les campagnes gravimétriques, magnétiques, électromagnétiques et géochimiques. Des services de recherche géologique sont aussi fournis régulièrement au secteur de l’énergie, en Chine et dans le monde entier. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.bgp.com.cn.

    
    Contacts
    ION (secteur financier)
    Brian Hanson, +1-281-879-3672
    Directeur financier

    ION (presse)
    Chris M. Friedemann, +1-281-879-3690
    Vice-président - Marketing d'entreprise

    BGP (presse)
    Zhu Qiang, +86-312-382-1463
    Économiste adjoint - BGP International

Les informations de ce communiqué contiennent des énoncés prospectifs au sens du paragraphe 27A de la loi Securities Act de 1933 et du paragraphe 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934. Ces énoncés prospectifs comprennent des déclarations concernant les avantages anticipés associés aux transactions, les futures ventes et la croissance du marché, les niveaux futurs de liquidité, les efficacités futures, les prochains développements de produits, le nombre d’actions ordinaires d’ION qui seront dues à l’avenir et les autres déclarations qui ne sont pas de nature historique. Les résultats réels sont susceptibles de varier considérablement de ceux décrits dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs reflètent de nombreuses hypothèses et sous-entendent plusieurs risques et incertitudes. Ces risques et incertitudes comprennent les risques associés aux autorisations réglementaires requises, le développement et le calendrier de lancement de nouveaux produits et services ; les risques de la conjoncture et l’instabilité financière ; les risques associés à l’intégration des entreprises ; les produits de la concurrence et les pressions sur les prix qui en découlent ; les risques que les sources de capitaux ne soient pas suffisantes pour ION ; les changements technologiques et les évolutions du marché affectant les gammes de produits. Les risques supplémentaires susceptibles d’affecter les résultats réels sont présentés régulièrement par ION dans ses soumissions auprès de la Commission des opérations de bourse y compris son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et son rapport trimestriel sur formulaire 10-Q.

Source : ION Geophysical Corporation