Press release

Korian : Décision relative aux conditions de performance de l’indemnité susceptible d’être due à Madame Sophie Boissard à la cessation de ses fonctions de Directrice Générale

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En application des articles L. 225-42-1 al. 3 et R. 225-34-1 du Code de commerce PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: Korian (Paris:KORI) : Il est rappelé que lors de sa réunion du 18 novembre 2015, le Conseil d’Administration a, après avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, autorisé, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement pris

En application des articles L. 225-42-1 al. 3 et R. 225-34-1 du Code
de commerce

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Korian (Paris:KORI) :

Il est rappelé que lors de sa réunion du 18 novembre 2015, le Conseil
d’Administration a, après avis du Comité des Rémunérations et des
Nominations, autorisé, conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce, l’engagement pris au bénéfice de Madame Sophie Boissard en
matière d’indemnité de départ.

En cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat social (sauf
faute grave ou lourde) lié à un changement de stratégie ou de contrôle,
Madame Sophie Boissard bénéficiera d’une indemnité de départ égale à la
Rémunération Annuelle de Référence (tel que ce terme est défini
ci-dessous), majorée de 25% par année de présence, sans pouvoir excéder
deux fois la Rémunération Annuelle de Référence, après déduction de tout
montant à percevoir au titre de l’indemnité de non-concurrence si la
Société n’y a pas renoncé.

La Rémunération Annuelle de Référence est égale à la rémunération fixe
et variable annuelle perçue au titre des douze derniers mois précédant
la date de révocation ou de non-renouvellement, à l’exception des
rémunérations perçues au titre des plans d’intéressement à moyen ou long
terme des équipes de direction et des rémunérations exceptionnelles qui
seraient allouées ponctuellement et discrétionnairement par le Conseil
d’Administration.

Le changement de stratégie est défini comme un changement de la
stratégie de la Société ayant fait l’objet de la dernière communication
financière portée par la Directrice Générale ou une opération
significative pour le Groupe ne s’inscrivant pas dans le cadre du
dernier plan moyen terme arrêté par le Conseil d’Administration en
accord avec la Directrice Générale.
Le changement de contrôle est
défini comme une prise de participation significative au capital de la
Société accompagnée d’une désignation d’un nombre d’administrateurs
susceptible de constituer une influence déterminante sur les décisions
du Conseil d’Administration.

Lors de sa réunion du 23 mars 2016, le Conseil d’Administration a, après
avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, déterminé comme
suit les conditions de performance conditionnant le versement de
l’indemnité de départ.

  • En cas de révocation (sauf faute grave ou lourde) liée à un changement
    de stratégie ou de contrôle jusqu’à l’arrêté des comptes 2016, au plus
    tard le 31 mars 2017, la performance sera mesurée selon les modalités
    suivantes :

    • (i) en cas de départ à compter du 26 janvier 2017, EBITDA
      des 12 derniers mois précédant le départ retraité des acquisitions
      réalisées en 2016 ≥ 95% de l’EBITDA 2015 ou (ii) en cas de
      départ avant le 26 janvier 2017, EBITDA calculé prorata temporis
      depuis la nomination de Madame Sophie Boissard retraité des
      acquisitions réalisées en 2016 ≥ 95% de l’EBITDA 2015 prorata
      temporis
       : indemnité égale à 100% de la Rémunération Annuelle
      de Référence ;
    • en cas de départ avant le 26 janvier 2017, la rémunération fixe
      prise en compte pour le calcul de la Rémunération Annuelle de
      Référence sera égale à 450 000 € ;
    • la rémunération variable prise en compte pour le calcul de la
      Rémunération Annuelle de Référence sera la rémunération variable
      minimum pour 2016, soit 2/3 de la rémunération fixe, prorata
      temporis
      ;
    • la majoration de 25% par année de présence ne sera pas appliquée.
  • En cas de révocation (sauf faute grave ou lourde) liée à un changement
    de stratégie ou de contrôle entre l’arrêté des comptes 2016, au plus
    tard le 31 mars 2017, et l’arrêté des comptes 2017, au plus tard le 31
    mars 2018, la performance sera mesurée par le taux de réalisation des
    objectifs servant au calcul de la partie variable de la rémunération
    annuelle 2016 de Madame Sophie Boissard, selon les modalités suivantes
    :

    • taux d’atteinte des objectifs servant au calcul de la partie
      variable de la rémunération annuelle 2016 < 40% : aucune indemnité
      à verser ;
    • 40% ≤ taux d’atteinte des objectifs servant au calcul de la partie
      variable de la rémunération annuelle 2016 < 60% : indemnité égale
      à 50% de la Rémunération Annuelle de Référence;
    • 60% ≤ taux d’atteinte des objectifs servant au calcul de la partie
      variable de la rémunération annuelle 2016 < 100% : indemnité égale
      à 100% de la Rémunération Annuelle de Référence.
  • En cas de révocation (sauf faute grave ou lourde) liée à un changement
    de stratégie ou de contrôle entre l’arrêté des comptes 2017, au plus
    tard le 31 mars 2018, et l’arrêté des comptes 2018, au plus tard le 31
    mars 2019, la performance sera mesurée par la moyenne du taux de
    réalisation des objectifs servant au calcul de la partie variable de
    la rémunération annuelle de Madame Sophie Boissard au titre des
    exercices 2016 et 2017 selon les modalités suivantes :

    • taux d’atteinte des objectifs servant au calcul de la partie
      variable de la rémunération annuelle 2016 et 2017 < 40% : aucune
      indemnité à verser ;
    • 40% ≤ taux d’atteinte des objectifs servant au calcul de la partie
      variable de la rémunération annuelle 2016 et 2017 < 60% :
      indemnité égale à 50% de la Rémunération Annuelle de Référence ;
    • 60% ≤ taux d’atteinte des objectifs servant au calcul de la partie
      variable de la rémunération annuelle 2016 et 2017 < 100% :
      indemnité égale à 100 % de la Rémunération Annuelle de Référence.
  • En cas de révocation (sauf faute grave ou lourde) liée à un changement
    de stratégie ou de contrôle à compter de l’arrêté des comptes 2018, au
    plus tard le 31 mars 2019, la performance sera mesurée par la moyenne
    du taux de réalisation des objectifs servant au calcul de la partie
    variable de la rémunération annuelle de Madame Sophie Boissard au
    titre des 3 exercices précédant son départ, selon les modalités
    suivantes :

    • taux d’atteinte des objectifs servant au calcul de la partie
      variable de la rémunération annuelle des 3 exercices précédant le
      départ < 40% : aucune indemnité à verser ;
    • 40% ≤ taux d’atteinte des objectifs servant au calcul de la partie
      variable de la rémunération annuelle des 3 exercices précédant le
      départ < 60% : indemnité égale à 50% de la Rémunération Annuelle
      de Référence ;
    • 60% ≤ taux d’atteinte des objectifs servant au calcul de la partie
      variable de la rémunération annuelle des 3 exercices précédant le
      départ < 100% : indemnité égale à 100% de la Rémunération Annuelle
      de Référence.

Prochaine communication : 4 mai 2016 après bourse
Chiffre
d’affaires du 1
er trimestre 2016

À PROPOS DE KORIAN

Korian, 1ère entreprise européenne
spécialiste du Bien Vieillir
, créée en 2003, dispose d’une capacité
d’accueil de près de 70 000 résidents / patients en Europe (France,
Allemagne, Italie et Belgique) et emploie près de 45 000 collaborateurs.
Le Groupe gère près de 700 établissements dans quatre lignes de métiers
: maisons de retraite médicalisées, cliniques de soins de suite et de
réadaptation, résidences services et soins à domicile.

Pour plus d’information, merci de consulter le site Internet : www.korian.com

Korian est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris et fait
partie des indices suivants : SBF 120, CAC Health Care, CAC Mid 60, CAC
Mid & Small et MSCI Global Small Cap

Ticker Euronext : KORI – ISIN : FR0010386334 – Reuters : KORI.PA –
Bloomberg : KORI.FP

Contacts

CONTACT INVESTISSEURS
Korian
Didier
LAURENS,
T : +33 (0)1 55 37 53 55
Directeur Relations
Investisseurs
didier.laurens@korian.com
ou
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PRESSE

DGM Conseil
Sophie Bodin / Tarik Dali, T
: +33 (0)1 40 70 95 93
s.bodin@dgm-conseil.fr
/ t.dali@dgm-conseil.fr