Press release

Magna annonce une proposition pour éliminer le bloc de contrôle et mettre en place une organisation du capital social à vote unique

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La société Magna International Inc. (TSX : MG.A, NYSE : MGA) a annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord de transaction avec le Stronach Trust en vertu duquel les détenteurs d’actions à droit de vote subalterne de la Classe A de Magna auraient la possibilité de décider s’ils veulent éliminer la structure du capital social à deux catégories grâce à laquelle le fondateur de Magna, Frank Stronach, et sa famille, ont contrôlé Magna depuis la fin des années 70. La transaction proposée devrait aussi :

AURORA, Canada, May 7, 2010 /PRNewswire/ — La société Magna International Inc. (TSX : MG.A, NYSE : MGA) a annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord de transaction avec le Stronach Trust en vertu duquel les détenteurs d’actions à droit de vote subalterne de la Classe A de Magna auraient la possibilité de décider s’ils veulent éliminer la structure du capital social à deux catégories grâce à laquelle le fondateur de Magna, Frank Stronach, et sa famille, ont contrôlé Magna depuis la fin des années 70. La transaction proposée devrait aussi :

– fixer une date de résiliation et un plan de baisse progressive des honoraires pour les services de conseil, le développement commercial et les contrats de services aux entreprises que Magna a mis en place avec Frank Stronach et ses entités associées ; et

– établir une coentreprise avec le groupe Stronach pour continuer conjointement à explorer les possibilités du secteur de l’électrification des véhicules.

Cette transaction serait effectuée au moyen d’un plan d’accord approuvé par le tribunal, et serait soumise à l’approbation d’une majorité d’actionnaires de la Classe A minoritaire de Magna.

« Nous pensons que la transaction proposée, si elle est approuvée par les actionnaires, a le potentiel de produire une importante valeur par action pour les actionnaires de Magna et d’établir une base solide pour la réussite continue et à long terme de la société, ont déclaré Don Walker et Siegfried Wolf, les co-Directeurs généraux de Magna. Le but de la transaction proposée est de réduire ou d’éliminer la remise que Magna fait actuellement à ses pairs, d’aligner étroitement les intérêts de tous les actionnaires, et d’augmenter le potentiel des possibilités commerciales de Magna pour l’électrification des futurs véhicules. »

Frank Stronach, le Président et fondateur de Magna a déclaré : « La capacité pour un entrepreneur de lever un capital de croissance dans le cadre d’une structure d’actions à vote plural a permis au Canada de créer un certain nombre de sociétés de niveau mondial, comme Magna. Pour moi, cette opportunité s’est présentée à la fin des années 70 lorsque j’ai donné une partie assez importante de la valeur totale de mes fonds propres pour la réorganisation approuvée par les actionnaires, en échange du contrôle qui m’a permis d’établir les principes, la culture et le cadre entrepreneurial qui ont été les pierres angulaires de la croissance impressionnante et de la réussite de Magna au fil des années. »

« Bien que je sois satisfait de maintenir le status quo, je comprends les avantages éventuels de la proposition de la direction, en particulier la possibilité de créer une base solide pour l’avenir tout en préservant l’unique culture d’entreprise de Magna. En conséquence, si les actionnaires de la Classe A soutiennent la transaction proposée, le Stronach Trust est prêt à poursuivre ses activités sous le signe de la nouvelle structure proposée du capital. Mais si les actionnaires préfèrent plutôt garder le status quo, je suis également convaincu que Magna continuera à réussir avec sa structure actuelle. Quelle que soit leur décision, j’ai totalement confiance en notre direction et nos employés et dans les principes de fonctionnement qui ont si bien servi Magna et qui ont fait d’elle la société puissante qu’elle est aujourd’hui ».

Téléconférence de la communauté des investisseurs

La direction discutera de façon plus détaillée de la transaction proposée lors de la téléconférence sur les revenus trimestriels qui aura lieu aujourd’hui à 7H30 ET. Le numéro d’appel et la répétition des instructions sont donnés à la fin de ce communiqué de presse.

Conditions de la transaction

L’accord de transaction a lieu entre Magna et le Stronach Trust, qui possède indirectement la totalité des 726 829 actions de Classe B en circulation. étant donné que chaque action de la Classe B donne droit à 300 votes, le Stonach Trust a approximativement 66 % des droits de vote de Magna.

Si l’accord est approuvé par les actionnaires de la Classe A et par le tribunal, Magna achèterait pour annulation toutes les 726 829 actions de la Classe B et le Stonach Trust recevrait indirectement 9 millions d’actions nouvellement émises de la Classe A et 300 millions USD en espèces. Sur la base du prix de clôture des actions de la Classe A de Magna à la Bourse de New York le 5 mai 2010 de 62,53 USD, la transaction aurait une valeur totale de 863 millions USD.

Après la transaction, Magna aurait approximativement 121 millions d’actions en circulation, et chacune d’elles donnerait droit à un vote par action. Les actions détenues indirectement par le Stronach Trust représenteraient une participation et un intérêt de vote de 7,44 %. Par ailleurs, les Statuts constitutifs de Magna, tels qu’amendés et mis à jour, seraient altérés en vue de retirer les actions de Classe B du capital autorisé et d’effectuer des modifications corrélatives subsidiaires à ses Statuts, y compris le changement de nom des Actions à droit de vote subalterne de la Classe A restantes en Actions ordinaires et éliminer les dispositions qui ne s’appliquent plus suite à l’élimination des actions de la Classe B.

Vincent J. Galifi, le Vice Président exécutif et Directeur financier de Magna, a déclaré : « Depuis ses débuts, Magna a toujours effectué des transactions à prix réduits par rapport à ses pairs au sein de l’industrie, malgré ses résultats d’exploitation et financiers comparables ou meilleurs, tout en maintenant un très bon bilan. Nous pensons que la transaction proposée pourrait réduire ou éliminer cette remise, attirer davantage vers Magna les investisseurs qui – pour des raisons de préférence ou de politique interne – n’investissent pas dans des sociétés qui ont des structures de d’actions à vote multiple et créer une base solide pour les réussites futures. Nous pensons aussi que la coentreprise proposée est un bon moyen pour Magna d’explorer une possibilité commerciale au fort potentiel de croissance, mais qui comporte aussi des risques et des incertitudes ».

Contrats amendés des services de conseil

Si l’accord est approuvé, Magna amendera son activité existante de conseils, ses contrats de développement et de services commerciaux avec M. Stronach et ses entités associées, Stronach & Co. et Stronach Consulting Corp. Ces contrats sont actuellement renouvelables sur une base annuelle. Selon les amendements proposés, ces contrats seraient résiliés le 31 décembre 2014, et les honoraires payables avant cette date seraient diminués. Les 3 % actuels des Bénéfices avant impôts avant le partage des bénéfices de Magna (comme défini dans la Constitution de l’Entreprise) baisseraient pendant une période de transition et d’élimination progressive comme suit :

– 2,75 % en 2011,

– 2,50 % en 2012,

– 2,25 % en 2013, et

– 2,00 % en 2014.

Le rôle continu et la participation de M. Stronach au Conseil d’administration seraient soumis au même processus de nomination et d’élection qui s’applique à tous les autres administrateurs. L’intention actuelle du Conseil est que M. Stronach continue à être le Président, bien qu’il devra démissionner de son poste de membre du comité de nomination du Conseil.

Coentreprise pour l’électrification des véhicules

Le projet de coentreprise comprendrait l’ingénierie, le développement et l’intégration des véhicules électriques de tout type, les essais et la fabrication de batteries et de blocs de batterie pour les véhicules hybrides (H) et électriques (EV) et toutes les activités annexes en rapport avec les technologies des véhicules électriques. Magna investirait 220 millions USD pour un intérêt de 73 %. La contribution de Magna comprendrait les actifs de l’électrification des véhicules Systèmes E-car récemment créés de Magna et l’unité commerciale des batteries, certains autres actifs de l’électrification des véhicules et le solde en espèces. Entre autres opérations, Magna E-Car comprend le programme d’intégration des batteries du véhicule électrique (BEV) Ford qui sera lancé l’année prochaine. Le groupe Stronach investirait 80 millions USD en espèces pour un intérêt de 27 % dans la coentreprise et aurait le contrôle effectif via le droit de nommer trois des cinq membres du Conseil, et Magna nommerait les deux membres restants.

Bien que la coentreprise serait libre de poursuivre tout type d’activité commerciale liée aux véhicules électriques, Magna aurait un droit illimité de se livrer à des activités concurrentielles en dehors de la coentreprise, et aucune des deux parties ne serait obligée de fournir un financement ou une assistance financière future au-delà de sa contribution initiale.

Etapes suivantes

La réorganisation proposée du capital social serait réalisée conformément à un plan d’accord approuvé par le tribunal et nécessitera l’approbation d’une majorité des votes exprimés par les actionnaires de la Classe A minoritaire lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires qui devrait avoir lieu à la fin du mois de juin ou en juillet de cette année. Outre l’approbation des actionnaires et du tribunal, la transaction est soumise à l’approbation de la Bourse de Toronto, à la finalisation des accords définitifs et aux conditions habituelles de clôture, ainsi qu’à certains amendements aux accords de services de conseil aux termes desquels Frank Stronach et certaines de ses entités associées fournissent des services de conseils au groupe de sociétés Magna.

L’exécution de l’accord de transaction a été approuvée par le Conseil d’administration de Magna après réception du rapport du Comité spécial des administrateurs indépendants de Magna composé de MM. Michael D. Harris, qui a présidé le Comité, de Donald Resnick et de Louis E. Lataif. Le Comité spécial a reçu des conseils juridiques indépendants de la part de Fasken Martineau

LLP, des conseils financiers indépendants de la part de CIBC World Markets Inc. et des conseils indépendants relatifs à l’évaluation de la coentreprise E-Car de la part de PricewaterhouseCoopers LLP.

« Nous pensons que cette proposition répond aux inquiétudes exprimées par les actionnaires de la Classe A au sujet de la structure d’actions à droit de vote multiple de Magna, et que la décision de poursuivre ou non leur revient, a déclaré M. Harris, l’Administrateur en chef de Magna. Si les actionnaires de la Classe A n’approuvent pas la transaction, Magna continuera à fonctionner avec sa structure actuelle. Quel que soit le résultat, le Conseil et la direction actuelle de Magna continueront à défendre la culture et les principes de fonctionnement incarnés dans la Constitution de l’entreprise et la Charte des employés ».

Tandis que le Conseil d’administration n’a formulé aucune recommandation sur la façon dont les actionnaires devraient voter, diverses considérations jugées par le Conseil dignes d’être prise en compte par les actionnaires et un résumé des conseils reçus des conseillers indépendants, ainsi que les conditions détaillées de la transaction, le contexte de la proposition, le processus suivi par les administrateurs indépendants lors de l’examen de la proposition avec l’aide des conseillers juridiques et financiers indépendants, et d’autres renseignements utiles seront inclus dans les documents de procuration pour la réunion spéciale des actionnaires qui sera organisée en vue d’examiner le plan de l’accord.

A propos de Magna

Nous sommes le fournisseur mondial le plus diversifié dans le secteur de l’automobile. Nous concevons, développons et fabriquons des systèmes, des assemblages, des modules et des composants technologiquement avancés, et nous construisons et assemblons des véhicules complets, principalement pour la vente aux équipementiers (« OEM ») pour les voitures et les camions légers. Nos activités comprennent la conception, l’ingénierie, les essais et la fabrication de systèmes intérieurs pour les automobiles, de systèmes de sièges, de systèmes de fermeture, de systèmes de carrosserie et de châssis, de systèmes de vision, de systèmes électroniques, de systèmes extérieurs, de systèmes de groupes motopropulseurs, de systèmes de toit, de véhicules/systèmes hybrides et électriques, ainsi que l’ingénierie et l’assemblage complet de véhicules.

Nous comptons environ 74 000 employés sur 240 sites de production et 76 centres de développement produits, ingénierie et ventes dans 25 pays.

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Magna organisera une téléconférence destinées aux analystes et aux actionnaires intéressés ce matin à 7H30 EDT pour discuter à la fois de la transaction proposée et de nos résultats financiers du premier trimestre 2010 qui ont également été publiés ce matin. La téléconférence sera co-présidée par Don Walker et Siegfried Wolf, les co-directeurs généraux exécutifs de Magna. Le numéro à utiliser pour cette téléconférence est le +1-800-909-7814. Le numéro pour les personnes appelant de l’étranger est le +1-212-231-2902. Veuillez appeler 10 minutes avant la conférence. Magna diffusera également la téléconférence sur www.magna.com. La présentation sur diapositives accompagnant la téléconférence sera disponible sur le site Web de Magna avant la téléconférence. La diffusion sur le Web et la présentation sur diapositives sont disponibles dans la section Investisseurs du site Web de Magna dans la rubrique Evènements & Présentations.

Pour de plus amples renseignements, veuillez contacter Louis Tonelli, Vice Président des Relations avec les investisseurs de Magna au : 1-905-726-7035. Pour toutes questions concernant la téléconférence, veuillez appeler Karin Kaminski au : 1-905-726-7103.

Pour tous ceux qui ne seront pas en mesure d’écouter la téléconférence à l’heure prévue, les numéros de rediffusion sont : Amérique du Nord –

+1-800-558-5253 et de l’étranger – +1-416-626-4100 (le numéro de réservation est le 21468505) et sera disponible jusqu’au jeudi 13 mai 2010.

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DECLARATIONS PROSPECTIVES

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Ce communiqué de presse contient des déclarations qui constituent des « déclarations prospectives » au sens de la législation applicable aux valeurs mobilières, y compris, sans toutefois s’y limiter, les déclarations concernant les résultats et les bénéfices potentiels qui pourraient être réalisés à partir de l’achèvement des transactions envisagées par l’Accord proposé, notamment la commercialisation plus importante et la liquidité améliorée des actions à droit de vote subalterne de la Classe A de Magna, le potentiel pour une réduction ou l’élimination d’une remise dans la double structure des actions associées au prix du marché des actions de la Classe A avec droit de vote subalterne de Magna, et la mise en application réussie et les opportunités potentielles et les perspectives de la coentreprise proposée de Magna et du Stronach Trust concernant le domaine de l’électrification des véhicules.

Les renseignements prospectifs contenus dans ce communiqué de presse sont présentés dans le but de fournir des informations concernant les attentes actuelles de Magna concernant les plans et propositions relatifs aux transactions envisagées par l’Accord et il se peut que ces informations ne conviennent pas à d’autres fins. Ces déclarations prospectives peuvent également inclure des déclarations concernant nos plans, objectifs ou résultats économiques futurs, ou les hypothèses sous-tendant certains des faits précités et d’autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Nous utilisons des mots comme « peuvent », « pourraient », « devraient »,« ferons », « probable », « attendons », « anticipons », « croyons », « avons l’intention de », « planifions », « prévoyons », « perspectives », « projet », « estimation » et des expressions semblables suggérant de futurs résultats ou évènements identifiant les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont basées sur les renseignements que nous possédons actuellement, et sur des hypothèses et analyses que nous avons réalisées à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des futurs développements attendus, ainsi que sur d’autres facteurs qui nous semblent appropriés dans les circonstances actuelles. Cependant, les résultats et les développements réels ne seront peut-être pas conformes à nos attentes car ces prédictions dépendent d’un certain nombre de risques, d’hypothèses et d’incertitudes, dont beaucoup sont indépendants de notre volonté et dont les effets peuvent être difficiles à prédire, y compris, sans toutefois s’y limiter : les risques, les hypothèses et les incertitudes relatifs à l’aboutissement de l’Accord, y compris l’approbation des actionnaires, l’approbation du Tribunal, la satisfaction ou la dénonciation des conditions pour achever les transactions envisagées par l’Accord, et la résiliation des accords de transaction ; les perspectives de croissance future pour les véhicules électriques ; la valeur du marché et le cours de négociation des Actions de la Classe A avec droit de vote multiple et d’autres facteurs présentés dans notre Formulaire annuel de Renseignements déposé auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada et dans notre rapport annuel sur le Formulaire 40-F déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières des Etats-Unis, et autres classements. En évaluant les déclarations prospectives de ce communiqué de presse, nous demandons à nos lecteurs de ne pas se fier de manière excessive sur ces déclarations prospectives. En particulier, les lecteurs doivent prendre en considération les différents facteurs qui pourraient amener les évènements ou résultats réels à différer considérablement de ceux indiqués dans ces déclarations prospectives. Sauf exigence contraire prévue aux lois applicables en matière de valeurs mobilières, nous n’avons pas l’intention, et nous n’avons aucune obligation d’actualiser ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse pour refléter des renseignements, événements, résultats ou circonstances ultérieurs, ou autres.

Pour de plus amples renseignements : Vincent J. Galifi, Vice Président exécutif et Directeur financier. Tél. : +1-(905)-726-7100

Source : Magna International Inc.