Press release

Émission par Elior de 7.717.500 actions nouvelles en rémunération de l’apport de 514.500 actions Areas

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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: Elior (Paris:ELIOR): Conformément à l’annonce faite le 30 avril 2015 par Elior de la signature d’un accord avec Corporacion Empresarial Emesa S.L. (« Emesa ») en vue de conclure l’acquisition de la participation minoritaire de 38,45 % détenue par Emesa dans sa filiale espagnole Areas, Elior et Emesa ont signé le 30 juin 2015 un

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Elior (Paris:ELIOR):

Conformément à l’annonce faite le 30 avril 2015 par Elior de la
signature d’un accord avec Corporacion Empresarial Emesa S.L.
(« Emesa ») en vue de conclure l’acquisition de la participation
minoritaire de 38,45 % détenue par Emesa dans sa filiale espagnole
Areas, Elior et Emesa ont signé le 30 juin 2015 un protocole d’accord
fixant l’ensemble des termes et conditions relatives aux transfert à
Elior des 720.805 actions Areas détenues par Emesa.

Ainsi qu’il l’a été indiqué le 30 avril 2015, la transaction comprend un
règlement en numéraire de 46 millions d’euros et l’attribution à Emesa
de 9 millions d’actions Elior dont, au choix d’Elior, un maximum de 2
millions d’actions existantes, et le solde en actions nouvelles à
émettre dans le cadre d’un apport en nature conformément aux
dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce.

Dans ce contexte, Elior et Emesa ont signé le 30 juin 2015 un traité
d’apport prévoyant l’émission de 9 millions d’actions Elior en
rémunération de l’apport de 600.000 actions Areas valorisées
157.500.000 euros, Elior ayant la faculté, ainsi qu’il l’a été indiqué
ci-dessus, de réduire le nombre d’actions Areas apportées en réduisant
d’autant le nombre d’actions Elior nouvelles à émettre en rémunération
(la parité d’échange convenue entre les parties de 15 actions Elior pour
une action Areas demeurant, quant à elle, inchangée) ; la réduction du
nombre d’actions Areas apportées entrainant corrélativement
l’augmentation du nombre d’actions Areas vendues par Emesa, les actions
Areas ainsi vendues par Emesa étant alors rémunérées par le paiement de
46 millions d’euros et la remise des actions Elior existantes.

A la date du 21 juillet 2015, Elior détenait 1.282.683 de ses propres
actions, acquises en vue de leur conservation pour la remise à titre
d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance
externe conformément à l’autorisation donnée aux termes de la neuvième
résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 10 mars 2015.

Ladite assemblée générale a également, dans sa quinzième résolution,
délégué pour une durée de 26 mois au conseil d’administration les
pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de
capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en
application des dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce.

Faisant usage de cette délégation, le conseil d’administration d’Elior
réuni le 21 juillet 2015 a, au vue des rapports en date du 25 juin 2015
des commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du
tribunal de commerce de Paris en date du 7 mai 2015, notamment décidé à
l’unanimité :

  • d’exercer la faculté susmentionnée de réduction du nombre d’actions
    Areas apportées de 600.000 à 514.500 afin d’utiliser 1.282.500 actions
    Elior existantes rachetées à cet effet et les remettre (avec le
    paiement en numéraire de 46 millions d’euros) en échange des 206.305
    actions Areas ainsi cédées ;
  • d’approuver l’apport dans les termes et conditions du traité d’apport
    tel que modifié suite à l’exercice de la faculté de réduction
    susmentionnée, son évaluation (qui s’élève in fine à
    135.056.250 euros pour 514.500 actions Areas apportées), ainsi que sa
    rémunération (soit l’émission de 7.717.500 actions Elior nouvelles au
    profit d’Emesa pour 514.500 actions Areas apportées) (l’« Apport »)
    ; et
  • d’augmenter en conséquence le capital social d’Elior d’un montant de
    77.175 euros, pour le porter de 1.645.716,64 euros à 1.722.891,64
    euros, par émission au prix unitaire de 17,50 euros, de 7.717.500
    actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement
    libérées et attribuées à Emesa.

Les principales modalités de l’Apport sont résumées ci-dessous
conformément aux dispositions de l’article 12 de l’instruction
n° 2005-11 de l’Autorité des marchés financiers du 13 décembre 2005.

A l’issue de l’Apport, Emesa détient, en sus de 1.000 actions Elior
préalablement détenues, 7.717.500 actions Elior nouvelles et 1.282.500
actions Elior existantes, soit un total de 9.001.000 actions Elior
représentant 5,22 % du capital social d’Elior.

Apporteur :

Corporaction Empresarial Emesa S.L., société de droit espagnol (sociedad
limitada
), dont le siège social est situé Diagonal, 579-587,
Barcelone (Espagne), titulaire du numéro d’identification fiscale
B-58-138512, et immatriculée au registre du commerce de Barcelone sous
le volume 42030, page 65, feuillet B-5799.

Bénéficiaire de l’Apport :

Elior S.A., société anonyme dont le siège social est situé au 61-69 rue
de Bercy, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 408 168 003.

NATURE ET RÉMUNÉRATION DE L’APPORT

Motifs de l’Apport :

L’Apport permet à Elior de rassembler ses équipes et ses actifs en
Europe pour donner naissance à un acteur mondial de la restauration de
Concessions, profitant ainsi d’importantes synergies opérationnelles,
commerciales et de coûts. Cette organisation simplifiée bénéficie d’une
forte expertise multi-locale, d’une offre construite autour de concepts
innovants et personnalisés et d’un portefeuille de marques propres ou en
franchise.

Régime juridique de l’Apport :

L’Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports
en nature prévu à l’article L. 225-147 du code de commerce.

Actifs apportés :

514.500 actions Areas représentant 27,45 % du capital social d’Areas,
entièrement détenues par Emesa.

Incidence de l’Apport sur la quote-part des capitaux propres
consolidés part du groupe Elior pour le détenteur d’une action Elior :

Avant émission des 7.717.500 actions nouvelles Elior, la quote-part des
capitaux propres consolidés part du groupe Elior, au 31 mars 2015, pour
le détenteur d’une action Elior s’élève à 7,61 euros sur une base non
diluée (et à 7,61 euros sur une base entièrement diluée).

Après émission des 7.717.500 actions nouvelles Elior, la quote-part des
capitaux propres consolidés part du groupe au 31 mars 2015 proforma1
pour le détenteur d’une action Elior s’élève à 8,77 euros sur une base
non diluée (et à 8,76 euros sur une base entièrement diluée).

Incidence de l’apport des Titres Areas sur la situation de
l’actionnaire (sur la base d’un capital composé de 164.571.664 actions à
la date du 30 juin 2015) :

Un actionnaire d’Elior détenant 1 % du capital d’Elior sur une base non
diluée (et 0,997 % sur une base entièrement diluée) préalablement à
l’émission des 7.717.500 actions nouvelles Elior voit sa participation
passer à 0,96 % du capital sur une base non diluée (et à 0,95 % sur une
base entièrement diluée) à la suite de l’émission des 7.717.500 actions
nouvelles Elior.

Rémunération de l’Apport :

La rémunération de l’Apport a été déterminée sur la base des valeurs
réelles respectives d’Areas et d’Elior.

La valeur réelle des 514.500 actions Areas apportés a été évaluée à
135.056.250 euros.

La valeur réelle d’une action Elior a été évaluée à 17,50 euros.

Compte tenu des valeurs réelles ainsi déterminées, il a été attribué en
contrepartie de l’Apport 7.717.500 actions nouvelles Elior.

Emesa aura la pleine propriété des 7.717.500 actions nouvelles
Elior ainsi émises en rémunération de l’Apport à la date de réalisation
définitive de l’Apport, soit le 28 juillet 2015.

La valeur réelle d’une action nouvelle Elior émise en rémunération de
l’Apport étant évaluée à 17,50 euros dont 17,49 euros de prime
d’émission, le montant de l’augmentation de capital d’Elior, soit 77.175
euros, sera complété par une prime d’apport d’un montant de 134.979.075
euros.

Émission, jouissance et admission aux négociations des actions
nouvelles Elior :

L’ensemble des conditions relatives à l’émission des 7.717.500 actions
nouvelles Elior ont été satisfaites ce jour, la décision d’émission
ayant été prise lors de la réunion du conseil d’administration d’Elior
du 21 juillet 2015. Les actions nouvelles Elior sont, dès leur émission,
entièrement assimilées aux actions Elior existantes. Il est prévu que
les actions nouvelles Elior soient admises aux négociations sur le
marché Euronext à Paris le 28 juillet 2015, sur la même ligne de
cotation que les actions existantes Elior (ISIN FR0011950732).

Prime d’apport attachée aux Actions Nouvelles Elior :

La différence entre la valeur de l’Apport, soit 135.056.250 euros, et le
montant nominal de l’augmentation de capital d’Elior, soit 77.175 euros,
différence égale à 134.979.075 euros, constitue la prime d’apport sur
laquelle porteront les droits de tous les actionnaires.

Date de réalisation de l’Apport :

L’ensemble des conditions relatives à l’émission des actions nouvelles
Elior ont été satisfaites ce jour. La réalisation définitive de l’Apport
interviendra le 28 juillet 2015.

CONTRÔLE DE L’APPORT DES TITRES AREAS

Désignation des commissaires aux apports :

Monsieur Stéphane Dahan (cabinet Exelmans, 21 rue de Téhéran 75008
Paris) et Monsieur Benoît Courtieu (38 rue de Courcelles 75008 Paris)
ont été désignés le 7 mai 2015 par ordonnance du président du tribunal
de commerce de Paris. Ils ont établi, conformément à l’article
L. 225-147 du code de commerce, un rapport sur la valeur de l’Apport qui
a été mis à la disposition du conseil d’administration et déposé au
greffe du tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux. Ils ont
également établi, conformément à la position recommandation n° 2011-11
de l’Autorité des marchés financiers, un rapport sur la rémunération de
l’Apport qui a été mis à la disposition du conseil d’administration
d’Elior. Ces deux rapports sont disponibles sur le site Internet d’Elior.

Conclusions des rapports des commissaires aux apports :

  • sur la valeur de l’Apport :

« Sur la base de nos travaux, et compte tenu de nos
observations, à la date du présent rapport nous sommes d’avis que la
valeur des apports retenue s’élevant à 157.500.000 euros n’est pas
surévaluée et, en conséquence, que la valeur des actions apportées est
au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société
bénéficiaire, majoré de la prime d’apport.
 »

  • sur la rémunération de l’Apport :

« En conclusion de nos travaux et à la date du présent rapport,
nous sommes d’avis que le rapport d’échange de 15 actions Elior SA pour
1 action Areas arrêté par les parties, et conduisant à émettre 9.000.000
d’actions de la société Elior SA en rémunération des apports, présente
un caractère équitable.
 »

CONSÉQUENCE DE L’APPORT

Capital social d’Elior après réalisation de l’Apport (sur la base
d’un capital composé de 164.571.664 actions à la date du 30 juin 2015) :

Après réalisation de l’Apport, le capital social d’Elior est fixé à
1.722.891,64 euros. Il est divisé en 172.289.164 actions d’une valeur
nominale de 0,01 euro chacune, entièrement libérées et toutes de même
catégorie.

À propos d’Elior

Créé en 1991, Elior est aujourd’hui un des leaders mondiaux de la
restauration et des services. En 2014, le Groupe a réalisé un chiffre
d’affaires de 5.341 millions d’euros dans 13 pays. Ses 106.000
collaborateurs proposent chaque jour à 3,8 millions de clients des
solutions de restauration et services personnalisées. Leur mission, sur
18.000 restaurants et points de vente, est d’accueillir et de prendre
soin de chacun avec passion et compétence dans le monde de l’entreprise,
de l’enseignement, de la santé ainsi que dans l’univers du voyage et des
loisirs. Particulièrement attentif à sa responsabilité sociétale, Elior
est adhérent au Pacte mondial des Nations unies depuis 2004. L’exigence
professionnelle de ses équipes et leur engagement quotidien portés à la
qualité et à l’innovation, à la relation à l’autre et à la société
s’expriment dans la signature « Un monde d’attentions ».

Pour plus de renseignements : elior.com / Elior sur Twitter :
@Elior_France / @Elior_Group

1 Après prise en compte dans les capitaux propres consolidés
part du groupe proforma de la reprise du passif de 190 millions d’euros
enregistré au 31 mars 2015 au titre du put Areas portant sur les
38,45 % du capital d’Areas objet de la présente transaction et sous
déduction des montants payés en numéraire à Emesa (soit 46
millions d’euros) et en actions Elior existantes rachetées par Elior sur
le marché (22 millions €) et remises en paiement à Emesa, soit un
montant net de reprise de 122 millions d’euros.

Contacts

Elior
Contact Presse
Anne Isabelle Gros, +33 (0)1 40 19
47 37
anne-isabelle.gros@elior.com
ou
Contact
Investisseurs
Marie de Scorbiac, +33 (0)1 40 19 51 09
marie.descorbiac@elior.com