Press release

Nokia réouvre l’offre publique d’échange sur les titres Alcatel-Lucent en circulation

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  Réouverture de l'offre publique d'échange qui conduira à la création d'un leader global des technologies et services de communications pour un monde connecté sur IP Paris, France, January 14, 2016 – Nokia (Euronext Paris et NASDAQ OMX, Helsinki: NOKIA ; NYSE: NOK) a aujourd'hui annoncé la réouverture de son offre publique d'échange sur l'ensemble des

 

Réouverture de l'offre publique d'échange qui conduira à la création d'un leader global des technologies et services de communications pour un monde connecté sur IP

Paris, France, January 14, 2016 –
Nokia (Euronext Paris et NASDAQ OMX, Helsinki: NOKIA ; NYSE: NOK) a aujourd'hui annoncé la réouverture de son offre publique d'échange sur l'ensemble des actions ordinaires, des
American depositary shares
(les « ADSs ») et des OCEANEs Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE : ALU) contre des actions Nokia ou des
American depositary shares
Nokia (l'« Offre »)

Philippe Camus, Président-directeur général d'Alcatel-Lucent a déclaré : « Le Conseil d'administration réaffirme son soutien unanime à la création de ce leader global des technologies et services de communications pour un monde connecté sur IP. Il encourage les porteurs de titres d'Alcatel-Lucent qui ont conservé leurs titres à les apporter à cette offre réouverte pour bénéficier de la valeur créée par le nouveau groupe ».

Conformément à l'article 232-4 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), les offres en France et aux Etats-Unis seront réouvertes du 14 janvier 2016 au 3 février 2016 et offriront aux porteurs d'actions ordinaires, d'ADSs et d'OCEANEs Alcatel-Lucent n'ayant pas apporté leurs titres à l'Offre initiale une opportunité de participer à l'Offre réouverte et d'échanger leurs titres contre des actions ou des ADSs Nokia.

Cela fait suite au règlement-livraison de l'Offre initiale intervenu le 7 janvier 2016, à l'issue duquel Nokia détient 76,31 % du capital social et au moins 76,01 % des droits de vote d'Alcatel-Lucent, 89,14 % des OCEANEs 2018 en circulation, 24,34 % des OCEANEs 2019 en circulation, et 15,11 % des OCEANEs 2020 en circulation. En prenant pour hypothèse une conversion des OCEANEs apportées à l'Offre au ratio de conversion ajusté, Nokia détiendrait 79,32 % du capital social et au moins 78,97 % des droits de vote d'Alcatel-Lucent, comme indiqué dans l'avis publié par l'AMF le 5 janvier 2016.

L'Offre réouverte prendra fin le 3 février 2016. La date limite pour apporter les actions et OCEANEs Alcatel-Lucent à l'Offre réouverte est le 3 février 2016, à 17h30 heure de Paris (11h30 heure de New York). La date limite pour apporter les ADSs Alcatel-Lucent à l'offre américaine est le 2 février 2016, à 17h00 heure de New York. L'AMF publiera les résultats de l'Offre réouverte le 10 février 2016.

L'Offre réouverte sera réalisée aux mêmes conditions que l'Offre initiale, mais les ordres d'apport des titres Alcatel-Lucent à l'Offre réouverte ne pourront être révoqués et les titres apportés seront acceptés sans aucun seuil de renonciation.

Toutes les actions, ADSs et OCEANEs Alcatel Lucent non apportés à l'Offre réouverte resteront en circulation. Comme annoncé le 8 janvier 2016, le Conseil d'administration d'Alcatel-Lucent a décidé de résilier le programme d'ADSs d'Alcatel-Lucent à la suite du règlement-livraison de l'Offre initiale et de demander la radiation volontaire des ADSs du
New York Stock Exchange
à compter du règlement-livraison de l'Offre réouverte, ce qui signifierait que ces ADSs ne seraient plus négociables sur un marché réglementé et que beaucoup moins d'informations seraient disponibles sur la société à l'issue de cette résiliation et de cette radiation.

Après le règlement-livraison de la transaction et comme précédemment annoncé le 29 octobre 2015, indiqué envisager un programme de 7 milliards d'euros pour optimiser la structure de son capital et restituer l'excédent de capital aux actionnaires de Nokia. Ce programme doit comporter environ 4 milliards d'euros de distributions aux actionnaires de Nokia. Nokia a indiqué ne pas envisager de procéder à des distributions aux porteurs restants de titres Alcatel Lucent.

Nokia a exprimé son intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire portant sur les actions restantes si Nokia franchit le seuil de 95% du capital et des droits de vote d'Alcatel Lucent. Par ailleurs, Nokia a indiqué avoir l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire sur les OCEANEs restantes si elle franchit le seuil de 95% du capital d'Alcatel Lucent sur une base entièrement diluée. Ce retrait obligatoire devra être mis en oeuvre dans les 3 mois suivant la clôture de l'Offre réouverte et fera l'objet d'une décision de conformité de l'AMF.

Par ailleurs, Nokia a affirmé se réserver la possibilité, en conformité avec le droit applicable, de faire en sorte qu'Alcatel Lucent rembourse, au pair majoré, le cas échéant, des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, les OCEANEs 2018, 2019 et 2020 en circulation, si le nombre d'OCEANEs de chaque catégorie est inférieur à 15% du nombre d'OCEANEs émise de la catégorie concernée.

À PROPOS D'ALCATEL-LUCENT (EURONEXT PARIS ET NYSE : ALU)


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PAS POUR DIFFUSION, NI PUBLICATION, NI DISTRIBUTION, EN TOUTE OU PARTIE, VERS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION OU CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS EN VIGUEUR DANS CES JURIDICTIONS.

ELEMENTS PROSPECTIFS


Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui reflètent les attentes d'Alcatel-Lucent, ainsi que les prévisions d'Alcatel-Lucent pour les développements à venir. Certains de ces éléments prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes et expressions tels que « anticipé(e) », « devrait », « probablement », « prévu(e) », « envisagé(e) », « projeté(e) », « attendu(e) », « estimé(e) », « espéré(e) », « escompté(e) », « pourrait », « serait », « avoir l'intention de » et d'autres expressions similaires. Ces éléments prospectifs demeurent soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Alcatel-Lucent, et qui pourraient entraîner des résultats significativement différents par rapport à ceux envisagés. Ces éléments prospectifs reposent sur les prévisions, hypothèses et attentes d'Alcatel-Lucent concernant la performance future, en prenant en compte l'information dont Alcatel-Lucent dispose actuellement. Ces éléments prospectifs ne constituent que des prévisions basées sur les attentes actuelles d'Alcatel-Lucent et la perception d'Alcatel-Lucent des étapes et développements à venir. Ils sont soumis à des risques et incertitudes difficiles à prévoir dès lors qu'ils dépendent de circonstances futures. Ces risques et incertitudes comprennent : la faculté de mettre en oeuvre avec succès la transaction annoncée; la performance globale de l'économie ; le potentiel de croissance d'internet et de l'utilisation des technologies ; la consolidation et la convergence de l'industrie, de ses fournisseurs et clients ; l'impact des changements de réglementation ; la perturbation causée par l'opération envisagée qui rend plus difficile le maintien de relations avec la clientèle, les salariés et les fournisseurs ; de même que tous autres facteurs de risques périodiquement publiés par Alcatel-Lucent ou Nokia auprès de la

Securities and Exchange Commission (« 
SEC
 »)

des États-Unis et de l'Autorité des marchés financiers (l' « 
AMF 
»).

Les énoncés prospectifs doivent être lus à la lumière des mises en garde mentionnées par ailleurs, notamment dans la section Facteurs de Risques du
Registration Statement
(tel que défini ci-après), dans les plus récents rapports annuels d'Alcatel-Lucent et de Nokia sur le formulaire « 
Form 20-F
 », dans les rapports fournis sur le formulaire « 
Form 6-K
 », et dans tous autres documents déposés par Nokia ou Alcatel-Lucent auprès de la SEC. Tous les énoncés prospectifs mentionnés dans ce communiqué sont qualifiés dans leur ensemble par ces mises en gardes, et il n'existe aucune assurance quant aux résultats effectifs ou à la réalisation des développements qu'Alcatel-Lucent attend ou, même si ces développements se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences envisagées ou les effets escomptés sur Alcatel-Lucent ou ses activités. Sous réserve de la réglementation en vigueur, Alcatel-Lucent ne prend aucun engagement de réviser ou de mettre à jour tout ou partie de ces énoncés prospectifs, nonobstant toute nouvelle information, évènement futur ou autre circonstance quelle qu'elle soit.

INFORMATION COMPLEMENTAIRE IMPORTANTE

Ce communiqué concerne l'offre publique d'échange par Nokia de la totalité des actions ordinaires, des ADSs et des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent contre des actions ordinaires nouvelles et des ADSs de Nokia. Ce communiqué de presse a une vocation exclusivement informative et ne constitue pas une offre d'acheter ou d'échanger, ou une sollicitation d'une offre d'acheter ou d'échanger des actions ordinaires, des ADSs, ou des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent. Il ne saurait se substituer en aucun cas à la déclaration d'offre publique sur le Schedule TO ou au Prospectus/Offre d'Echange (
Prospectus/Offer to Exchange
), en date du 12 novembre 2015, inclus dans le Registration Statement sur le formulaire « Form F-4 » déposé par Nokia auprès de la SEC le 12 novembre 2015 (le « 
Registration Statement
 »), la déclaration de sollicitation/recommandation (
Solicitation/Recommendation Statement
) sur le Schedule 14D-9 à déposer par Alcatel-Lucent auprès de la SEC, au prospectus d'admission de Nokia déposé par Nokia auprès de la Finnish Financial Supervisory Authority, la note d'information déposée par Nokia auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et la note en réponse déposée par Alcatel-Lucent auprès de l'AMF (en ce inclus la lettre d'envoi et les documents y afférents, tels que modifiés ou complétés de temps à autres, la «
Documentation d'Offre d'Echange
»). Aucune offre de titres ne peut être effectuée aux Etats-Unis sans un prospectus conforme aux conditions énumérées dans la Section 10 du United States Securities Act of 1933. L'offre publique d'échange envisagée sera mise en oeuvre exclusivement par le biais de la Documentation d'Offre d'Echange.

L'offre publique d'échange au profit de personne étant résident, ressortissant ou citoyen de pays hors la France ou des Etats-Unis ou leur
custodians, nominees
ou
trustees
(les «
Actionnaires Exclus
») doit être faite en conformité avec la législation de leur pays. Il revient aux Actionnaires Exclus qui entendent accepter l'offre d'échange de s'informer et de s'assurer qu'ils agissent, dans le cadre de cette offre publique d'échange, en conformité avec la législation de leur pays.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES SONT INVITES A LIRE LA DOCUMENTATION D'OFFRE D'ECHANGE ET TOUS AUTRES DOCUMENTS QUE NOKIA OU ALCATEL-LUCENT ONT DEPOSE OU DEPOSERONT AUPRES DE LA SEC, DE L'AMF, DU NASDAQ OMX HELSINKI OU DE LA FINNISH FINANCIAL SUPERVISORY AUTHORITY DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DOIVENT PRENDRE EN COMPTE AVANT TOUTE PRISE DE DECISION CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement, dans toute juridiction où la publication, la transmission ou la distribution de ces informations est restreinte par les lois ou les règlements. Ainsi, les personnes dans les juridictions où ces documents sont publiés, transmis ou distribués doivent s'informer de telles restrictions légales ou réglementaires et s'y conformer. Nokia et Alcatel-Lucent n'engagent en aucune manière leur responsabilité dans le cas d'une quelconque violation de ces restrictions par une quelconque personne.

La Documentation d'Offre d'Echange et les autres documents mentionnés ci-dessus, lorsqu'ils sont déposés ou fournis auprès de la SEC par Nokia ou Alcatel-Lucent, selon le cas, y compris le Registration Statement, sont ou seront disponibles sans frais sur le site internet de la SEC (
http://www.sec.gov
). La note d'information de Nokia sur laquelle l'AMF a apposé le visa numéro 15-573 en date du 12 novembre 2015, ainsi que la note en réponse d'Alcatel-Lucent sur laquelle l'AMF a apposé le visa numéro 15-574 en date du 12 novembre 2015, contenant des informations détaillées relatives à l'offre publique d'échange, sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (
www.amf-france.org
), de Nokia (
www.nokia.com
) et d'Alcatel-Lucent (
www.alcatel-lucent.com
), selon le cas.



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Source: Alcatel-Lucent via GlobeNewswire

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