Press release

PUBLICIS GROUPE: DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS AUTORISÉ PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 MAI 2015

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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: En application de l’article L.451-3 du Code Monétaire et Financier et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (art. 241-1 et suivants), le présent descriptif du programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par PUBLICIS GROUPE SA de ses propres actions dans le

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

En application de l’article L.451-3 du Code Monétaire et Financier et du
Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (art. 241-1 et
suivants), le présent descriptif du programme a pour but de décrire les
objectifs et les modalités du programme de rachat par PUBLICIS GROUPE SA
de ses propres actions dans le cadre de l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2015 en sa 16e résolution.

Emetteur : Publicis Groupe SA (Paris:PUB), Société à Directoire et
Conseil de Surveillance au capital de 88 870 481,20 euros, siège social
: 133, avenue des Champs Elysées, 75008 PARIS, 542 080 601 RCS Paris,
Lieu de cotation EURONEXT Paris, code ISIN : FR0000130577.

Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient
directement ou indirectement

Au 27 mai 2015, le capital social de la société était composé de 222 156
359 actions dont 12 025 428 actions détenues par la société,
représentant 5,41% du capital.

Par ailleurs, entre le 28 mai et le 9 juin 2015, la Société a acquis 1
848 004 actions additionnelles en application du contrat d’achat
d’actions dont la mise en place, au titre du programme de rachat adopté
par l’Assemblée générale du 28 mai 2014, avait été annoncée par
communiqués du 30 mars 2015 et du 13 mai 2015. Ces actions ont été
affectées à la couverture des obligations liées à des titres ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital.

Enfin, le 18 juin 2015, le Directoire a décidé d’affecter à la
couverture des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital, 2 253 000 actions précédemment affectées à la
remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe et 4 089 615 actions précédemment affectées à de
futures attributions ou cessions d’actions aux salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe.

Au 18 juin 2015, le capital social de la société était composé de
222 176 203 actions dont 14 075 975 actions détenues par la société,
représentant 6,34% du capital, affectées comme suit :

  • à hauteur de 182 500 actions, à l’objectif d’animation du marché
    secondaire ou de la liquidité de l’action Publicis dans le cadre d’un
    contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI
    reconnue par l’AMF ;
  • à hauteur de 67 187 actions, à l’objectif de remise en paiement ou en
    échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
  • à hauteur de 12 684 488 actions, à l’objectif de couverture des
    obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès
    au capital (ces actions seront en particulier utilisées pour le
    remboursement anticipé des ORANE 2022 de la Société autorisé par
    l’assemblée générale des porteurs du 19 juin 2015) ; et
  • à hauteur de 1 141 800 actions, à l’objectif d’attribution ou de
    cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société
    et/ou de son Groupe.

Caractéristiques du programme de rachat 2015-2016

Les objectifs du programme de rachat

Les objectifs de ce programme tels qu’autorisés par l’Assemblée du 27
mai 2015 (16e résolution) sont les suivants :

  • L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires
    sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon
    les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans
    le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de
    l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi
    d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne
    d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;
  • La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou
    des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange,
    de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe
    dans la limite de 5 % du capital ;
  • L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis
    par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
    intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute
    indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un
    contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par
    l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition
    applicable ;
  • L’annulation des actions ainsi acquises, en vertu d’une autorisation
    donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme
    extraordinaire ; ou
  • La mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à
    être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer
dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi
ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Nombre maximal d’actions pouvant être acquises :

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra, à quelque
moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le capital
social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, et
l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à deux
milliards deux cent douze millions trente-huit mille cinq cent
soixante-dix euros (2 212 038 570 €). Conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10 %
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Prix maximum d’achat :

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à cent euros (100 €), hors
frais, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat
d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux
salariés ou des levées d’options.

En cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat pourra être
ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action.

Modalités de rachat :

La Société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées ou
les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la
réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en
bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
(sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce
moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par
utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments
dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à
réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par
l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la
Société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les
annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale
statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la
réglementation applicable.

L’Assemblée du 27 mai 2015, dans sa 17e résolution, a
autorisé le Directoire, pour une période de 26 mois, à réduire, le cas
échéant, le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital autorisée par la loi (cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le
capital social postérieurement à cette Assemblée), par périodes de
vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions Publicis Groupe SA
acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par
l’Assemblée générale des actionnaires, notamment au terme de la 16e
résolution mentionnée ci-dessus, et plus généralement des actions
propres détenues par Publicis Groupe SA.

Durée du programme

Le programme a été autorisé pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter du 27 mai 2015, soit jusqu’au 27 novembre 2016.

À propos de Publicis Groupe

Publicis Groupe [Euronext Paris FR0000130577, CAC 40] est un leader
mondial dans le marketing, la communication et la transformation des
entreprises sous l’influence de l’innovation technologique. Dans un
monde marqué par une convergence croissante et la prise de pouvoir des
consommateurs, Publicis Groupe offre à ses clients les services dans :
le numérique, la technologie et le consulting avec Publicis.Sapient
(SapientNitro, Sapient Global Markets, Sapient Government Services,
Razorfish Global, DigitasLBi, Rosetta) – la plateforme numérique
mondiale la plus avancée et la plus large consacrée uniquement à la
transformation numérique et à la dynamique d’un monde toujours connecté
– la publicité (BBH, Leo Burnett, Publicis Worldwide, Saatchi &
Saatchi), les relations publiques, la communication institutionnelle et
l’événementiel (MSLGROUP), l’achat d’espace et la stratégie média
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avec Publicis Healthcare Communications Group (PHCG) et enfin la
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