Press release

Publicis Groupe : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS AUTORISE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 MAI 2016

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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: En application de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier ainsi que des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif du programme a pour but de décrire les objectifs et les modalités

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

En application de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce
et de l’article L. 451-3 du Code Monétaire et Financier ainsi que des
articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers, le présent descriptif du programme a pour but de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par Publicis
Groupe SA [Euronext Paris : FR0000130577, CAC 40]
de ses propres
actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale
Mixte du 25 mai 2016 en sa 18ème résolution.

Emetteur : PUBLICIS GROUPE SA, Société à Directoire et Conseil de
Surveillance au capital de 89 228 060 euros, siège social : 133, avenue
des Champs Elysées, 75008 PARIS, 542 080 601 RCS Paris,

Lieu de cotation Euronext Paris, code ISIN : FR0000130577.

Nombre de titres et part du capital que l’émetteur détient
directement ou indirectement

Au 31 mai 2016, le capital social de la société était composé de 223 070
150 actions dont 935 342 actions détenues par la société, représentant
0,42% du capital.

Affectation par objectifs des titres du capital détenus au 31 mai 2016

– à hauteur de 86 000 actions, à l’objectif d’animation du marché
secondaire ou de la liquidité de l’action Publicis dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI
reconnue par l’AMF ;

– à hauteur de 23 328 actions, à l’objectif de remise en paiement ou en
échange dans le cadre d’opérations de croissance externe et ;

– à hauteur de 826 014 actions, à l’objectif d’attribution ou de cession
d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de
son Groupe.

Caractéristiques du programme de rachat 2016-2017

Les objectifs du programme de rachat

Les objectifs de ce programme tels qu’autorisés par l’Assemblée du 25
mai 2016 (18ème résolution) sont les suivants :

– L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires
sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon
les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans
le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,
par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat
d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprise ou de plans
d’épargne interentreprises ou de tout autre dispositif de rémunération
en actions ;

– La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autre manière à
l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;

– La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange
dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, de
paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que
pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers, ou autre) dans la
limite de 5 % du capital ;

– L’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Publicis
Groupe SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en
toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue
par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition
applicable ;

– L’annulation éventuelle des actions acquises, dans les conditions
prévues par la loi, en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée
générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou

– La mise en œuvre de toute opération admise ou qui viendrait à être
admise par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit
dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par
l’Autorité des Marchés Financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer
dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi
ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Nombre maximal d’actions pouvant être acquises

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra pas, à
quelque moment que ce soit, excéder 10 % des actions composant le
capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
Assemblée, et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est
fixée à deux milliards deux millions huit cent soixante-six mille six
cent soixante euros (2 002 866 660 €). Conformément aux dispositions de
l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par
le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation.

Prix maximum d’achat

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à quatre-vingt-dix euros (90
€), hors frais, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au
rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite
d’actions aux salariés ou des levées d’options.

En cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de
tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le prix d’achat pourra être
ajusté afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action.

Modalités de rachat

La Société pourra acquérir ses actions, les céder ou les transférer, en
une ou plusieurs fois, à tout moment et par tous moyens autorisés par la
réglementation en vigueur ou qui viendraient à l’être, sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès
d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, et notamment
par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme
de rachat qui pourrait être réalisée par ce moyen), de ventes à réméré,
par offre publique d’achat ou d’échange, par utilisation de mécanismes
optionnels ou par utilisation de tout instrument financier dérivé, ou
par recours à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières
donnant droit à des actions de la Société. La Société pourra également
conserver les actions achetées et/ou les annuler sous réserve d’une
autorisation donnée par l’Assemblée générale statuant dans sa forme
extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

L’Assemblée du 27 mai 2015, dans sa 17e résolution, a autorisé le
Directoire, pour une période de 26 mois, à réduire, le cas échéant, le
capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du capital autorisée par la loi (cette limite s’applique à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour
prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à cette Assemblée), par périodes de vingt-quatre mois,
de tout ou partie des actions Publicis Groupe SA acquises dans le cadre
des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée générale des
actionnaires.

Durée du programme

Le programme a été autorisé pour une durée de dix-huit (18) mois à
compter du 25 mai 2016, soit jusqu’au 24 novembre 2017.

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de ses clients une organisation transversale, unifiée et fluide leur
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