Press release

PVH Corp. et Apax Partners annoncent la signature d’un accord portant sur l’acquisition par PVH de la participation restante d’Apax Partners dans la joint-venture Tommy Hilfiger China

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PVH prévoit de tirer parti de PVH Asia pour favoriser l’expansion de Tommy Hilfiger China NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–PVH Corp. [NYSE:PVH] et des fonds conseillés par Apax Partners ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif permettant à PVH d’acquérir la participation de 55 % dans TH Asia Ltd., leur joint-venture pour Tommy Hilfiger en Chine,

PVH prévoit de tirer parti de PVH Asia pour favoriser l’expansion
de Tommy Hilfiger China

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–PVH Corp. [NYSE:PVH] et des fonds conseillés par Apax Partners ont
annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif permettant à PVH
d’acquérir la participation de 55 % dans TH Asia Ltd., leur
joint-venture pour Tommy Hilfiger en Chine, que PVH ne détient pas
encore. Le prix d’achat de la transaction est d’environ 172 millions de
dollars, déduction faite de la trésorerie, d’environ 100 millions de
dollars, sous réserve d’ajustement. La clôture, qui est assujettie aux
conditions de clôture et approbations réglementaires usuelles, devrait
avoir lieu au deuxième trimestre 2016 et devrait être légèrement
relutive sur les bénéfices de PVH en 2016, en base non GAAP.


Cette transaction a été envisagée depuis que PVH et les fonds conseillés
par Apax Partners ont créé la joint-venture Tommy Hilfiger Chin suite à
l’acquisition de Tommy Hilfiger en 2010. Au nombre des autres
actionnaires de la joint-venture figurent une société apparentée de
Silas Chou et, indirectement par le biais d’un véhicule d’investissement
contrôlé par les fonds conseillés par Apax Partners, des membres de
l’équipe dirigeante de Tommy Hilfiger au moment de son acquisition en
2010, tels que Fred Gehring (ancien directeur général et président
exécutif du conseil d’administration de Tommy Hilfiger et actuellement
vice-président du conseil d’administration de PVH), Daniel Grieder
(directeur général de Tommy Hilfiger), et M. Tommy Hilfiger. Depuis
2012, la première année d’exploitation complète suivant l’acquisition
par la joint-venture de l’activité Tommy Hilfiger China cédée par son
ancien concessionnaire, l’activité Tommy Hilfiger en Chine a doublé, son
chiffre d’affaires passant d’environ 70 millions de dollars à un
résultat prévu de 140 millions de dollars en 2015 avec plus de 350
magasins, dont 65 sont directement exploités.

Emanuel Chirico, président du conseil d’administration et directeur
général de PVH Corp., a déclaré à ce propos : « L’annonce d’aujourd’hui
représente un développement important pour notre société, au moment où
nous nous efforçons d’atteindre nos objectifs prioritaires stratégiques
clés, et démontre notre engagement à effectuer des investissements
stratégiques en vue de soutenir la croissance à long terme de PVH et de
notre activité Tommy Hilfiger. Cette transaction permet à l’activité
Tommy Hilfiger d’être exploitée directement dans son marché à la
croissance la plus rapide, tout en tirant parti de notre infrastructure
bien établie en Asie, de l’expertise que nous apporte notre position de
leader régional et de notre forte dynamique de marque dans l’ensemble
des activités Tommy Hilfiger et Calvin Klein de la région. »

Daniel Grieder, directeur général de Tommy Hilfiger, a déclaré pour sa
part : « Nous nous réjouissons à la perspective d’exécuter en Chine une
stratégie plus complètement intégrée profitant de notre dynamique
actuelle dans la région. Ceci nous permettra de continuer à réaliser les
opportunités de croissance pour la marque en offrant aux consommateurs
un plus large éventail de lignes de produits Tommy Hilfiger et en
rehaussant la présentation de la marque. En nous appuyant sur notre
forte implantation régionale existante, nous tablons sur une
accélération de la croissance de l’activité Tommy Hilfiger en
intensifiant notre marketing de marque en Chine et en tirant parti de la
solidité de notre position sur le marché et de nos offres en termes de
rapport qualité-prix. Nous prévoyons de continuer à investir pour
faciliter l’expansion de la marque grâce à l’ouverture de nouveaux
magasins (directement exploités l’entreprise ou franchisés) et à
l’amélioration de la productivité dans les magasins existants, tout en
intensifiant et en accélérant nos initiatives de marketing, tant
traditionnelles que numériques, afin de continuer à renforcer la marque
dans ce marché passionnant. »

Richard Zhang, associé au capital et directeur de Greater China, Apax
Partners, a déclaré de son côté : « En tant qu’investisseur mondial de
premier plan dans le domaine de la mode et du grand public, Apax a eu le
privilège d’être associé à PVH pour mettre en place la joint-venture
Tommy Hilfiger China et son équipe de direction, ce qui s’est traduit
par l’expansion notable de l’activité. Suite aux efforts engagés et
grâce au travail effectué par l’équipe dirigeante, Tommy Hilfiger
est devenue l’une des marques de mode à la croissance la plus rapide et
la plus rentable en Chine. Nous remercions PVH pour son partenariat et
nous sommes convaincus que PVH fera atteindre de nouveaux sommets à
cette marque emblématique en Chine. »

Christian Stahl a ajouté pour sa part : « Nous nous félicitons de
l’achèvement d’une transaction de plus réussie avec PVH, suite aux
acquisitions par PVH de Calvin Klein et de Tommy Hilfiger en 2003 et
2010, respectivement. Cette cession à PVH par les fonds Apax à de leur
participation achève avec succès la sortie de l’investissement réalisé
en 2006 dans Tommy Hilfiger. Nous souhaitons à nos partenaires chez PVH
et Tommy Hilfiger la continuation de leur réussite. »

PVH Corp., l’une des plus importantes sociétés mondiales spécialisées
dans le vêtement, possède et commercialise les marques emblématiques Calvin
Klein
et Tommy Hilfiger dans le monde entier. C’est la
principale entreprise mondiale spécialisée dans les chemises, cravates
et foulards et elle commercialise une grande variété de produits sous
ses propres marques, Van Heusen, Calvin Klein, Tommy Hilfiger, IZOD,
ARROW, Warner’s
et Olga, et ses marques sous licence, parmi
lesquelles Speedo, Geoffrey Beene, Kenneth Cole New York, Kenneth
Cole Reaction, MICHAEL Michael Kors, Sean John
et Chaps.

Apax Partners est une société de conseil en capital-investissement de
premier plan. Sur une période de plus de 30 ans, Apax Partners a levé
des fonds et conseillé des fonds dont le capital engagé totalise 38
milliards de dollars*. Les fonds conseillés par Apax Partners
investissent dans des entreprises spécialisées dans les quatre secteurs
mondiaux de la technologie et télécommunications, des services, de la
santé et du grand public. Ces fonds apportent des capitaux propres à
long terme permettant de bâtir et de renforcer des entreprises de tout
premier plan. En tant qu’investisseur mondial majeur dans le domaine de
la mode et du grand public, les investissements récents des fonds Apax
incluent les marques Cole Hann, Karl Lagerfeld et FULLBEAUTY. Pour de
plus amples informations sur Apax Partners, veuillez consulter le site www.apax.com.

* Fonds levés depuis 1981, engagements convertis de la devise d’un fonds
en USD aux taux de change de septembre 2015 .

PVH CORP. DISPOSITIONS PROTECTRICES « SAFE HARBOR » AU SENS DE LA LOI
INTITULÉE « PRIVATE SECURITIES LITIGATION REFORM ACT Of 1995 » : Les
déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse,
y compris, mais non exclusivement, les déclarations concernant les
bénéfices, projets futurs, stratégies, objectifs, attentes et intentions
de PVH Corp (la « Société »), sont présentées conformément aux
dispositions d’exonération « Safe Harbor » du Private Securities
Litigation Reform Act of 1995 (la loi de réforme américaine sur la
résolution des conflits portant sur des titres privés). Les
investisseurs sont priés de noter que ces déclarations prospectives
sont, par définition, assujetties à des risques et incertitudes, dont la
plupart ne peuvent pas faire l’objet de prévisions exactes, et dont
certains ne peuvent pas être prévus, y compris, mais non exclusivement,
(i) les plans, stratégies, objectifs, attentes et intentions de la
Société, qui peuvent faire l’objet de changements à tout moment, à la
discrétion de la Société ; (ii) le fait que la Société pourrait être
considérée comme ayant un ratio d’endettement élevé, et pourrait
utiliser une partie seulement de ses flux de trésorerie pour rembourser
ses dettes, en conséquence de quoi la Société pourrait ne pas disposer
de fonds suffisants pour exercer ses activités de la manière prévue ou
de la manière dont elle les a exercées dans le passé ; (iii) les niveaux
des ventes des vêtements, chaussures, et autres produits de marque de la
Société, tant pour ses clients grossistes que pour ses magasins de
détail, les niveaux des ventes des concessionnaires de la Société,
grossistes ou détaillants, et l’étendue des remises et des tarifs
promotionnels à l’égard desquels la Société et ses concessionnaires et
autres partenaires commerciaux sont tenus de s’engager, tout autant
d’éléments pouvant être affectés par les conditions météorologiques, la
conjoncture économique, les prix des carburants, les réductions des
déplacements, les tendances de la mode, les restructurations, les
repositionnements et les faillites dans le secteur du commerce de
détail, les repositionnements des marques par les concessionnaires de la
Société ainsi que d’autres facteurs ; (iv) le fait que les plans et les
résultats de la Société peuvent être affectés par la capacité de la
Société à gérer sa croissance et ses stocks ; (v) le fait que les
activités et les résultats de la Société peuvent être affectés par
l’imposition de quotas et l’imposition de systèmes de contrôle
(lesquels, notamment, pourraient limiter la capacité de la Société à
fabriquer des produits dans des pays avantageux disposant de la main
d’œuvre et de l’expertise technique nécessaires), la disponibilité et le
coût des matières premières, l’aptitude de la Société à s’adapter en
temps opportun aux changements des réglementations commerciales et à la
migration et au développement des fabricants (facteurs pouvant avoir des
répercussions quant à la localisation optimale de la fabrication des
produits de la Société), les changements des capacités disponibles au
regard des centres de production et d’expédition, la hausse des coûts
salariaux et des coûts d’expédition, et les conflits civils, la guerre
ou les actes terroristes, la menace constituée par l’un ou l’autre des
éléments précédents, ou l’instabilité politique ou des conflits du
travail dans l’un ou l’autre des pays où les produits de la Société, de
ses concessionnaires ou de ses autres partenaires commerciaux sont
vendus ou fabriqués, ou dans lesquels leur vente ou leur fabrication est
planifiée ; (vi) des épidémies ou des préoccupations liées à la santé,
qui pourraient se traduire par des fermetures d’usines, des réductions
de la main d’œuvre, la pénurie de matières premières et la vérification
minutieuse ou l’embargo sur les produits fabriqués dans des zones
contaminées, ainsi que la réduction des volumes de visites et d’achats
des consommateurs, du fait que les consommateurs tomberaient malades ou
limiteraient leurs achats afin d’éviter d’être exposés à une maladie ;
(vii) l’échec des concessionnaires de la Société à commercialiser avec
succès des produits sous licence ou à préserver la valeur des marques de
la Société, ou leur utilisation abusive des marques de la Société et
(viii) d’autres risques et incertitudes indiqués le cas échéant dans les
documents déposés par la Société auprès de la Securities and Exchange
Commission.

Au nombre des risques et incertitudes liés à l’acquisition figurent
notamment le risque qu’une approbation réglementaire exigée par
l’acquisition ne soit pas obtenue ou soit obtenue moyennant des
conditions qui ne sont pas prévues ; le risque que les autres conditions
préalables à la clôture de l’acquisition ne soient pas remplies ; les
incertitudes quant à l’échéancier de l’acquisition ; les réactions de la
concurrence à l’acquisition ; l’incapacité à obtenir des économies et
des synergies résultant de l’acquisition, ou des retards à l’obtention
de celles-ci ; les coûts, frais ou dépenses imprévus résultant de
l’acquisition ; des procédures judiciaires liées à l’acquisition ;
l’incapacité à identifier les bénéfices escomptés de l’acquisition ;
l’incapacité à intégrer les activités acquises sans perturbation des
activités ou opérations existantes ; enfin, tous changements des
conditions économiques générales et ou spécifiques au secteur d’activité.

La Société décline toute obligation d’actualiser publiquement des
déclarations prospectives, que ce soit à la suite de la réception de
nouvelles informations, d’événements futurs ou de tout autre élément.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

PVH Corp.:
Dana Perlman,
212-381-3502
Trésorière et vice-présidente principale, Business
Development et Relations avec les investisseurs
investorrelations@pvh.com
ou
Tommy
Hilfiger :

Abdel El Hamri, 212-548-1728
Vice-président
principal, Marketing et Communications, the Americas, et vice-président
principal, Communication mondiale
Abdel.ElHamri@tommy.com
ou
Apax
Partners :

Alex Wessendorff, +44 20 7872 6461
Directeur
de la Communication
alex.wessendorff@apax.com