Press release

Rallye place avec succès 200 millions d’euros d’obligations échangeables en actions Casino sans effet dilutif remboursables uniquement en numéraire à échéance février 2022

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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: RALLYE (Paris:RAL): CE COMMUNIQUE NE PEUT PAS ETRE PUBLIE, DISTRIBUE OU DIFFUSE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AFRIQUE DU SUD, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de souscription des Obligations ou des Actions (telles que définies ci-après et

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

RALLYE (Paris:RAL):

CE COMMUNIQUE NE PEUT PAS ETRE PUBLIE, DISTRIBUE OU DIFFUSE,
DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AFRIQUE DU
SUD, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat ou de
souscription des Obligations ou des Actions (telles que définies
ci-après et ensemble, les « Titres ») aux États-Unis d’Amérique
ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains
(U.S. Persons) (tel que défini dans le U.S. Securities Act of 1933, tel
que modifié). Les Titres mentionnés dans le présent communiqué ne
peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis d’Amérique ou à des, ou
pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S.
Persons), qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities
Act of 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette
obligation d’enregistrement. Rallye n’a pas l’intention d’enregistrer
tout ou partie de l’offre des Obligations aux Etats-Unis d’Amérique ou
de procéder à une offre au public des Titres aux Etats-Unis d’Amérique.

Rallye SA (« Rallye ») a procédé aujourd’hui avec succès au
placement d’une émission d’obligations échangeables sans effet dilutif
en actions existantes (les « Actions ») Casino,
Guichard-Perrachon S.A. (« Casino ») remboursables uniquement en
numéraire et arrivant à échéance en 2022, d’un montant de 200 millions
d’euros (les « Obligations »). Concomitamment, Rallye procède à
l’achat des options d’achat dénouables uniquement en numéraire (les « Options »)
en vue de couvrir l’exposition économique de Rallye en cas d’exercice
des droits d’échange attachés aux Obligations. Les Obligations étant
remboursables uniquement en numéraire, elles ne donneront pas droit à la
remise d’Actions en cas d’échange.

Les Obligations seront émises au pair le 26 octobre 2016, date prévue
pour le règlement-livraison des Obligations. Les Obligations porteront
intérêt à un taux nominal annuel de 5,25% payable semestriellement à
terme échu et seront remboursées au pair le 1er février 2022.
Les Obligations pourront être remboursées par anticipation au gré de
Rallye sous certaines conditions.

Les Obligations auront une valeur nominale unitaire de 100 000 euros. Le
prix initial d’échange (le « Prix Initial d’Echange ») fera
ressortir une prime d’émission de 30% par rapport au Prix de Référence
(tel que défini ci-dessous). Le prix de référence de Casino (le « Prix
de Référence
 ») sera égal à la moyenne arithmétique des cours moyens
quotidiens en euros de l’Action pondérés par les volumes de transactions
sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la période de 15 jours
de bourse consécutifs à partir du 20 octobre 2016 (inclus) (la « Période
de Référence
 »).

Rallye a l’intention d’utiliser le produit net de l’émission des
Obligations pour ses besoins généraux et pour financer l’achat des
Options.

Il est prévu que les contreparties des Options mettent en place des
opérations de couverture de ces options d’achat au moyen d’achats ou de
ventes d’Actions ou de toutes autres transactions, sur les marchés et
hors marchés, à tout moment, et en particulier pendant la Période de
Référence ainsi qu’au moment de l’échange ou du remboursement des
Obligations.

Le Prix de Référence et le Prix Initial d’Echange seront annoncés par
communiqué de presse à l’issue de la Période de Référence, dont la fin
est attendue le ou aux alentours du 9 novembre 2016.

Une demande d’admission aux négociations des Obligations sur le marché
libre de la Bourse de Francfort (« Freiverkehr ») sera effectuée.
Cette admission devrait avoir lieu au plus tard 90 jours après le
règlement-livraison des Obligations.

BNP Paribas et Crédit Agricole CIB ont agi dans le cadre de l’émission
en tant que teneurs de livre associés, et HSBC et Natixis en tant que
co-teneurs de livre.

AVERTISSEMENT

Information disponible

L’émission des Obligations n’a pas donné lieu à l’établissement d’un
prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF
»). Des informations détaillées sur Rallye, notamment relatives à son
activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques
correspondants figurent dans le document de référence de Rallye déposé
auprès de l’AMF le 19 avril 2016 sous le numéro D.16-0368, les comptes
semestriels de Rallye pour la période close le 30 juin 2016 lesquels
peuvent être consultés, ainsi que les autres informations règlementées
et l’ensemble des communiqués de presse de Rallye, sur le site Internet
de Rallye (https://www.rallye.fr).

Des informations détaillées sur Casino, notamment relatives à ses
Actions, son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs
de risques correspondants figurent dans le document de référence de
Casino déposé auprès de l’AMF le 19 avril 2016 sous le numéro D.16-0367,
les comptes semestriels de Casino pour la période close le 30 juin 2016
et le communiqué de presse en date du 13 octobre 2016 relatif au chiffre
d’affaires pour le 3eme trimestre 2016, lesquels peuvent être consultés,
ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des
communiqués de presse de Casino, sur le site Internet de Casino (https://www.groupe-casino.fr).

Information importante

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou
indirectement aux États-Unis d’Amérique, en Afrique du Sud, en
Australie, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut,
dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les
personnes en possession de tout document ou autre information auxquels
il est fait référence dans le présent communiqué doivent s’informer des
éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de
telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit
des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre ne peut
être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation
d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été
entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de
telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des
Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions
légales ou réglementaires spécifiques ; ni Rallye, ni BNP Paribas et
Crédit Agricole CIB (les « Teneurs de Livre Associés ») ni
HSBC et Natixis en tant que co-teneurs de livre (les « Co-Teneurs
de Livre
 ») n’assume une quelconque responsabilité au titre d’une
violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Les informations contenues dans ce communiqué ne sont pas et n’ont pas
vocation à être exhaustives. Il est déconseillé de se fonder sur les
informations contenues dans ce communiqué ou sur leurs exactitudes ou
leur caractère complet. Les informations contenues dans ce communiqué
sont susceptibles d’être modifiées.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive
2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle
que modifiée (la « Directive Prospectus »).

Les Obligations ont fait uniquement l’objet d’un placement privé en
France auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code
monétaire et financier et hors de France (à l’exception des Etats-Unis
d’Amérique, de l’Afrique du Sud, de l’Australie, du Canada, et du
Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la
France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur
l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des Actions est
susceptible d’augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels
sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un
investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Espace Économique Européen

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant
transposé la Directive Prospectus (les « États Membres »),
aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public d’Obligations rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. En
conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États
Membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive
Prospectus ; ou

(b) dans toute autre circonstance entrant dans le champ d’application de
l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au
public d’Obligations 
» dans un État Membre donné signifie toute
communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous
quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une
information suffisante sur les conditions de l’émission des Obligations
et sur les Obligations objet de l’émission, pour permettre à un
investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Obligations, telle
que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre
considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États Membres s’ajoutent à
toute autre restriction de vente applicable dans les États Membres ayant
transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni
offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France.
Toute offre ou cession d’Obligations ou distribution de documents
d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu’à (a) des personnes
fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour
compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés, agissant pour
compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les articles
L.411-1, L.411-2 and D. 411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux
personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels en matière d’investissement (« Investment
Professionals
 ») au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (l’« Ordonnance »),
(iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à
capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de
l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué
pourrait être adressé conformément à la loi applicable (les personnes
mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble
désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les
Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute
invitation, offre de contrat relative à la souscription, l’achat ou
l’acquisition des Obligations ne peut être adressée ou conclue qu’avec
des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée
doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et
les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial
Conduct Authority
ou par toute autre entité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and
Markets Act 2000
.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux
États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances,
tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce
communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation
d’achat des titres financiers aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou
pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S.
Persons
) (tel que défini dans le U.S. Securities Act of 1933,
tel que modifié (le « Securities Act »). Les
titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne
seront pas enregistrés au titre du Securities Act, ou du droit de l’un
quelconque des Etats des États-Unis d’Amérique, et ne pourront
être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique ou à des, ou pour le
compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons),
qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non
soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou
du droit des Etats susvisés. Les Obligations seront offertes ou vendues
uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants américains
(non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis d’Amérique dans le
cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions),
conformément à la Regulation S du Securities Act. Rallye n’a pas
l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux
États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis
d’Amérique.

Afrique du Sud, Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou
acquises en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon. Les
informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre
de valeurs mobilières en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au
Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur.

Les Teneurs de Livre Associés et les Co-Teneurs de Livre agissent pour
le compte exclusif de Rallye dans le cadre de l’émission des Obligations
et pour aucune autre personne. Ils ne considéreront aucune autre
personne comme leur client dans le cadre de cette émission et
n’encourront aucune responsabilité à l’égard d’une personne autre que
Rallye au titre de la protection assurée à leurs clients, ou de la
fourniture de conseil dans le cadre de l’émission des Obligations, des
Obligations elles-mêmes, du contenu de ce communiqué de presse ou de
toute autre opération, accord ou toute autre chose décrite dans ce
communiqué de presse.

Dans le cadre de l’émission des Obligations, les Teneurs de Livre
Associés et les Co-Teneurs de Livre et leurs affiliés pourront prendre
une partie des Obligations dans leur émission pour compte propre et dans
cette capacité pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre,
offrir à la vente ou négocier pour leur propre compte de telles
Obligations et d’autres valeurs mobilières de Rallye ou Casino ou des
investissements liés au titre de l’émission, des Obligations, de Rallye,
de Casino ou autrement.

En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits,
acquis, placés ou distribués doivent être lues comme incluant toute
émission, offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou
négociation faite par les Teneurs de Livre Associés et les Co-Teneurs de
Livre et leurs affiliés agissant comme investisseurs pour compte propre.
Les Teneurs de Livre Associés et les Co-Teneurs de Livre n’ont pas
l’intention de communiquer l’étendue de tels investissements ou
opérations autrement qu’en conformité avec les obligations légales ou
règlementaires applicables.

Ni les Teneurs de Livre Associés, ni les Co-Teneurs de Livre, ni leurs
affiliés respectifs n’acceptent une quelconque responsabilité qui
pourrait résulter de l’utilisation de ce communiqué quant à son
exactitude et sa complétude.

Contacts

RALLYE