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Rapprochement entre Technip et FMC Technologies : Une nouvelle approche pour redéfinir la production et la transformation du pétrole et du gaz

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Principaux éléments stratégiques Création d’un leader dans les domaines du Subsea, Surface et Onshore/Offshore, s’appuyant sur des technologies et innovations de pointe Développement d’une offre étendue et modulable sur ses marchés, de la conception à la livraison du projet et au-delà Accélérateur de croissance : un portefeuille élargi de solutions permettant de favoriser l’innovation, d’améliorer la

Principaux éléments stratégiques

  • Création d’un leader dans les domaines du Subsea, Surface et
    Onshore/Offshore, s’appuyant sur des technologies et innovations de
    pointe
  • Développement d’une offre étendue et modulable sur ses marchés, de la
    conception à la livraison du projet et au-delà
  • Accélérateur de croissance : un portefeuille élargi de solutions
    permettant de favoriser l’innovation, d’améliorer la réalisation, de
    réduire les coûts et de contribuer au succès des clients
  • Le nouveau groupe s’appellera TechnipFMC. Il réunit deux leaders
    complémentaires et leurs talents, et capitalise sur le succès avéré de
    l’alliance existante, permettant ainsi une intégration rapide

Principaux éléments financiers

  • Chiffre d’affaires 2015 combiné des deux groupes de 20 milliards de
    dollars pour un EBITDA1 de 2,4 milliards de dollars ; un
    carnet de commandes combiné de 20 milliards de dollars au 31 mars 2016
  • Fusion par apport de titres : les actionnaires de Technip recevront
    2,0 actions du nouveau groupe en échange d’1,0 action Technip et les
    actionnaires de FMC Technologies recevront 1,0 action du nouveau
    groupe pour chaque action de FMC Technologies ; TechnipFMC sera coté à
    New York et à Paris
  • Synergies de coûts avant impôt estimées à au moins 400 millions de
    dollars en année pleine en 2019
  • Impact positif significatif sur le résultat par action des deux
    sociétés
  • Un des bilans financiers les plus solides du secteur

PARIS et HOUSTON–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Technip (Euronext:TEC) (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708) (ADR:TKPPY) et
FMC Technologies, Inc. (NYSE:FTI) annoncent aujourd’hui leur projet de
rapprochement des deux sociétés destiné à créer un groupe mondial à la
pointe de l’industrie qui réinvente la production et la transformation
du pétrole et du gaz. Le nouveau groupe, TechnipFMC, aurait une
capitalisation boursière de 13 milliards de dollars, sur la base des
cours de bourse précédant cette annonce.

Les deux sociétés ont signé un protocole d’accord (« Memorandum of
Understanding ») et s’attendent à sceller leur rapprochement au travers
d’un accord de fusion par apport de titres. Selon les termes de cet
accord, les actionnaires de Technip recevront deux actions de la
nouvelle société pour chaque action Technip détenue et les actionnaires
de FMC Technologies recevront une action de la nouvelle société pour
chaque action détenue. Les actionnaires des deux sociétés détiendront
respectivement environ 50 pour cent du capital du nouveau groupe.

Cette opération, qui rassemble deux leaders et leurs talents, capitalise
sur le succès avéré de l’alliance existante et de la co-entreprise,
Forsys Subsea. De même, elle s’appuie sur leurs technologies innovantes,
leurs cultures et leurs valeurs communes permettant ainsi une
intégration rapide. Le groupe ainsi constitué proposera une nouvelle
offre complète de solutions dans les domaines Subsea, Surface et
Onshore/Offshore, permettant de réduire significativement les coûts de
production et de transformation des hydrocarbures. La flexibilité du
modèle commercial de TechnipFMC proposera à la fois des solutions
intégrées et distinctes destinées à ses clients sur l’ensemble de la
chaîne de valeur. Avec plus de 49 000 collaborateurs répartis dans plus
de 45 pays, le chiffre d’affaires combiné 2015 de TechnipFMC s’élève à
près de 20 milliards de dollars pour un EBITDA combiné 2015 d’environ
2,4 milliards de dollars. Au 31 mars 2016, les deux sociétés réunies
avaient un carnet de commandes combiné d’environ 20 milliards de dollars.

John Gremp, Président-directeur général de FMC Technologies, déclare :
« Le rapprochement de nos deux groupes apportera une valeur ajoutée
significative à nos clients et à nos actionnaires. Ensemble, nous
renforcerons le succès que Technip et FMC Technologies ont obtenu à
travers leur alliance et la co-entreprise afin de capitaliser sur de
nouvelles opportunités et de générer une accélération de la croissance. »

Thierry Pilenko, Président-directeur général de Technip et futur
Président Exécutif de TechnipFMC, souligne : « Technip et FMC
Technologies ont une longue tradition d’innovation et d’implication
auprès de leurs clients afin de les aider à relever les défis du secteur
pétrolier et gazier. Il y a un an, nous reconnaissions l’importance
d’adopter une vision élargie des défis de nos clients, et avions décidé
de saisir l’opportunité que pouvait nous apporter une alliance.
Aujourd’hui, nous souhaitons aller plus loin dans cette stratégie et
l’appliquer à l’ensemble du périmètre de nos deux groupes. Nous
disposons de compétences, technologies et capacités complémentaires dont
nos clients peuvent profiter séparément ou de façon intégrée, comme ils
le souhaitent. Ensemble, TechnipFMC créera plus de valeur dans le
Subsea, la Surface et l’Onshore/Offshore, nous permettant ainsi
d’accélérer notre croissance. Je suis confiant dans notre capacité à
être rapidement en mesure de démontrer toute la force de TechnipFMC à
nos clients, à nos collaborateurs et à nos actionnaires. »

Doug Pferdehirt, Président et Chief Operating Officer de FMC
Technologies, et futur Directeur général de TechnipFMC, ajoute : « Notre
alliance a démontré que, lorsque nos clients évaluent nos solutions, ils
nous impliquent plus tôt et de manière plus approfondie dans leurs
projets. Plus ils ont recours à nos conseils et utilisent nos nouveaux
produits, plus nous nous distinguons de la concurrence. Ce rapprochement
nous permettra d’optimiser davantage les bénéfices apportés à nos
clients en leur proposant un portefeuille élargi constitué d’une gamme
unique de technologies et compétences intégrées, basées sur une
expérience commune riche en partenariats et capable d’assurer la
réussite de leurs projets. Nous sommes impatients à l’idée de réunir des
équipes exceptionnelles, les cultures des deux sociétés, ainsi que les
compétences complémentaires de nos deux organisations, afin de
positionner la nouvelle société au cœur d’une nouvelle génération de
solutions pour l’industrie pétrolière et gazière. »

Les avantages stratégiques du rapprochement

  • Création d’un leader dans les domaines du Subsea, Surface et
    Onshore/Offshore, s’appuyant sur des technologies et innovations de
    pointe
    : la nouvelle société réunit d’une part les systèmes et
    solutions innovants, les actifs de pointe, les atouts techniques et
    les capacités de gestion de projet uniques de Technip, et d’autre
    part, la technologie avancée, la fabrication et les services de FMC
    Technologies. TechnipFMC travaillera aux côtés des clients dès les
    premières étapes de développement pour concevoir, mettre en œuvre et
    installer des solutions plus complètes qui redéfinissent la production
    et la transformation des hydrocarbures.
  • Développement d’une offre étendue et modulable sur ses marchés, de
    la conception à la livraison du projet et au-delà :
    le nouveau
    groupe permet de déployer une stratégie commerciale simplifiée
    reposant sur une offre qui s’étend de produits ou services spécifiques
    à des solutions pleinement intégrées. A travers une interface unique à
    même d’assurer une exécution fluide, la société réduira
    considérablement les coûts de développement de ses clients, à la fois
    dans les champs existants et pour ceux en développement.
  • Accélérateur de croissance : un portefeuille élargi de solutions
    permettant de favoriser l’innovation, d’améliorer la réalisation, de
    réduire les coûts et de contribuer au succès des clients :
    la
    nouvelle société s’appuiera aussi bien sur les compétences de FMC
    Technologies que sur celles de Technip afin d’accélérer l’innovation
    technologique, intégrer et améliorer la réalisation de projets et
    réduire les coûts pour les clients. Elle projette également d’étendre
    ses compétences dans les services digitaux liés à la gestion de la vie
    des champs et à la gestion de données pour réduire les opérations de
    maintenance et optimiser la production.
  • TechnipFMC réunit deux leaders complémentaires et leurs talents et
    capitalise sur le succès avéré de l’alliance existante, permettant
    ainsi une intégration rapide
    : grâce à son empreinte mondiale, sa
    flexibilité, ses capacités d’ingénierie, ses technologies et
    compétences uniques, le nouveau groupe entend se positionner en leader
    mondial du secteur. Rassembler les cultures communes des deux
    sociétés, leurs équipes talentueuses et leur portefeuille de clients
    devrait également permettre de favoriser la croissance rentable et la
    création de valeur.

Avantages financiers du rapprochement

  • Fusion par échange de titres devant permettre de dégager des
    synergies de coûts avant impôt estimées à au moins 400 millions de
    dollars par an :
    la nouvelle société mettra rapidement en
    place sa nouvelle organisation une fois le rapprochement achevé. Le
    nouveau groupe prévoit de réaliser des synergies de coûts avant impôt
    d’environ 200 millions de dollars en 2018 et des synergies de coûts
    estimées à au moins 400 millions de dollars en année pleine en 2019 et
    les années suivantes. Elles s’ajoutent aux plans de réduction des
    coûts déjà annoncés respectivement par chacun des groupes. Ces
    synergies de coûts sont principalement liées aux gains d’efficacité de
    la chaîne d’approvisionnement, à l’immobilier, à l’optimisation des
    infrastructures et à d’autres gains de performance liés à
    l’organisation et à l’entreprise. Ainsi, cette transaction
    devrait-elle avoir un impact positif significatif sur le résultat par
    action des deux sociétés. Par ailleurs, des synergies de revenus
    devraient provenir du modèle d’exécution de projet intégré Subsea.
  • Diversification des sources de revenus et amélioration des flux de
    trésorerie :
    la nouvelle société dispose d’un carnet de commandes
    combiné de 20 milliards de dollars au 31 mars 2016, lui conférant une
    visibilité sur son activité à moyen terme. Ce carnet de commandes
    permettra de diversifier les sources de flux de trésorerie, de
    renforcer la solidité financière du groupe et d’apporter la
    flexibilité nécessaire pour continuer à investir dans des projets
    stratégiques ainsi que dans la Recherche et le Développement. Grâce à
    tous ces facteurs, Technip et FMC Technologies sont confiants dans la
    capacité du nouveau groupe de financer à la fois le dividende annuel
    en numéraire et un programme de rachat d’actions.
  • Un des bilans financiers les plus solides du secteur : cette
    fusion par apport de titres permettra de créer un groupe avec une
    structure de capital solide et durable, en combinant deux des plus
    solides bilans du secteur. La réunion de ces deux leaders favorisera
    une croissance rentable et la création de valeur, et ce,
    particulièrement dans un contexte d’amélioration du marché.

Modalités de la fusion

Conformément aux dispositions de l’accord, FMC Technologies et Technip
seront fusionnés au sein d’une nouvelle entité. A la date de réalisation
de cette opération, chaque action Technip donnera droit à 2,0 actions de
TechnipFMC et chaque action FMC Technologies donnera droit à 1,0 action
de TechnipFMC.

Direction, Gouvernance et Organisation

Thierry Pilenko, Président-directeur général de Technip, sera Président
Exécutif du Conseil d’administration de la nouvelle société. Doug
Pferdehirt, actuellement Président et Chief Operating Officer (COO) de
FMC Technologies occupera le poste de Directeur général de TechnipFMC.
FMC Technologies a annoncé le 9 mai 2016 qu’il sera nommé Directeur
général de FMC Technologies à compter du 1er septembre 2016.

Le Conseil d’administration comprendra sept membres nommés par FMC
Technologies, dont Doug Pferdehirt, et sept membres nommés par Technip,
dont Thierry Pilenko. Les principes de gouvernance retenus définissent
une gouvernance d’entreprise et une direction transparentes et
équilibrées.

Le groupe organisera ses activités en cinq business units couvrant les
domaines suivants : Surface, Services Subsea, Produits, Projets Subsea
et Onshore/Offshore, les deux premiers ayant leur siège à Houston et les
suivants à Paris.

L’équipe de direction générale de TechnipFMC comprendra des dirigeants
des deux sociétés. Les responsables des unités mentionnées ci-dessus
sont identifiés et leur nom sera communiqué ultérieurement,
parallèlement à ceux des autres dirigeants fonctionnels et opérationnels
de la société.

Sièges

TechnipFMC aura pour sièges opérationnels Paris, France (où sera situé
le bureau principal du Président exécutif), Houston, Texas, États-Unis
(où sera situé le bureau principal du Directeur général) et à Londres,
Royaume-Uni (où est située le siège de la co-entreprise Forsys Subsea et
où sera domiciliée la nouvelle société).

Le centre mondial de recherche et développement intégrée sera situé en
France. Il sera chargé des activités d’innovation et de développement
technologique de la nouvelle société et devrait se développer au fil du
temps.

A la date de réalisation de l’opération, les actions TechnipFMC seront
cotées sur le New York Stock Exchange et sur Euronext Paris.

Dates et approbations

La fusion a été approuvée à l’unanimité par les administrateurs des
Conseils des deux sociétés. La réalisation effective de la fusion est
prévue pour début 2017, sous réserve de l’approbation des actionnaires
de Technip et de FMC Technologies, et des autorisations réglementaires
et des autres conditions habituelles. Bpifrance Participations et IFPEN,
actionnaires de Technip, supportent l’opération telle que présentée.

Conseils

Goldman Sachs et Rothschild interviennent en tant que conseils
financiers et Darrois Villey Maillot Brochier et Davis Polk & Wardwell
LLP en tant que conseils juridiques de Technip. Evercore et Société
Générale agissent en tant que conseils financiers et Latham & Watkins en
tant que conseils juridiques de FMC Technologies.

Memorandum of Understanding

La documentation relative au Memorandum of Understanding sera disponible
sur le site de la Securities and Exchange Commission (SEC) : https://www.sec.gov/edgar.shtml

Informations pratiques

JEUDI 19 mai 2016

Conférence téléphonique avec les investisseurs à 9h30 CET et à 14h00
CET

Conférence de presse à 10h45 CET au 89 avenue de la Grande Armée,
75116 Paris

Conférences investisseurs :

Conférence Téléphonique 1

A 9h30 heure de Paris (8h30 heure de Londres, 3h30 heure de New York)

France / Europe Continentale : +33 (0) 1 70 77 09 38

Royaume-Uni : +44 (0) 207 107 1613

Etats-Unis (toll free) : +1 866 907 59 28

Conférence Téléphonique 2

A 14h00 heure de Paris (13h00 heure de Londres, 8h00 heure de New York)

France / Continental Europe : +33 (0) 1 70 77 09 41

Royaume-Uni : +44 (0) 203 367 9456

Etats-Unis (toll free) : +1 866 907 59 25

Réécoute disponible pendant 90 jours.

L’ensemble des informations est disponible sur les sites Internet des
sociétés Technip et FMC Technologies.

Informations Conférence de presse

10h45 – 11h45 CET au 89 avenue de la Grande Armée, 75016 Paris

avec Thierry Pilenko, Président Directeur général de Technip et Doug
Pferdehirt, Président et Directeur général des Opérations (COO) de FMC
Technologies.

À propos de Technip

Technip est un leader mondial du management de projets, de l’ingénierie
et de la construction pour l’industrie de l’énergie. Des développements
Subsea les plus profonds aux infrastructures Offshore et Onshore les
plus vastes et les plus complexes, nos 32 500 collaborateurs proposent
les meilleures solutions et les technologies les plus innovantes pour
répondre au défi énergétique mondial. Implanté dans 45 pays sur tous les
continents, Technip dispose d’infrastructures industrielles de pointe et
d’une flotte de navires spécialisés dans l’installation de conduites et
la construction sous-marine. L’action Technip est cotée sur le marché
Euronext Paris et sur le marché hors cote américain en tant qu’American
Depositary Receipt (OTCQX: TKPPY). Pour plus d’information, www.technip.com

À propos de FMC Technologies

FMC Technologies, Inc. (NYSE : FTI) est le leader mondial du marché des
systèmes sous-marins et l’un des principaux fournisseurs de technologies
et services au secteur pétrolier et gazier. Nous aidons nos clients à
relever les défis les plus redoutables auxquels ils sont confrontés,
tels que l’amélioration de l’infrastructure et de l’exploitation
sous-marines et du schiste afin de réduire les coûts, de maintenir la
disponibilité et de maximiser la récupération du pétrole et du gaz. La
société emploie environ 16 500 personnes et exploite 29 grands sites de
production et bases de services dans 18 pays. Consultez notre site
Internet www.fmctechnologies.com
ou suivez-nous sur Twitter @FMC_Tech pour de plus amples informations.

Déclarations prospectives

La présente communication contient des « déclarations prospectives ».
Toutes les déclarations autres que les données historiques contenues
dans cette communication sont des déclarations prospectives au sens de
l’article 27A du United States Securities Act de 1933 tel qu’amendé (le
« Securities Act ») et de l’article 21E du United States
Securities Exchange Act de 1934 tel qu’amendé (le « Exchange Act »).
Les déclarations prospectives font généralement référence à des
évènements futurs et des revenus, bénéfices et trésorerie anticipés ou à
d’autres aspects de nos opérations ou résultats d’opérations. Les
déclaration prospectives sont souvent identifiées par les mots
« croire », « s’attendre à », « anticiper », « planifier », « avoir
l’intention », « prévoir », « devrait », « serait », « peut »,
« estimer », « perspectives », ou des expressions similaires, en ce
compris l’emploi de la forme négative. Toutefois, l’absence de tels mots
ne signifie pas que ces déclarations ne sont pas des déclarations
prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les
attentes, croyances et hypothèses actuelles concernant le développement
futur, les conditions de marché et leur impact potentiel sur nos
activités. Bien que la direction juge que ces déclarations prospectives
sont raisonnables au jour où elles ont été faites, rien ne garantit que
le développement futur de nos activités sera celui que nous avons
anticipé.

Les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent
substantiellement de ces informations prospectives comprennent : le
défaut d’obtention des approbations réglementaires applicables et de
celles des actionnaires en temps voulu; le non-respect d’autres
conditions suspensives à la réalisation de l’opération proposée ; le
défaut d’obtention d’avis juridiques favorables des conseils de chaque
société à propos du traitement fiscal qui devrait être réservé par les
Etats-Unis d’Amérique à TechnipFMC PLC (« TechnipFMC ») à
l’issue de l’opération proposée ; les risques associés aux passifs
fiscaux, en ce compris le risque de réforme du droit fiscal fédéral des
Etats-Unis d’Amérique ou du droit fiscal international ou de
l’interprétation qui en est faite, et spécialement le risque que
l’Internal Revenue Service refuse de qualifier fiscalement TechnipFMC
comme une société étrangère ; le risque que les nouvelles activités ne
soient pas intégrées avec succès ou que les sociétés combinées ne
réalisent pas les économies de coûts, la valeur de certains actifs
fiscaux, les synergies ou la croissance estimées, ou que ces avantages
prennent plus de temps que prévu à se réaliser ; le défaut de
réalisation des avantages escomptés des opérations combinées ; les
risques liés à des coûts d’intégration imprévus ; la réduction des
dépenses des clients ou les retards de paiement des clients, les
changements imprévus liés à des facteurs concurrentiels dans les
industries des sociétés concernées ; la capacité d’embaucher et de
retenir le personnel clé ; la capacité d’intégrer avec succès les
activités des sociétés ; l’impact potentiel de l’annonce ou de la
réalisation de l’opération proposée sur les relations avec des tiers, y
compris les clients, les employés et les concurrents ; la capacité
d’attirer de nouveaux clients et fidéliser les clients existants de la
manière prévue ; la dépendance à l’égard des systèmes de technologie de
l’information et leur intégration ; les changements dans les
législations et réglementations gouvernementales affectant les sociétés
; les conditions économiques internationales, nationales ou locales, ou
les conditions sociales ou politiques qui pourraient nuire aux sociétés
ou à leurs clients ; les conditions sur les marchés du crédit, les
risques associés aux hypothèses que les parties font en relation avec
les estimations comptables essentielles et les procédures judiciaires
des parties ; et les opérations internationales des parties, qui sont
soumises aux risques de fluctuations des devises et au contrôle des
changes.

Toutes nos déclarations prospectives comprennent des risques, des
incertitudes (quelques-unes d’entre elles sont significatives et
échappent à notre contrôle) et des hypothèses qui pourraient faire que
les résultats réels diffèrent substantiellement des résultats
historiques, des attentes ou des projections actuelles.

Ces facteurs doivent être examinés attentivement, ainsi que les autres
risques et incertitudes qui affectent les activités des parties, y
compris ceux décrits dans le rapport annuel de FMC Technologies (« FMC
Technologies
 ») sur le formulaire Form 10-K, ses rapports
trimestriels sur le formulaire Form 10-Q, ses rapports d’information
permanente sur le formulaire Form 8-K et dans les éventuels autres
documents déposés par FMC Technologies et TechnipFMC auprès de la SEC
ainsi que ceux décrits dans les rapports annuels et Documents de
Référence de Technip S.A. (« Technip ») et dans les
éventuels autres documents déposés auprès de l’autorité française des
marchés financiers (Autorité des marchés financiers ou « AMF »).
Nous souhaitons vous avertir de ne pas accorder une confiance indue à
ces déclarations prospectives, lesquelles ne sont pertinentes qu’à la
date de leur publication. Nous n’endossons aucune obligation de publier
une révision ou une actualisation de ces déclarations prospectives après
leur date de publication en fonction de nouveaux renseignements, de
futurs évènements ou autre, sauf dans la mesure requise par la loi.

Informations complémentaires

Des informations additionnelles importantes seront
déposées auprès de la SEC

TechnipFMC enregistrera auprès de la SEC un document d’enregistrement
(Formulaire S-4) qui contiendra le document d’information des
actionnaires de FMC Technologies et qui constituera également un
prospectus de TechnipFMC (le « document d’information/prospectus »). IL
EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX ACTIONNAIRES DE LIRE
AVEC ATTENTION ET DANS SON INTEGRALITÉ LE DOCUMENT
D’INFORMATION/PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS QUI SERONT DÉPOSÉS
AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES PARCE QU’ILS CONTIENDRONT
D’IMPORTANTES INFORMATIONS SUR FMC TECHNOLOGIES, TECHNIP, TECHNIPFMC,
L’OPERATION PROPOSEE ET LES SUJETS LIES. Les investisseurs et les
actionnaires pourront obtenir sans frais des exemplaires du document
d’information/prospectus et des autres documents déposés auprès de la
SEC par les parties sur le site internet de la SEC (www.sec.gov)
ou sur le site de FMC Technologies (www.fmctechnologies.com)
pour les documents déposés par FMC Technologies auprès de la SEC ou sur
le site de Technip (www.technip.com)
pour les documents déposés par Technip auprès de la SEC.

Des informations supplémentaires importantes
seront fournies dans un Document d’Information

Technip préparera un document d’information qui sera mis à disposition à
l’occasion de l’assemblée génér

Contacts

Pour Technip:
Relations
analystes et investisseurs

Aurélia Baudey-Vignaud, +33 (0) 1 85
67 43 81
abaudeyvignaud@technip.com
ou
Elodie
Robbe-Mouillot, +33 (0) 1 85 67 43 86
erobbemouillot@technip.com
ou
Relations
publiques

Christophe Bélorgeot, +33 (0) 1 47 78 39 92
press@technip.com
ou
Laure
Montcel, +33 (0) 1 49 01 87 81
press@technip.com
ou
Charles
Fleming,+33 (6) 14 45 05 22
charles.fleming@havasww.com
ou
Pour
FMC Technologies:

Relations analystes et investisseurs
Matt
Seinsheimer, +1 281.260.3665
investorrelations@fmcti.com
ou
Relations
publiques

Lisa Albiston, 281-610-9076
media.request@fmcti.com
ou
Lisa
Adams, 281-405-4659
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