Press release

RÉMY COINTREAU ANNONCE LE SUCCES DE SON EMISSION D’OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ECHANGE EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (OCEANE) A ECHEANCE 2026 POUR UN MONTANT DE 275 MILLIONS D’EUROS

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PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: Rémy Cointreau (Paris:RCO): CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE. LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES (ET LES ACTIONS SOUS-JACENTES) NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI CEDEES

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Rémy Cointreau (Paris:RCO):

CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT
OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU
AU JAPON

CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS
D’AMERIQUE. LES OBLIGATIONS CONVERTIBLES (ET LES ACTIONS SOUS-JACENTES)
NE PEUVENT ETRE NI OFFERTES NI CEDEES AUX ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE SANS
ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D’ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S.
SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. RÉMY COINTREAU N’A PAS
L’INTENTION D’ENREGISTRER L’OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX
ÉTATS-UNIS D’AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS
D’AMERIQUE

Rémy Cointreau S.A. (« Rémy Cointreau » ou la « Société »), l’un des
grands opérateurs du marché mondial des Vins & Spiritueux, a réalisé
aujourd’hui avec succès un placement privé auprès d’investisseurs
institutionnels, d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en
actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») à échéance 7
septembre 2026 pour un montant nominal de 275 millions d’euros.

L’émission des OCEANE vise notamment à refinancer l’emprunt obligataire
de 205 millions d’euros émis en 2010 et arrivant à échéance en décembre
2016 et à financer les besoins généraux de la Société.

La valeur nominale unitaire des OCEANE fait ressortir une prime
d’émission de 40% par rapport au cours de référence1 de
l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

Les porteurs d’OCEANE (les « Porteurs ») disposeront d’un droit à
l’attribution d’actions nouvelles et/ou existantes de Rémy Cointreau, à
raison d’un ratio de conversion initial d’une action pour une OCEANE,
sous réserve d’éventuels ajustements ultérieurs.

Les OCEANE porteront intérêt à un taux nominal annuel de 0,125%, payable
annuellement à terme échu le 7 septembre de chaque année (ou le jour
ouvré suivant si l’une de ces dates n’est pas un jour ouvré) et pour la
première fois le 7 septembre 2017 (ou le jour ouvré suivant si cette
date n’est pas un jour ouvré).

Les OCEANE seront émises au pair le 7 septembre 2016, date prévue pour
le règlement-livraison des OCEANE et seront remboursées au pair le 7
septembre 2026. Elles pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé
au gré de Rémy Cointreau sous certaines conditions. En particulier, les
OCEANE pourront être remboursées par anticipation au gré de la Société à
compter du 30 septembre 2021 si la moyenne arithmétique des produits du
cours d’ouverture de l’action Rémy Cointreau sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris et du ratio de conversion des actions en vigueur (sur
une période de 20 jours de bourse) excède 130% de la valeur nominale des
OCEANE. En outre, tout Porteur pourra, à son gré, demander le
remboursement anticipé des OCEANE le 7 septembre 2023 ou en cas de
changement de contrôle de la Société, à la valeur acquise majorée des
intérêts courus.

Compte tenu de l’émission d’OCEANE d’un montant de 275 millions d’euros,
représentée par 2 484 191 OCEANE d’une valeur nominale unitaire de
110,70 euros, la dilution maximale serait de 5,1% du capital actuel si
la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles en cas
de conversion à maturité.

Le placement a été réalisé conformément à l’article L.411-2 II du Code
monétaire et financier sur la base de la vingtième résolution approuvée
lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2016 par voie
de placement privé en France et/ou hors de France, à l’exception
notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du
Japon.

Les actionnaires existants de Rémy Cointreau ne disposent pas d’un droit
préférentiel de souscription (ou d’un délai de priorité) sur les OCEANE
ou les actions sous-jacentes.

L’offre des OCEANE ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus
soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Des
informations détaillées sur Rémy Cointreau, notamment relatives à son
activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risque
correspondants figurent dans le document de référence de la Société
déposé auprès de l’AMF le 27 juin 2016 sous le numéro D.16-0639, lequel
peut être consulté, ainsi que les autres informations réglementées et
l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site internet
de la Société (www.remy-cointreau.com).
Le règlement-livraison est prévu le 7 septembre 2016.

Les OCEANE feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
l’Open Market (Freiverkehr) de la bourse de Francfort. L’admission aux
négociations des OCEANE interviendra dans un délai de 1 mois à compter
de la date d’émission prévue le 7 septembre 2016.

Dans le cadre de cette émission, Rémy Cointreau a consenti un engagement
d’abstention de 90 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des OCEANE, sous réserve de certaines exceptions ou
de l’accord préalable des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre
Associés (tels que définis ci-après).

Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment
Bank et HSBC en tant que coordinateurs globaux et teneurs de livre
associés (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés ») et
Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que Teneur de
Livre Associé.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, ni une
sollicitation d’achat ou de vente et l’émission des OCEANE ne constitue
pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

A propos de Rémy Cointreau

Le groupe Rémy Cointreau est l’un des grands opérateurs du marché
mondial des Vins & Spiritueux avec un chiffre d’affaires de 1 050,7
millions d’euros pour l’exercice clos au 31 mars 2016 et environ 1800
collaborateurs. Le groupe, dont les origines sont charentaises et
remontent à 1724, résulte du rapprochement, en 1990, des sociétés
holding des familles Hériard Dubreuil et Cointreau, contrôlant
respectivement E. Rémy Martin & Cie SA et Cointreau & Cie SA. Rémy
Cointreau possède un portefeuille de marques internationales et haut de
gamme, dont les cognac Rémy Martin et Louis XIII, les liqueurs Cointreau
et Passoã ainsi que les spiritueux Metaxa, Mount Gay, St-Rémy,
Bruichladdich et The Botanist. Rémy Cointreau est coté sur NYSE Euronext
Paris.

Avertissement

Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou
indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au
Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l’émission des
OCEANE ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une
obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune
démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque
pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la
souscription des OCEANE peuvent faire l’objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Rémy Cointreau
n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une
quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE
du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que
modifiée et transposée dans chacun des États membres de l’Espace
Économique Européen (la « Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré
comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou
comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération
par offre au public dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Les OCEANE ont fait uniquement l’objet d’un placement privé en France
et/ou hors de France (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, du
Canada, de l’Australie et du Japon) auprès d’investisseurs qualifiés,
sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Espace Économique Européen

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant
transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action
n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une
offre au public d’OCEANE rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. Par conséquent, les
OCEANE peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive
Prospectus ;

(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus)
par Etat membre ; ou

(c) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de
l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public
d’OCEANE » dans un État membre donné signifie toute communication
adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par
quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur
les conditions de l’offre et sur les OCEANE objet de l’offre, pour
permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces
OCEANE, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans
l’État membre considéré.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à
toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.

France

Les OCEANE n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni
cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre
ou cession d’OCEANE ou distribution de documents d’offre n’a été et ne
sera effectuée en France qu’à (a) des personnes fournissant le service
d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou
(b) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, autre que
des personnes physiques, tels que définis aux et en conformité avec les
articles L. 411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont
situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière
d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (l’« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par l’article
49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations
non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne
à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi
(les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv)
étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les OCEANE
et, le cas échéant, les actions de Rémy Cointreau à remettre sur
exercice du droit à conversion (les « Valeurs Mobilières ») sont
uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre
ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des
Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit
s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les
informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la
Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation
du Royaume-Uni au sens de la Section 85 de l’Ordonnance.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux
États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances,
tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation
d’achat des titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les titres
financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas
enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le
« Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des Etats des
États-Unis d’Amérique ou de toute autre juridiction, et ne pourront être
offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime
d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une
obligation d’enregistrement au titre du Securities Act ou du droit
applicable des Etats susvisés. Les OCEANE seront offertes ou vendues
uniquement en dehors des États-Unis d’Amérique dans le cadre
d’opérations extraterritoriales (« offshore transactions »),
conformément à la Regulation S du Securities Act. Rémy Cointreau n’a pas
l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux
États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis
d’Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les OCEANE n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises
au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur. Les informations
contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs
mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

1 Le cours de référence est égal à la moyenne pondérée par
les volumes des cours de l’action Rémy Cointreau constatés sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse
le 31 août 2016 jusqu’au moment de la fixation des modalités définitives
des OCEANE le même jour, soit 79,0718 euros.

Contacts

Rémy Cointreau
Laetitia Delaye, +33 (0) 1 44 13 45 25
ou
Luc
Vlaminck, +32 2 229 2577