Press release

Safe Orthopaedics annonce avoir procédé à l’émission d’une nouvelle tranche d’OCABSA pour 500 000 euros

0 0
Sponsorisé par Business Wire

ERAGNY-SUR-OISE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: SAFE ORTHOPAEDICS (Paris:SAFOR) (FR0012452746 – SAFOR), société proposant des gammes innovantes d’implants stériles associés à leurs instruments de pose à usage unique pour la chirurgie du dos, annonce avoir procédé le 23 mai 2016 au tirage d’une deuxième tranche d’OCABSAYORKVILLE dans le cadre du contrat1 mis en place le 27 avril 2016

ERAGNY-SUR-OISE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

SAFE ORTHOPAEDICS (Paris:SAFOR) (FR0012452746 – SAFOR), société
proposant des gammes innovantes d’implants stériles associés à leurs
instruments de pose à usage unique pour la chirurgie du dos, annonce
avoir procédé le 23 mai 2016 au tirage d’une deuxième tranche d’OCABSAYORKVILLE
dans le cadre du contrat1 mis en place le 27 avril 2016 avec
YA II CD, Ltd.

Le tirage porte sur l’émission de 50 obligations convertibles en actions
d’une valeur nominale de 10 000 euros chacune représentant un emprunt
obligataire de 500 000 euros (constituant la deuxième tranche de
l’emprunt obligataire global), assorties de bons de souscription
d’actions.

Afin de pouvoir procéder à ce nouveau tirage avant la tenue de
l’assemblée générale des actionnaires, un avenant au contrat du 27 avril
2016 a été conclu le 23 mai 2016 entre Safe Orthopaedics et YA II CD,
Ltd.

Il résulte de cet avenant que les caractéristiques des OCABSAYORKVILLE
sont telles que définies ci-après.

Comme indiqué dans son communiqué du 28 avril 2016, Safe Orthopaedics
disposait d’une trésorerie de 4,15 millions d’euros au 31 mars 2016. Par
ailleurs, au 28 avril 2016, elle avait reçu des engagements de
souscription pour un montant total de 2,1 millions d’euros (dont 1,2
million d’euros ont d’ores et déjà été souscrits à ce jour, le solde de
900 000 euros devant être souscrit après l’approbation par la prochaine
assemblée générale des actionnaires).

Ce nouveau tirage de 500 000 euros d’OCABSAYORKVILLE
vient renforcer la position de trésorerie de Safe Orthopaedics.

Principales caractéristiques des OCABSAYORKVILLE

Les OCABSAYORKVILLE peuvent être émises en plusieurs
tranches, sur exercice de bons émis gratuitement qui obligent ensuite
leur porteur, sur demande de l’émetteur et sous réserve de la
satisfaction de certaines conditions, à souscrire une tranche d’OCABSAYORKVILLE
(les « Bons d’Emission »).

Une émission de 50 Bons d’Emission dans le cadre de la première tranche,
correspondant à une dette obligataire d’un montant nominal de 500 000
euros, a été réalisée le 28 avril 2016. Les obligations émises ont été
converties en 290 696 actions nouvelles les 11 et 12 mai 2016.

L’émission de 50 Bons d’Emission dans le cadre de la deuxième tranche,
correspondant à une dette obligataire d’un montant nominal de 500 000
euros, a été réalisée le 23 mai 2016 sur le fondement des 17ème
et 19ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 9
janvier 2015. Ces 50 Bons d’Emission ont d’ores et déjà fait l’objet
d’une demande de tirage de la part de Safe Orthopaedics.

400 Bons d’Emission supplémentaires pourront être émis à la condition
que la prochaine assemblée générale des actionnaires en valide le
principe.

En cas d’exercice de l’ensemble des 500 Bons d’Emission par Safe
Orthopaedics, le montant nominal de la dette obligataire s’élèvera à 5,0
millions d’euros.

1 Cf. communiqué du 28 avril 2016

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement
d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

Principales caractéristiques des OCAYORKVILLE

Les OCAYORKVILLE seront émises à 97,5 % de leur nominal.

Les OCAYORKVILLE ont une maturité de 14 mois à compter de
leur émission et ne porteront pas intérêt. Arrivées à échéance ou en cas
de survenance d’un cas de défaut, les OCAYORKVILLE non
converties devront être remboursées par l’émetteur. Les OCAYORKVILLE
ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
Euronext et ne seront par conséquent pas cotées.

Comme pour les OCAYORKVILLE de la première tranche, les OCAYORKVILLE
de la deuxième tranche pourront être converties en actions à la demande
de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée
par la formule ci-après : N = Vn / P

« N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles de Safe
Orthopaedics à émettre sur conversion d’une OCAYORKVILLE

« Vn » : valeur nominale d’une OCAYORKVILLE ;

« P » :

  • 92% du plus petit cours quotidien moyen pondéré par les volumes de
    l’action Safe Orthopaedics pendant la période de fixation du prix de
    conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur
    d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions Safe Orthopaedics parmi les
    dix jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de
    conversion de l’OCAYORKVILLE concernée) si la tranche
    d’OCABSAYORKVILLE concernée excède 500.000 euros ;
  • 95% du plus petit cours quotidien moyen pondéré par les volumes de
    l’action Safe Orthopaedics pendant la période de fixation du prix de
    conversion (à savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur
    d’OCA concerné n’aura pas vendu d’actions Safe Orthopaedics parmi les
    dix jours de bourse précédant immédiatement la date de demande de
    conversion de l’OCAYORKVILLE concernée) si la tranche
    d’OCABSAYORKVILLE concernée est inférieure ou égale à
    500.000 euros ;

sous réserve, dans tous les cas, du respect du prix d’émission minimum
des actions autorisé dans les 17ème et 19ème
résolutions de l’assemblée générale mixte du 9 janvier 2015.

Principales caractéristiques des BSAYORKVILLE

Le nombre de BSAYORKVILLE à émettre à l’occasion de
l’émission de chaque tranche d’OCABSAYORKVILLE sera tel que,
multiplié par le prix d’exercice des BSAYORKVILLE (déterminé
dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit
égal au montant nominal de la tranche, soit 500 000 euros pour la
deuxième tranche. 240 384 BSAYORKVILLE, ayant un prix
d’exercice de 2,08 euros, ont ainsi été émis le 23 mai 2016 après
exercice des 50 Bons d’Emission de la deuxième tranche.

Les BSAYORKVILLE ne feront pas l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur Euronext Paris et ne seront par
conséquent pas cotés. Les BSAYORKVILLE pourront être exercés
pendant une période de cinq ans à compter de leur émission (la « Période
d’Exercice
»).

Chaque BSAYORKVILLE donnera droit à son porteur, pendant la
Période d’Exercice, de souscrire une action nouvelle de Safe
Orthopaedics (sous réserve d’ajustements éventuels). Comme pour les BSAYORKVILLE
de la première tranche, le prix de souscription des actions
ordinaires nouvelles sur exercice des BSAYORKVILLE de la
deuxième tranche sera égal à 115 % du plus petit cours quotidien moyen
pondéré par les volumes de l’action Safe Orthopaedics sur les dix jours
de bourse précédant (i) la date d’émission des Bons d’Emission pour la
première tranche et (ii) la demande d’exercice des Bons d’Emission ayant
conduit à l’émission des OCABSAYORKVILLE desquelles les BSAYORKVILLE
sont détachés pour les tranches suivantes.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCAYORKVILLE
ou de l’exercice des BSA
YORKVILLE

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCAYORKVILLE
ou sur exercice des BSAYORKVILLE porteront jouissance
courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions
ordinaires existantes de Safe Orthopaedics et feront l’objet d’une
admission sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN
FR0012452746).

Safe Orthopaedics tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif
des Bons d’Emission, des OCAYORKVILLE, des BSAYORKVILLE
et du nombre d’actions en circulation.

Engagements de Yorkville

Jusqu’à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la période
d’engagement de 36 mois et (ii) la conversion et/ou le remboursement de
toutes les OCAYORKVILLE en circulation, Yorkville s’est
engagé à :

  • ne détenir à aucun moment plus de 4,99% du nombre d’actions composant
    le capital de la société (sauf accord de la société), et
  • ne pas demander de siège au conseil d’administration de la société.

Prochaine publication : Chiffre d’affaires du 2ème
trimestre 2016, le 12 juillet 2016 (après bourse)

A propos de Safe Orthopaedics

Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société française de
technologie médicale. Elle développe et commercialise une gamme
innovante d’implants stériles associés à leurs instruments de pose à
usage unique. L’objectif : sécuriser, optimiser et réduire les coûts des
chirurgies de la colonne vertébrale. En mettant fin à la réutilisation
des instruments chirurgicaux, Safe Orthopaedics réduit les risques
d’infections pour les patients, évite la lourde et incertaine logistique
liée au processus de stérilisation des instruments et limite les coûts
supportés par les centres hospitaliers. Protégés par 17 familles de
brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et
approuvés par la FDA. La société est basée à Eragny-Sur-Oise (95) et
emploie 37 collaborateurs.

Pour plus d’informations : www.SafeOrtho.com

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des informations sur les marchés dans
lesquels Safe Orthopaedics opère et des déclarations prospectives. Bien
que Safe Orthopaedics considère que ces informations et projections sont
fondées sur des hypothèses raisonnables, elles peuvent être remises en
cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, de sorte que les
résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux
anticipés. Pour une description des risques et incertitudes de nature à
affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les
réalisations de la Société et ainsi à entraîner une variation par
rapport aux déclarations prospectives, veuillez-vous référer au rapport
annuel et au rapport semestriel de Safe Orthopaedics disponible sur son
site Internet.

En France, l’émission des valeurs mobilières décrite ci-dessus ne
constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du Code
monétaire et financier.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant
transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du
4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive
2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans
chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen), aucune action
n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une
offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats
membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent
ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre
d’achat ou de souscription, des actions Safe Orthopaedics aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération
pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne
peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US
Securities Act de 1933, tel que modifié, étant précisé que les actions
Safe Orthopaedics n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre
du US Securities Act et que Safe Orthopaedics n’a pas l’intention de
procéder à une offre au public des actions Safe Orthopaedics aux
Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du
présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions
locales et s’y conformer.

Contacts

Safe Orthopaedics
Thierry Lambert, +33 (0)1 34 21 50 00
Directeur
Administratif et Financier

investors@safeorthopaedics.com
ou
NewCap
Julien
Perez / Valentine Brouchot
Relations Investisseurs
Nicolas
Merigeau
Relations Presse
+33 (0)1 44 71 94 94
SafeOrtho@newcap.eu