Press release

Safe Orthopaedics : Résultats annuels 2015 et chiffre d’affaires du 1er trimestre 2016

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Dépenses maitrisées, qui ont vocation à diminuer du fait du retrait aux États-Unis Renforcement de la trésorerie grâce à des engagements de souscription de 2,1 M€ Chiffre d’affaires ajusté en croissance de +2% au 1er trimestre 2016 ERAGNY-SUR-OISE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: SAFE ORTHOPAEDICS (Paris:SAFOR) (FR0012452746 – SAFOR), société proposant des gammes innovantes d’implants stériles associés

  • Dépenses maitrisées, qui ont vocation à diminuer du fait du retrait
    aux États-Unis
  • Renforcement de la trésorerie grâce à des engagements de souscription
    de 2,1 M€
  • Chiffre d’affaires ajusté en croissance de +2% au 1er
    trimestre 2016

ERAGNY-SUR-OISE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

SAFE ORTHOPAEDICS (Paris:SAFOR) (FR0012452746 – SAFOR),
société proposant des gammes innovantes d’implants stériles associés à
leurs instruments de pose à usage unique pour la chirurgie du dos,
annonce ses résultats annuels 2015 et son chiffre d’affaires du 1er
trimestre 2016.

« En 2015, Safe Orthopaedics a poursuivi ses efforts de R&D avec le
lancement des vis trauma et fenestrée. Une nouvelle gamme en cervical
est également en développement pour un lancement prévu au cours du 2
ème trimestre
2016. Par ailleurs, la société a entrepris le recentrage de ses
activités afin de réallouer ses ressources vers les zones les plus
dynamiques. Pour cela, le recrutement d’un nouveau Directeur Général est
en cours et avance de façon satisfaisante. Plusieurs ouvertures de
nouveaux pays sont programmées en 2016 avec, comme première
concrétisation de ce recentrage, la signature très récemment d’un accord
de distribution couvrant l’Australie et la Nouvelle-Zélande »

commente Gérard Vaillant, Président du Conseil d’administration de
Safe Orthopaedics.

Résultats annuels 2015 en ligne avec la stratégie de développement

                   
Milliers d’euros     2015       2014  
Chiffre d’affaires     2 498       2 053  
Achats consommés et variation des stocks     (2 023)       (1 640)  
Charges externes (2 682) (2 221)
Charges de personnel (3 903) (3 048)
Autres charges opérationnelles     (1 108)       (710)  
Résultat opérationnel courant     (7 218)       (5 566)  
Résultat opérationnel     (7 218)       (5 566)  
Résultat financier     657       570  
Résultat Net     (6 566)       (4 936)  
 

Sur l’ensemble de l’exercice 2015, le chiffre d’affaires de Safe
Orthopaedics s’est établi à 2,5 millions d’euros, en progression de
+25%, avec des performances contrastées selon les zones. Si la France a
réalisé une forte progression (+65%) malgré des moyens commerciaux
limités, les Etats-Unis ont a contrario enregistré une
contreperformance du fait d’un marché à ce jour saturé par de nombreux
acteurs historiques et d’un système de santé tolérant encore les
inefficiences des instruments réutilisables.

Ainsi, comme annoncé le 1er mars dernier, Safe Orthopaedics a
décidé de recentrer ses activités sur les zones les plus dynamiques, à
savoir la France, l’Europe et les pays émergents.

En conséquence, le retrait des Etats-Unis a engendré un coût de 0,1
million d’euros comptabilisé sur l’année 2015, tandis que les économies
attendues devraient s’élever à environ 1 million d’euros dès 2016 et à
1,5 million d’euros en année pleine.

Au cours de l’année 2015, Safe Orthopaedics a également poursuivi ses
efforts commerciaux et de R&D tout en maîtrisant ses coûts et ses
charges opérationnelles qui progressent proportionnellement aux
effectifs, passés de 30 collaborateurs au 31 décembre 2014 à 37 au 31
décembre 2015.

Chiffre d’affaires ajusté en croissance de +2% au 1er
trimestre 2016

                             
en milliers d’euros       T1 2016       T1 2015       Variation  
France       303       257       +18%  
Export (hors Etats-Unis)       257       293       -12%
Chiffre d’affaires ajusté*       560       550       +2%  
États-Unis (activités non poursuivies)       100       153       -35%  
Chiffre d’affaires total consolidé       660       703       -6%  

*Ajusté des activités non poursuivies aux Etats-Unis.

 

Au cours du 1er trimestre 2016, Safe Orthopaedics a réalisé
un chiffre d’affaires ajusté des Etats-Unis de 0,56 million d’euros, en
légère progression compte tenu des moyens commerciaux encore limités sur
les nouvelles zones prioritaires.

Suite au recentrage initié, la société entend en effet réallouer les
moyens commerciaux et marketing qui étaient jusque-là majoritairement
destinés aux États-Unis. Pour cela, en ce début d’année, un Directeur
des Ventes internationales a été recruté.

La réorganisation et le renforcement des équipes commerciales vont ainsi
se poursuivre sur l’année et devraient commencer à porter leurs fruits
au 2ème trimestre 2016, soutenus également par le démarrage
de l’activité sur les marchés australien et néo-zélandais (voir
communiqué de presse du 13 avril 2016).

Situation de trésorerie

Au 31 mars 2016, la situation de trésorerie de Safe Orthopaedics
s’élevait à 4,15 millions d’euros, avant prise en compte des engagements
de souscription reçus, tels qu’annoncés ce jour, pour un montant total
de 2,1 millions d’euros.

Safe Orthopaedics a en effet reçu des engagements de souscription pour
un total de 1,6 millions d’euros sous forme d’OCABSA auprès
d’IdInvest Partners, Kurma Partners et plusieurs membres du Conseil
d’administration.

Le montant restant de 0,5 million d’euros prend également la forme
d’OCABSA, émises auprès du fonds américain Yorkville, correspondant à la
première tranche de dette obligataire prévue aux termes d’un contrat
d’émission conclu avec Yorkville le 27 avril 2016 permettant
d’atteindre, le cas échéant, un maximum de 5.0 millions d’euros de
valeur nominale de dette obligataire. Cette ligne de financement
obligataire flexible permet ainsi de renforcer immédiatement la
situation financière de l’entreprise.

Une première partie des OCABSA sera souscrite immédiatement par IdInvest
Partners et le fonds américain Yorkville (pour un montant de 1,2 million
d’euros). La deuxième partie des OCABSA (pour 0,9 million d’euros) sera
souscrite par les signataires des engagements de souscription susvisés
sous réserve du vote par la prochaine assemblée générale des
actionnaires de résolutions permettant l’émission de telles OCABSA
supplémentaires. Il sera également proposé à la prochaine assemblée
générale des actionnaires d’autoriser l’émission de bons d’émission
supplémentaires au profit du fonds américain Yorkville, obligeant ce
dernier, pendant une période de 36 mois, à souscrire à des OCABSA (pour
un montant maximum de 4,5 millions d’euros de dette obligataire) en
plusieurs tranches successives qui pourront être tirées à la main de
Safe Orthopaedics (sous réserve de la satisfaction de certaines
conditions).

Principales caractéristiques des OCABSAYORKVILLE

Modalités de l’émission

Les OCABSAYORKVILLE seront émises en plusieurs tranches, sur
exercice de bons émis gratuitement qui obligent ensuite leur porteur,
sur demande de l’émetteur et sous réserve de la satisfaction de
certaines conditions, à souscrire une tranche d’OCABSAYORKVILLE
(les « Bons d’Emission »).L’émission de 50 Bons d’Emission dans
le cadre de la première tranche, correspondant à une dette obligataire
d’un montant nominal de 0,5 million d’euros, a été réalisée ce jour sur
le fondement des 17ème et 19ème résolutions de
l’assemblée générale mixte du 9 janvier 2015. Ces 50 Bons d’Emission ont
d’ores et déjà fait l’objet d’une demande de tirage de la part de Safe
Orthopaedics.

450 Bons d’Emission supplémentaires pourront être émis à la condition
que la prochaine assemblée générale des actionnaires en valide le
principe.

En cas d’exercice de l’ensemble des 500 Bons d’Emission par Safe
Orthopaedics, le montant nominal de la dette obligataire s’élèvera à 5,0
millions d’euros.

Il est précisé que cette émission ne donnera pas lieu à l’établissement
d’un prospectus soumis au visa de l’AMF.

Principales caractéristiques des OCAYORKVILLE

Les OCAYORKVILLE seront émises à 97,5 % de leur nominal.

Les OCAYORKVILLE ont une maturité de 14 mois à compter de
leur émission et ne porteront pas intérêt. Arrivées à échéance ou en cas
de survenance d’un cas de défaut, les OCAYORKVILLE non
converties devront être remboursées par l’émetteur. Les OCAYORKVILLE
ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur
Euronext et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCAYORKVILLE pourront être converties en actions à la
demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion
déterminée par la formule ci-après : N = Vn / P

« N » : nombre d’actions ordinaires nouvelles de Safe
Orthopaedics à émettre sur conversion d’une OCAYORKVILLE

« Vn » : valeur nominale d’une OCAYORKVILLE ;

« P » :

  • 92% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Safe
    Orthopaedics pendant la période de fixation du prix de conversion (à
    savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné
    n’aura pas vendu d’actions Safe Orthopaedics parmi les dix jours de
    bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de
    l’OCAYORKVILLE concernée) si la tranche d’OCABSAYORKVILLE
    concernée excède 500.000 euros ;
  • 95% du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l’action Safe
    Orthopaedics pendant la période de fixation du prix de conversion (à
    savoir les jours de bourse au cours desquels le porteur d’OCA concerné
    n’aura pas vendu d’actions Safe Orthopaedics parmi les dix jours de
    bourse précédant immédiatement la date de demande de conversion de
    l’OCAYORKVILLE concernée) si la tranche d’OCABSAYORKVILLE
    concernée est inférieure ou égale à 500.000 euros ;

sous réserve, dans tous les cas, du respect du prix d’émission minimum
des actions autorisé dans les 17ème et 19ème
résolutions de l’assemblée générale mixte du 9 janvier 2015.

Principales caractéristiques des BSAYORKVILLE

Le nombre de BSAYORKVILLE à émettre à l’occasion de
l’émission de chaque tranche d’OCABSAYORKVILLE sera tel que,
multiplié par le prix d’exercice des BSAYORKVILLE (déterminé
dans les conditions définies ci-après), le montant ainsi obtenu soit
égal au montant nominal de la tranche, soit 0,5 million d’euros pour la
première tranche. 228.310 BSAYORKVILLE , ayant un prix
d’exercice de 2,19 euros, ont ainsi été émis ce jour après exercice des
50 BEOCABSA de la première tranche.

Les BSAYORKVILLE ne feront pas l’objet d’une demande
d’admission aux négociations sur Euronext Paris et ne seront par
conséquent pas cotés. Les BSAYORKVILLE pourront être exercés
pendant une période de cinq ans à compter de leur émission (la « Période
d’Exercice
»).

Chaque BSAYORKVILLE donnera droit à son porteur, pendant la
Période d’Exercice, de souscrire une action nouvelle de Safe
Orthopaedics (sous réserve d’ajustements éventuels). Le prix de
souscription des actions ordinaires nouvelles sur exercice des BSAYORKVILLE
sera égal à 115 % du cours quotidien moyen pondéré par les volumes de
l’action Safe Orthopaedics sur les dix jours de bourse précédant (i) la
date d’émission des Bons d’Emission pour la première tranche et (ii) la
demande d’exercice des Bons d’Emission ayant conduit à l’émission des
OCABSAYORKVILLE desquelles les BSAYORKVILLE sont
détachés pour les tranches suivantes.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCAYORKVILLE
ou de l’exercice des BSA
YORKVILLE

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCAYORKVILLE
ou sur exercice des BSAYORKVILLE porteront jouissance
courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions
ordinaires existantes de Safe Orthopaedics et feront l’objet d’une
admission sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation
(code ISIN FR0012452746).

Safe Orthopaedics tiendra à jour sur son site un tableau récapitulatif
des Bons d’Emission, des OCAYORKVILLE, des BSAYORKVILLE
et du nombre d’actions en circulation.

A titre indicatif, sur la base du cours de clôture du 27 avril 2016, à
savoir 2,04 euros, l’incidence théorique de la conversion de la totalité
des OCAYORKVILLE et de l’exercice de la totalité des BSAYORKVILLE
sur la situation d’un actionnaire est la suivante : un actionnaire
détenant actuellement 1,0% du capital social de Safe Orthopaedics
détiendra 0,97% du capital de Safe Orthopaedics post conversion de la
totalité des OCAYORKVILLE et exercice de la totalité des BSAYORKVILLE.

Engagements de Yorkville

Jusqu’à la plus tardive des deux dates entre (i) la fin de la période
d’engagement de 36 mois et (ii) la conversion et/ou le remboursement de
toutes les OCAYORKVILLE en circulation, Yorkville s’est
engagé à :

  • ne détenir à aucun moment plus de 4,99% du nombre d’actions composant
    le capital de la société
    (sauf accord de la société), et
  • ne pas demander de siège au conseil d’administration de la société.

Valeur théorique du BSAYORKVILLE

En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action retenue (40%) et
sur la base du cours de clôture de l’action Safe Orthopaedics le 26
avril 2016 (soit 2,01 euros), la valeur théorique du BSAYORKVILLE
est égale à 0,71 euro.

Principales caractéristiques des OCABSA hors Yorkville (les « OCABSAId »)

Modalités de l’émission

L’émission des OCABSAId a été réalisée sur le fondement de la
7ème résolution de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2015
au profit de fonds gérés par IdInvest Partners.

Principales caractéristiques des OCAId

Les OCAId sont émises à une valeur nominale unitaire de 1,71
euro par OCAId (la « Valeur Nominale »), ce qui
représente un montant total d’emprunt de 700.000 euros.

Les OCAId ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotées,
ont une maturité de sept ans et ne porteront pas intérêt.

En outre, les OCAId seront convertibles, à la discrétion de
chaque porteur, à tout moment, en actions nouvelles, une OCAId
donnera droit à une action nouvelle de Safe Orthopaedics à une valeur
nominale de 0,10 euro l’une, émise au prix de 1,71 euros, sous réserve
d’éventuels ajustements.

Principales caractéristiques des BSAId

A chaque OCAId sera attaché un BSAId,
immédiatement détaché après l’émission des OCABSAId.

Les BSAId ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux
négociations sur Euronext Paris et ne seront par conséquent pas cotés.
Les BSAId seront exerçables à compter de leur émission et
jusqu’au 30 avril 2021 (la « Période d’Exercice »). Les BSAId
qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 avril 2021 deviendront
caducs et perdront toute valeur.

Chaque BSAId donnera droit à son porteur, pendant la Période
d’Exercice, de souscrire une action nouvelle de Safe Orthopaedics (sous
réserve d’ajustements éventuels). Le prix de souscription d’une action
ordinaire nouvelle sur exercice d’un BSAId sera égal à 115 %
de la Valeur Nominale de l’OCAId.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCAId
ou de l’exercice des BSA
Id

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCAId ou sur
exercice des BSAId porteront jouissance courante. Elles
auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires
existantes de Safe Orthopaedics et feront l’objet d’une admission sur
Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0012452746).

A titre indicatif, l’incidence théorique de la conversion de la totalité
des OCAId et de l’exercice de la totalité des BSAId
sur la situation d’un actionnaire est la suivante : un actionnaire
détenant actuellement 1,0% du capital social de Safe Orthopaedics
détiendra 0,94% du capital de Safe Orthopaedics post conversion de la
totalité des OCAId et exercice de la totalité des BSAId.

Valeur théorique du BSAId

En fonction de l’hypothèse de volatilité de l’action retenue (40%) et
sur la base du cours de clôture de l’action Safe Orthopaedics le 26
avril 2016 (soit 2,01 euros), la valeur théorique du BSAId
est égale à 0,64 euro.

Information corrective sur le nombre de chirurgies rapportées, sans
impact sur le chiffre d’affaires réalisé en 2015

Suite à de nouvelles procédures de contrôle, il a été constaté une
erreur, sans impact sur le chiffre d’affaires 2015, de 467 chirurgies
par rapport au nombre communiqué le 11 février 2016 à l’occasion de la
publication du chiffre d’affaires 2015. En conséquence, le nombre
corrigé de chirurgies rapportées en 2015 s’élève à 1 843, contre 2 310
précédemment annoncé, soit en dessous de l’objectif 2015 de 2 200
chirurgies. L’évolution du nombre de chirurgies, hors Etats-Unis, reste
toutefois très positive avec une croissance de +84% (au lieu de +133%),
confirmant ainsi la solide pénétration du marché par les produits de
Safe Orthopaedics.

L’erreur, désormais corrigée, provient d’une méthodologie de collecte
erronée des données auprès de certains distributeurs. Safe Orthopaedics
continuera à utiliser le nombre de chirurgies comme un indicateur
interne de performance, mais cessera, par principe de précaution, de le
publier compte tenu de la lourdeur grandissante de la procédure et du
délai de vérification inhérente au nombre croissant de ses
distributeurs. Safe Orthopaedics se réservera cependant la possibilité
de continuer à évoquer dans ses publications le nombre de chirurgies de
certains territoires pour lesquels elle est certaine de la qualité des
données.

Évolution des rôles de Dominique Petit et Thomas Droulout,
co-fondateurs de la société

Dominique Petit, co-fondateur de Safe Orthopaedics, ancien Directeur
Technique et Directeur Général Délégué de la société, poursuivra en tant
que consultant un rôle de développement technique et de gestion du
réseau de leaders d’opinion impliqués dans le développement technique
des produits de Safe Orthopaedics. Dominique restera également membre du
Conseil d’administration.

Thomas Droulout, co-fondateur et Directeur R&D, assurera désormais
également les fonctions de Directeur Technique, en charge de la R&D et
de l’industrialisation.

Prochaine publication : Chiffre d’affaires du 2ème
trimestre 2016, le 12 juillet 2016 (après bourse)

A propos de Safe Orthopaedics

Créée en 2010, Safe Orthopaedics est une société française de
technologie médicale. Elle développe et commercialise une gamme
innovante d’implants stériles associés à leurs instruments de pose à
usage unique. L’objectif : sécuriser, optimiser et réduire les coûts des
chirurgies de la colonne vertébrale. En mettant fin à la réutilisation
des instruments chirurgicaux, Safe Orthopaedics réduit les risques
d’infections pour les patients, évite la lourde et incertaine logistique
liée au processus de stérilisation des instruments et limite les coûts
supportés par les centres hospitaliers. Protégés par 17 familles de
brevets, les kits SteriSpineTM sont homologués CE et
approuvés par la FDA. La société est basée à Eragny-Sur-Oise (95) et
emploie 37 collaborateurs.

Pour plus d’informations : www.SafeOrtho.com

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des informations sur les marchés dans
lesquels Safe Orthopaedics opère et des déclarations prospectives. Bien
que Safe Orthopaedics considère que ces informations et projections sont
fondées sur des hypothèses raisonnables, elles peuvent être remises en
cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes, de sorte que les
résultats effectifs pourraient différer significativement de ceux
anticipés. Pour une description des risques et incertitudes de nature à
affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les
réalisations de la Société et ainsi à entraîner une variation par
rapport aux déclarations prospectives, veuillez-vous référer au rapport
annuel et au rapport semestriel de Safe Orthopaedics disponible sur son
site Internet.

En France, l’émission des valeurs mobilières décrite ci-dessus ne
constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du Code
monétaire et financier.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant
transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du
4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive
2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans
chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen), aucune action
n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une
offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats
membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent
ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre
d’achat ou de souscription, des actions Safe Orthopaedics aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération
pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne
peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US
Securities Act de 1933, tel que modifié, étant précisé que les actions
Safe Orthopaedics n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre
du US Securities Act et que Safe Orthopaedics n’a pas l’intention de
procéder à une offre au public des actions Safe Orthopaedics aux
Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du
présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions
locales et s’y conformer.

Contacts

SafeOrthopaedics
Thierry Lambert, +33 (0)1 34 21 50 00
Directeur
Administratif et Financier

investors@safeorthopaedics.com
ou
NewCap
Julien
Perez / Valentine Brouchot
Relations Investisseurs
ou
Nicolas
Merigeau
Relations Presse
+33 (0)1 44 71 94 94
SafeOrtho@newcap.eu