Press release

SEB S.A. : Descriptif du programme de rachat d’actions soumis aux actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2016

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ECULLY, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: SEB S.A. (Paris:SK) : Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et

ECULLY, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

SEB S.A. (Paris:SK) :

Etabli en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du
Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) des
articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du
Règlement européen n° 2273/2003, le présent document a pour objet de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions
soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires
du 19 mai 2016.

INTRODUCTION

Le Groupe SEB, dont SEB S.A. est la société mère, est leader mondial du
petit équipement domestique. Il a réalisé, en 2015 un chiffre d’affaires
de 4,770 milliards d’euros et emploie aujourd’hui environ 26 000
collaborateurs.

A la date du 30 avril 2016, le capital de la société est composé de
50 169 049 actions, jouissance 1er janvier 2015
(code ISIN de cotation: FR0000121709) cotées au marché d’Euronext Paris
(compartiment A).

SEB S.A. a confié, le 1er septembre 2013, à la société
Natixis Corporate Broking la mise en œuvre d’un contrat de liquidité
dans le but de favoriser la liquidité du titre SEB et une plus grande
régularité de ses cotations. Le contrat est conforme à la Charte de
Déontologie établie par l’Association Française des entreprises
d’investissement et approuvée par l’AMF par décision du 8 mars 2011.

I. DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE APPELEE A AUTORISER LE
PROGRAMME

Il sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2016 d’autoriser
la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions.

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de
l’AMF, toute modification significative de l’une des informations
figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à
la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 212-13
du Règlement Général de l’AMF, notamment par mise à disposition au siège
de SEB S.A. et mise en ligne sur son site internet ainsi que celui de
l’AMF.

II. REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES DE CAPITAL DETENUS AU
JOUR DE LA PUBLICATION DU PRESENT DESCRIPTIF

A la date du 30 avril 2016 la société détient 970 831 actions propres,
soit 1,94 % du capital. Ces 970 831 actions sont réparties comme suit,
par objectif :

  • 7 646 actions sont affectées à l’animation du cours par
    l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AFEI ;
  • 963 185 actions sont affectées à la couverture d’options d’achat
    d’actions, d’actions gratuites attribuées ou autre système
    d’actionnariat des salariés.

III. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT ET UTILISATION DES
ACTIONS RACHETEES

SEB S.A. entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur
ses propres actions avec pour objectifs :

  • d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action
    SEB par un prestataire de service d’investissement intervenant en
    toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à
    la Charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés
    Financiers ;
  • d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la
    société ou de son Groupe, des actions gratuites dans le cadre des
    dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
    ou des actions au titre de leur participation aux fruits de
    l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat
    ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;
  • d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des
    fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact
    dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital,
    sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée
    générale extraordinaire ;
  • de conserver et remettre ultérieurement ses actions à titre de
    paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de
    croissance externe initiées par la société et ce, dans la limite de 5
    % du capital ;
  • de remettre ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des
    valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice,
    remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans
    le cadre de la réglementation boursière.

IV. ELEMENTS FINANCIERS DU PROGRAMME

  • Part maximale du capital de la société et nombre maximum d’actions
    susceptibles d’être rachetées :
    compte tenu du fait que la
    société détient directement et indirectement 970 831 de ses propres
    actions, correspondant à 1,94 % du capital à ce jour, le nombre
    maximum d’actions pouvant être achetées sera de 4 046 073 actions,
    soit 8,06 % du capital, étant précisé que cette possibilité de rachat
    pourra être augmentée dans la limite de 10 % du capital dans la mesure
    où la société aurait procédé, à la date de l’Assemblée générale, à la
    cession des actions auto-détenues directement ou indirectement le
    19 mai 2016.
  • Prix maximum d’achat : 130 euros hors frais, étant précisé
    que ce prix pourrait être ajusté en cas d’opération sur le capital et
    notamment d’incorporation de réserves ou de bénéfices, d’attribution
    d’actions gratuites, de division de la valeur nominale ou de
    regroupement d’actions.

L’investissement théorique maximum, sur la base des 4 046 073 actions et
du prix maximum d’achat de 130 euros par action, est de 525 989 490
euros dans la limite du montant des réserves disponibles autres que la
réserve légale. Il est ici rappelé que l’article L.225-210 du Code de
commerce prévoit que la société doit disposer de réserves, autres que la
réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur des actions
qu’elle possède. A titre indicatif, les réserves libres dont dispose la
société SEB S.A. s’élèvent à 800 533 453 euros au 31 décembre 2015.

V. DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME

Le programme a une durée de quatorze mois à compter de l’approbation de
la douzième résolution présentée à l’Assemblée générale mixte du 19 mai
2016, soit au plus tard jusqu’au 19 juillet 2017. En vertu de l’article
225-209 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que
dans la limite de 10 % sur une période de 24 mois, sous réserve de
l’adoption de la treizième résolution à caractère extraordinaire
figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2016.

VI. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT

L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la société SEB S.A.
réunie le 12 mai 2015 a autorisé le Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat
d’actions pour une période de quatorze mois, soit jusqu’au 12 juillet
2016. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif
du programme de rachat publié le 27 avril 2015.

Déclaration par SEB S.A. des opérations réalisées sur ses propres
titres

du 25 avril 2015 au 30 avril 2016

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte
au 30 avril 2016
  1,94 %
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois 0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 30 avril 2016 970 831
Valeur comptable du portefeuille au 30 avril 2016 64 641 234,00 €
Valeur de marché du portefeuille au 30 avril 2016   95 015 229,97 €
   

Flux bruts cumulés

 

Positions ouvertes au jour du dépôt du descriptif du
programme

   

 

Achats

 

Ventes
Transferts
Annulations

 

  Positions ouvertes à l’achat   Positions ouvertes à la vente
     

Options
d’achat
achetées

 

Achats à terme

 

Options d’achat
vendues

 

Ventes à
terme

Nombre de titres :      
Contrat de rachat

305 000

418 124

Contrat de liquidité  

585 110

 

581 399

Echéance
maximale moyenne

 

                       

Cours moyen des
transactions

 

60,05 €

 

68,81 €

Prix d’exercice moyen

                       
Montants  

53 447 146,85 €

 

68 776 768,78 €

               

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Direction
de la Communication Financière : comfin@groupeseb.com

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