Press release

SES s’apprête à prendre le contrôle d’O3b Networks

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LUXEMBOURG–(BUSINESS WIRE)–SES S.A. (NYSE Paris:SESG) (LuxX:SESG) a accepté de porter sa participation dans O3b Networks (O3b) à 50,5 % et d’acquérir ainsi le contrôle de la société. Cette opération est soumise à l’approbation des autorités de concurrence, qui devrait être obtenue au second semestre 2016. SES payera 20 millions de dollars US pour faire passer sa

LUXEMBOURG–(BUSINESS WIRE)–SES S.A. (NYSE Paris:SESG) (LuxX:SESG) a accepté de porter sa
participation dans O3b Networks (O3b) à 50,5 % et d’acquérir ainsi le
contrôle de la société. Cette opération est soumise à l’approbation des
autorités de concurrence, qui devrait être obtenue au second semestre
2016.


SES payera 20 millions de dollars US pour faire passer sa participation
pleinement diluée dans O3b de 49,1 % à 50,5 %, portant à 323 millions de
dollars US (257 millions d’euros) le montant de sa participation globale
dans la société. À la clôture de l’opération, SES consolidera la dette
nette d’O3b, qui s’élève actuellement à 1,2 milliard de dollars. Cette
opération devrait générer des rendements supérieurs aux taux de
rendement minimaux de la société pour les investissements en
infrastructures.

Renforcer la stratégie de différenciation de
SES en termes de réseau et de capacités

  • Développer l’implantation internationale de SES et ses solutions
    par satellite,
    en complétant le réseau GEO de SES avec la solution
    internationale unique d’O3b, opérationnelle depuis septembre 2014, et
    qui va changer la donne du secteur.
  • Augmenter les capacités différenciées de SES dans les Services aux
    entreprises, Services de mobilité et Services aux administrations
    publiques,
    en les associant à la suite dynamique de produits et de
    clients d’O3b.
  • Consolider les fondations de SES pour assurer une croissance
    durable,
    en capitalisant sur les solides perspectives de
    croissance d’O3b, sous-tendue par son offre de service unique.

Karim Michel Sabbagh, Président et Directeur général, commente :
« La décision de prendre une participation permettant d’acquérir
le contrôle d’O3b est une étape-clé de la stratégie de différenciation
de SES, qui vient compléter sa stratégie de croissance.

O3b offre des capacités et des solutions uniques, déjà
opérationnelles, aux clients des segments Services aux entreprises,
Services de mobilité et Services aux administrations publiques,
notamment pour les applications dans lesquelles un faible taux de
latence est une caractéristique de plus en plus essentielle. La réunion
des réseaux de satellites en orbite géostationnaire et en orbite
terrestre moyenne permet à SES d’offrir des services attrayants et de se
démarquer fortement par rapport au reste de l’industrie, en renforçant
le positionnement unique de SES sur les marchés centrés sur les données.

La consolidation d’O3b – le réseau de satellites à la croissance la
plus rapide – améliore considérablement le profil de croissance à long
terme de SES, la constellation devant générer un chiffre d’affaires
annualisé compris entre 32 et 36 million de dollars par satellite « en
état stable ». À terme, à la fois SES et O3b devraient bénéficier des
solides synergies et de la complémentarité stratégique des deux
entreprises. »

O3b Networks – une solution internationale
unique qui va changer la donne du secteur

O3b Networks exploite une constellation de 12 satellites à débit élevé (High
Throughput Satellites
– HTS) en orbite terrestre moyenne à environ
8 000 kilomètres de la Terre. La société propose à ses clients des
solutions de connectivité internet par satellite, sachant que chacun des
faisceaux de la constellation est capable de fournir jusqu’à 1,6
Gigabits par seconde (Gbps) de débit à une latence faible de moins de
150 millisecondes, ce qui représente une amélioration significative par
rapport à la connectivité géostationnaire.

Depuis le début des activités commerciales de la société en septembre
2014, O3b est devenu l’opérateur de satellite à la croissance la plus
rapide de l’histoire en termes de capacités contractées. La société
dessert actuellement plus de 40 clients des segments Services aux
entreprises, Services de mobilité et Services aux administrations
publiques, dans plus de 31 pays. À ce jour, plus de 50 % des clients ont
déjà revu à la hausse leur demande de services initiale, ce qui démontre
l’attractivité de la solution unique et révolutionnaire d’O3b. En
conséquence, O3b a un robuste carnet de commandes, d’un montant de 350
millions de dollars. La clientèle internationale d’O3b comprend Digicel
Pacific, Royal Caribbean Cruise Lines, American Samoa Telecom,
Speedcast, Rignet, Bharti International (Airtel), Timor Telecom, CNT
Ecuador, Entel Chile et (via SES Government Solutions) la National
Oceanic and Atmospheric Administration (NOAA).

O3b a acheté huit satellites supplémentaires pour faire face à la
demande en expansion rapide, quatre satellites devant être lancés au
cours du premier semestre 2018 et les quatre autres au second semestre
2019. Suite à ces achats, la flotte actuelle va passer de 12 à 20
satellites (y compris trois satellites destinés au remplacement en
orbite, actuellement dans l’espace). Utilisée en « état stable »,
c’est-à-dire théoriquement avant la fin de la troisième année
d’exploitation commerciale d’un satellite, la constellation
opérationnelle complète devrait générer un chiffre d’affaires annualisé
compris entre 32 millions et 36 millions de dollars par satellite.

La contribution d’O3b au chiffre d’affaires du groupe est attendue à
plus de 100 millions de dollars US, pratiquement le double du chiffre
d’affaires enregistré en 2015. Les tendances en termes de performances
opérationnelles et financières sont actuellement conformes aux critères
exigés par SES pour procéder à la prise de contrôle, y compris un EBITDA
en amélioration significative. L’acquisition devrait permettre à SES de
générer des flux de trésorerie (avant activités de financement) d’ici
2018 et du résultat net d’ici 2018/2019.

Dans le cadre du traitement comptable des achats de l’IFRS, cette
transaction devrait donner lieu à la comptabilisation d’un profit
d’environ 500 millions de dollars, suite à la réévaluation de la juste
valeur de la participation minoritaire dans O3b. Le montant final
dépendra de la date de finalisation de la transaction.

La note de crédit actuelle BBB/Baa2 de SES devrait être confirmée par
les agences Standard & Poor’s et Moody’s. Après l’acquisition d’une
participation lui permettant de prendre le contrôle d’O3b, entraînant la
consolidation de la dette de la société, SES étudiera au cours des
prochains mois les moyens d’optimiser la structure de financement du
groupe élargi. SES est résolu à maintenir sa politique progressive de
versement de dividendes.

Contrat d’acquisition

Le Conseil d’administration d’O3b Networks a accepté d’étudier la
possibilité de réaliser une introduction en Bourse pour les 49,5 %
restants du capital d’O3b une fois obtenue l’approbation requise des
autorités réglementaires, suivie de la clôture de l’acquisition portant
la participation de SES à 50,5 %.

À partir du 29 avril 2016, et sous réserve qu’O3b n’ait pas lancé
d’introduction en Bourse, SES dispose d’une option d’achat lui
permettant d’acquérir la totalité des 49,5 % restants du capital d’O3b
pour un montant de base de 720 millions USD, retraité d’un intérêt
calculé au taux du marché afin de prendre en compte la date de
l’exercice potentiel de l’option d’achat. La décision que prendra
éventuellement SES d’exercer son option d’achat sera conditionnée au
respect du taux de rendement minimal défini par la société pour ses
investissements. Si un tel exercice venait à être envisageable, et en
fonction de la date à laquelle il interviendrait, différentes sources de
financement potentielles seraient examinées, notamment un appel aux
marchés de capitaux, pour choisir l’option de financement la plus
appropriée, dans le respect de l’engagement de la société au maintien de
la notation de crédit « investment grade » (BBB/ Baa2) de SES.

Une option de vente, effective à partir du 1er octobre 2017, sous
réserve que O3b n’ait pas lancé d’introduction en Bourse, est détenue
par les autres actionnaires d’O3b, prévoyant pour SES l’obligation
d’acquérir la totalité des actions restantes d’O3b pour un montant
global ne pouvant pas dépasser 775 millions de dollars US, retraité d’un
intérêt calculé au taux du marché afin de prendre en compte la date de
l’exercice potentiel de l’option d’achat.

Pour toute information complémentaire, veuillez consulter le site Web de
SES à l’adresse suivante : www.ses.com

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS

Une conférence téléphonique sera organisée à l’intention des investisseurs
et analystes
à 9h30 (CEST) le 29 avril 2016.

Les personnes souhaitant y participer sont invitées à composer, cinq
minutes avant, l’un des numéros suivants :

Belgique +32 (0)2 400 1972

France +33 (0)1 76 77 22 42

Allemagne +49 (0)69 2222 10642

Luxembourg +352 2088 0168

Royaume-Uni +44 (0)20 3427 1932

États-Unis +1 646 254 3373

Code de confirmation : 4836025

Une présentation, dont il sera fait mention pendant la conférence
téléphonique, pourra être téléchargée à la section Relations
Investisseurs de notre site Web : www.ses.com

Une diffusion en différé sera disponible pendant une semaine sur notre
site Web : www.ses.com

Seule la version anglaise fait foi.

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This presentation does not, in any jurisdiction, and in particular not
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forward-looking statements involve known and unknown risks,
uncertainties and other important factors that could cause the actual
results, performance or achievements of SES to be materially different
from future results, performance or achievements expressed or implied by
such forward-looking statements. Such forward-looking statements are
based on numerous assumptions regarding SES and its subsidiaries and
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in which SES will operate in the future and such assumptions may or may
not prove to be correct. These forward-looking statements speak only as
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in this presentation regarding past trends or activities should not be
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