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SoLocal Group annonce un projet de restructuration financière visant à réduire sa dette des deux tiers

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BOULOGNE-BILLANCOURT, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: SoLocal Group (Paris:LOCAL) annonce un projet de restructuration financière visant à réduire sa dette brute des deux tiers: La dette financière serait réduite de 1 164 M€ à 400 M€, abaissant le levier financier du Groupe de 4,2x à 1,5×1 Les fonds propres seraient renforcés via : une augmentation du capital avec

BOULOGNE-BILLANCOURT, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

SoLocal Group (Paris:LOCAL) annonce un projet de restructuration
financière visant à réduire sa dette brute des deux tiers:

  • La dette financière serait réduite de 1 164 M€ à 400 M€, abaissant le
    levier financier du Groupe de 4,2x à 1,5x1
  • Les fonds propres seraient renforcés via :

    • une augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de
      souscription (DPS) des actionnaires d’un montant de 400 M€ au prix
      de souscription de 1 € par action
    • et une compensation de créances conduisant à une augmentation de
      capital réservée à l’ensemble des créanciers; si l’augmentation de
      capital avec maintien du DPS des actionnaires est entièrement
      souscrite en cash, cette augmentation de capital réservée serait
      d’un montant de 384 M€ et le prix de souscription de 4,73 € par
      action.
  • Si l’augmentation de capital avec maintien du DPS des actionnaires est
    entièrement souscrite en cash par les actionnaires actuels :

    • les actionnaires actuels détiendraient 84,4% du capital de la
      société post-restructuration2
    • les créanciers détiendraient 15,6% du capital de la société
      post-restructuration
    • ces derniers recevraient en contrepartie de leur 1 164 M€ de
      créance : 400 M€ de créance résiduelle, 380 M€ en cash3
      et 15,6% du capital de la société4.
  • Les actionnaires actuels se verraient attribuer gratuitement des bons
    de souscription d’actions (BSA) à un prix d’exercice de 1,5 € par
    action.
  • Les créanciers bénéficieraient également de bons de souscription
    d’actions (BSA) à un prix d’exercice de 2 € par action.
  • Les principales modalités de ce plan font l’objet d’un accord de
    principe de créanciers représentant plus de 50% de la dette brute de
    la société. Néanmoins, la négociation de certains termes du plan se
    poursuit dans les prochaines semaines.
  • Les principaux actionnaires de SoLocal Group ont indiqué apporter leur
    soutien au plan et leur intention d’y participer.
  • Les différentes modalités, incluant notamment l’impact des BSA et
    l’hypothèse de non-réalisation en numéraire à 100% de l’augmentation
    de capital avec DPS sont décrites ci-après dans le détail.

Cette réduction drastique de la dette du Groupe permettrait la mise
en œuvre du plan stratégique « Conquérir 2018 » qui vise à accélérer la
croissance Internet d’ici 2018 :

  • Croissance du CA Internet proche de 10% en 2018
  • Taux de marge EBITDA / CA durablement compris entre 28% et 30%

Ce plan de restructuration financière permettant la réalisation de
« Conquérir 2018 » sera soumis dans les meilleurs délais à l’approbation
des actionnaires et des créanciers.

Jean-Pierre Remy, Directeur Général de SoLocal Group, a déclaré :
« Cet
accord préliminaire est une étape importante de notre restructuration
financière. La réduction drastique de notre dette devrait permettre à
SoLocal de consolider et développer ses activités Internet, dans la
continuité de notre performance commerciale depuis le début 2016. Nous
avons été très vigilants dans nos négociations avec les prêteurs pour
structurer un plan qui permette à nos actionnaires, comme à nos
créanciers, de bénéficier de cette accélération de notre croissance
Internet. »

I. Projet de restructuration financière

Suite aux discussions conduites sous l’égide de Maître Abitbol puis de
Maître Bourbouloux, SoLocal Group annonce un projet de restructuration
financière visant à réduire sa dette des deux tiers que la société
soumettra dans les meilleurs délais, à l’ensemble de ses actionnaires et
de ses créanciers.

La réalisation des opérations prévues par ce plan permettrait à SoLocal
Group de renforcer ses fonds propres et de retrouver un niveau de dette
compatible avec son profil digital. Grâce à un niveau de dette réduit,
ce plan permettrait la mise en œuvre du plan « Conquérir 2018 ».

Les principales modalités de ce plan font l’objet d’un accord de
principe de créanciers représentant plus de 50% de l’encours de dette de
la société. Néanmoins, la négociation de certains termes du plan se
poursuit, notamment sur les termes et conditions de la dette post
restructuration et les conditions d’exercice de certains des instruments
qui seraient émis au profit des créanciers. Il ne peut être préjugé du
fait que cette négociation aboutira.

Réduction de la dette financière long terme des deux tiers

A la suite des opérations de renforcement des fonds propres détaillées
ci-après, la dette brute résiduelle serait réduite à 400 M€ (soit une
diminution de deux tiers par rapport à 1 164 M€, son montant au 30 juin
2016) et aurait une maturité de 5 ans in fine. La dette résiduelle sera
remboursable entièrement à maturité mais pourrait être remboursée par
anticipation au gré de l’emprunteur.

La restructuration financière permettrait à SoLocal Group d’améliorer
sensiblement ses ratios d’endettement (réduction du levier financier de
4,2x à 1,5x5) et de réduire ses frais financiers.

Renforcement des fonds propres

  • Le renforcement des fonds propres se traduirait par deux augmentations
    de capital successives :

    • Une augmentation de capital, garantie par l’ensemble des
      créanciers, avec maintien du droit préférentiel de souscription
      des actionnaires d’un montant de 400 M€, par émission de
      400 millions actions nouvelles de SoLocal Group au prix de 1€ par
      action
    • Une augmentation de capital réservée à l’ensemble des créanciers
      qui serait libérée par compensation de créances, dont les
      caractéristiques dépendront du taux de souscription en numéraire
      de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
      de souscription des actionnaires.
  • Dans l’hypothèse où la souscription en numéraire de l’augmentation de
    capital avec maintien du droit préférentiel de souscription serait
    inférieure à 300 M€, des nouvelles obligations dont le remboursement
    interviendra en actions6 (« mandatory convertible
    bonds », MCB
    ) seraient émises au profit des créanciers, pour
    compenser partiellement la réduction de la quote-part de leur créance
    remboursée en numéraire. Ces MCB seraient souscrites au pair par les
    créanciers par compensation de créances. Elles ne porteraient pas
    intérêt et leur maturité serait de 5 ans. Pour le remboursement des
    MCB en actions, l’action SoLocal Group serait valorisée à 2 euros.
  • Le nombre de MCB émises varierait en fonction du montant de
    souscription en numéraire de l’augmentation de capital avec maintien
    de droit de préférentiel de souscription des actionnaires :

    • Aucune MCB ne serait émise si la souscription en numéraire était
      supérieure ou égale à 300M€
    • Nominal des MCB égal à 200 M€ si la souscription en numéraire
      devait être nulle; ce montant nominal évoluant de façon linéaire
      entre 0 et 300 M€ de souscription en numéraire.
  • Ainsi, si le taux de souscription en numéraire par les actionnaires
    actuels de l’augmentation de capital avec maintien du droit
    préférentiel de souscription était maximal (100%) :

    • les actionnaires actuels détiendraient post-restructuration 84,4%
      du capital de la société7
    • le solde du capital serait détenu par les créanciers en
      contrepartie de la conversion en capital (dans le cadre de
      l’augmentation de capital réservée) d’un montant de 384 M€ de
      créance à un prix de 4,73 € par action nouvelle
    • les créanciers recevraient donc en contrepartie de leur 1 164 M€
      de créance (proportionnellement à leur quote-part): 400 M€ de
      créance résiduelle, 380 M€ en cash8 et 15,6% du capital
      de la société9.
  • En revanche, si le taux de souscription en numéraire de l’augmentation
    de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
    actionnaires devait être nul (0%) :

    • les actionnaires actuels ne détiendraient post-restructuration que
      6,3%10 du capital de la société (ou 11%11
      après exercice des bons de souscription d’actions qui leur
      seraient attribués)
    • le solde du capital (93,7%) serait détenu par les créanciers en
      contrepartie :

      • de la conversion en capital d’un montant de 400 M€ de créance
        à un prix de 1 € par action nouvelle (en exécution de
        l’engagement des créanciers de garantir l’augmentation de
        capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
        des actionnaires)
      • de la conversion en capital d’un montant de 164 M€ de créance
        à un prix de 2,14 € par action nouvelle (dans le cadre de
        l’augmentation de capital réservée aux créanciers)
      • de la conversion en capital des MCB (remboursables, à leur
        échéance, en actions à un prix de 2 € par action) d’un montant
        de 200 M€ de nominal.
  • Les produits des augmentations de capital seraient répartis comme
    suit :

    • 20 M€ conservés par la société, si l’augmentation de capital en
      numéraire excède 20 M€
    • Pour le solde à la réduction de la dette.

Attribution de bons de souscription d’actions aux actionnaires et aux
créanciers

La société attribuerait gratuitement aux actionnaires actuels, pour
chaque action détenue, un bon de souscription d’action donnant droit de
souscrire pendant 24 mois à une action nouvelle de SoLocal Group au prix
de 1,5 €.

En contrepartie de l’effort consenti par les créanciers, ceux-ci
bénéficieraient également de bons de souscription donnant droit de
souscrire pendant 60 mois à une action nouvelle de SoLocal Group à un
prix de 2 €.

Ainsi, plus le taux de souscription en numéraire de l’augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires serait élevé, plus l’effort consenti par les créanciers
serait important et le prix de souscription auquel ils convertiraient
leur dette en capital serait donc élevé. En contrepartie, le nombre de
BSA qui leur serait attribué, serait plus important.

Le nombre de BSA émis au profit des créanciers dépendrait du taux de
souscription en numéraire de l’augmentation de capital avec maintien du
droit de préférentiel de souscription des actionnaires :

  • 155 millions si le taux de souscription en numéraire est égal ou
    supérieur à 75%
  • 45 millions si le taux de souscription en numéraire est de 0%.

En cas d’exercice des BSA émis au profit des actionnaires actuels et des
créanciers, cela permettrait de renforcer les fonds propres de SoLocal
Group jusqu’à un montant maximum de 367 M€12.

II. Conquérir 2018 (cf. présentation)

Le plan « Conquérir 2018 » vise à accélérer la croissance Internet d’ici
2018. Il est indissociable de la restructuration financière présentée
précédemment et constitue la base des propositions faites aux
actionnaires et aux créanciers. Il est articulé autour des objectifs
suivants :

  • Chiffre d’affaires Internet représentant 90% du chiffre d’affaires
    total, avec une croissance du CA Internet proche de 10% en 2018
    :

    • Stabilisation du parc clients : TCAM13 -1% sur
      la période 2015-2018 bénéficiant d’une fidélisation optimisée des
      clients et de l’accélération de l’acquisition de nouveaux clients
    • Croissance durable de l’ARPA Search Local : TCAM +4% sur la
      période 2015-2018, grâce à la monétisation pérenne de l’audience
      en croissance et à l’accélération de l’acquisition de nouveaux
      clients à fort ARPA
    • Accélération de la pénétration du Marketing Digital :
      +8pts sur la période 2015-2018 grâce à des gammes d’offres
      innovantes à fort potentiel de développement
  • Taux de marge EBITDA / CA durablement compris entre 28% et
    30%
    grâce à une décroissance maîtrisée de l’activité Imprimés &
    Vocal et à la stabilisation de la base de coûts
  • Cash flow net annuel moyen avant service de la dette de 90M€

Compte tenu de son profil digital dans un environnement concurrentiel en
constante évolution, SoLocal Group a besoin d’une structure financière
lui donnant l’agilité nécessaire pour faire face aux risques de marché
et aux risques métiers tels que la pression concurrentielle,
l’accélération du déclin de l’activité Imprimés & Vocal, la pression
croissante sur les prix accentuée dans le domaine du Marketing Digital,
une pénétration accrue des produits Search Local tarifés à la
performance, ou encore une dégradation majeure du besoin en fonds de
roulement.

Chacun de ces risques pourrait avoir une incidence négative sur le cash
flow net du Groupe avant service de la dette cumulé à l’horizon du plan,
de six mois à un an de cash flow net moyen.

III. Prochaines étapes

SoLocal Group a demandé la suspension de la cotation de l’action SoLocal
à Euronext le 1er août 2016.

A l’occasion d’un Investor Day le 31 août 2016, SoLocal Group présentera
le plan de restructuration financière permettant la réalisation de son
plan stratégique « Conquérir 2018 ».

Le plan a fait l’objet d’un accord de principe du conseil
d’administration de SoLocal Group, lequel statuera de façon définitive
lorsque la négociation des termes définitifs du plan aura abouti. Le
plan est par ailleurs soumis à la réalisation de diverses conditions
suspensives, notamment:
– l’accord de ses créanciers pour modifier
le plan de sauvegarde (ce qui suppose un vote favorable d’au moins deux
tiers des créanciers participants au vote du comité des créanciers de
SoLocal Group);
– l’approbation par l’assemblée générale des
actionnaires de SoLocal Group de l’ensemble des résolutions liées à
l’opération;
– la modification du plan de sauvegarde financière
accélérée et son homologation par le Tribunal de Commerce de Nanterre et

la confirmation de l’absence de conséquence fiscale défavorable du plan
proposé.

Il est prévu de tenir l’assemblée générale des actionnaires dans les
meilleurs délais (compte tenu notamment des contraintes liées à la
finalisation des négociations sur l’ensemble des termes du plan et au
processus à conduire pour amender le plan de sauvegarde financière
accélérée) et de réaliser les opérations d’augmentation de capital avant
la fin de l’année 2016.

Les créanciers les plus importants du groupe (des fonds gérés ou
conseillés par Paulson & Co., Inc., GSO Capital Partners LP, Farallon
Capital Europe LLP, Amber Capital UK Holdings Ltd et Boussard & Gavaudan
Asset Management) qui représentent ensemble plus de 50% du montant du
crédit syndiqué de SoLocal Group, apportent leur soutien au plan proposé.

Les principaux actionnaires de SoLocal Group ont indiqué apporter leur
soutien au plan et leur intention d’y participer.

À propos de SoLocal Group
SoLocal Group, leader européen de
la communication digitale locale, révèle les savoir-faire locaux et
stimule l’activité locale des entreprises. Les activités Internet du
Groupe s’articulent autour de deux lignes produits : Search Local et
Marketing Digital. Avec le Search Local, le Groupe offre des services et
des solutions digitales aux entreprises pour accroître leur visibilité
et développer leurs contacts. Fort de son expertise, SoLocal Group
compte aujourd’hui près de 530 000 clients et plus de 2,2 milliards de
visites via ses 4 marques phares : PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A
Vendre A Louer, mais aussi à travers ses nombreux partenariats. Grâce au
Marketing Digital, SoLocal Group crée et met à disposition le meilleur
contenu local et personnalisé sur les professionnels. Avec plus de 4 400
collaborateurs, dont une force de vente de 1 900 conseillers spécialisés
dans cinq verticales (Habitat, Services, Commerce, Santé & Public, B2B)
et à l’international (France, Espagne, Autriche, Royaume-Uni), le Groupe
a généré en 2015 un chiffre d’affaires de 873 millions d’euros, dont
73 % sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs
européens en termes de revenus publicitaires sur Internet. SoLocal Group
est cotée sur Euronext Paris (ticker ‘LOCAL’). Plus d’informations sont
disponibles sur www.SoLocalgroup.com.

Le présent document contient des déclarations à caractère prospectif. Le
plan d’activité présenté aujourd’hui est notamment soumis à certains
facteurs de risque détaillés dans cette présentation. Les déclarations à
caractère prospectif ne constituent pas des prévisions au sens du
Règlement (CE) n°809/2004.

Lors de la préparation de la description de ces facteurs de risque, la
direction s’est basée sur ses propres évaluations, mais également sur le
fruit de la diligence d’experts ayant réalisé en avril et mai 2016 un
examen indépendant des activités de SoLocal Group et de ses filiales, et
notamment un examen du plan stratégique de la société.

SoLocal Group estime que son plan d’activité repose sur des hypothèses
raisonnables, même s’il contient des déclarations à caractère prospectif
soumises à un certain nombre de risques et d’incertitude. Les
conséquences de la concurrence, les niveaux d’utilisation, la réussite
des investissements du groupe en France à l’étranger et les
répercussions de la situation économique comptent parmi les facteurs
importants pouvant entraîner un écart important entre les résultats
réels et prévus par les déclarations à caractère prospectif.

La section 4 « Facteurs de risque » du « Document de référence » de
SoLocal Group, rempli avec l’Autorité française des marchés financiers
(AMF) le 29 avril 2016, contient une description générale des risques
auxquels le groupe est exposé.

Les déclarations à caractère prospectif contenues dans le présent
document sont valables uniquement à la date de rédaction du document.
SoLocal Group ne prévoit pas de mettre à jour tout ou partie de ces
déclarations pour prendre en compte des événements ou des circonstances
survenant après la date de rédaction dudit document, ou si des
événements inattendus surviennent.

Les données comptables annuelles indiquées sont des données consolidées
et vérifiées, les données trimestrielles ou semestrielles indiquées sont
des données consolidées, mais non vérifiées.

Les indicateurs commerciaux contenus dans la présentation couvrent les
activités continues.

Tous les indicateurs et données financiers détaillés sont publiés dans
le rapport des Informations financières consolidées du 30 juin 2016,
disponible sur le site de l’entreprise www.SoLocalgroup.com
(onglet Finance).

1 Selon la documentation bancaire actuelle
2 avant
éventuel effet de dilution ou de relution lié aux bons de souscription
d’actions décrits plus loin dans le communiqué

3 20M€
de cash étant conservés par la société

4 avant
éventuel effet de dilution ou de relution lié aux bons de souscription
d’actions décrits plus loin dans le communiqué

5
Selon la documentation bancaire actuelle
6 Sauf si la
société exerce son option de remboursement en numéraire
7
avant éventuel effet de dilution ou de relution lié aux bons de
souscription d’actions décrits plus loin dans le communiqué

8
20M€ de cash conservés par la société
9 avant
éventuel effet de dilution ou de relution lié aux bons de souscription
d’actions décrits plus loin dans le communiqué

10
post dilution par les MCB uniquement
11 après effet
de dilution lié aux MCB et
post exercice de l’ensemble des bons de
souscription d’actions décrits dans le communiqué
12
367 M€ correspond au cas où tous les bons de souscription d’action
seraient exercés. Dans ce cas et si le taux de souscription en numéraire
par les actionnaires actuels à l’augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription est de 100%, les actionnaires
actuels et les créanciers détiendraient respectivement 67% et 33% du
capital de la société.

13 Taux de Croissance
Annuel Moyen

Contacts

SoLocal Group
Presse
Delphine
Penalva, +33 (0)1 46 23 35 31

dpenalva@SoLocal.com
ou
Edwige
Druon, +33 (0)1 46 23 37 56

edruon@SoLocal.com
ou
Investisseurs
Elsa
Cardarelli, +33 (0)1 46 23 40 92

ecardarelli@SoLocal.com