Press release

SoLocal Group annonce une sollicitation de consentement relative aux obligations garanties senior de 350 millions d’euros à 8,875% et à échéance 2018

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BOULOGNE-BILLANCOURT, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: SoLocal Group (Paris:LOCAL) (“SoLocal”), dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (symbole: ‘LOCAL’), a annoncé aujourd’hui que PagesJaunes Finance & Co. S.C.A (l’« Emetteur »), l’émetteur des Obligations garanties senior à hauteur de 350 millions d’euros à 8,875% et à échéance 2018 (les « Obligations »), sollicite le consentement (la « Sollicitation de Consentement

BOULOGNE-BILLANCOURT, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

SoLocal Group (Paris:LOCAL) (“SoLocal”), dont les actions sont
admises aux négociations sur Euronext Paris (symbole: ‘LOCAL’), a
annoncé aujourd’hui que PagesJaunes Finance & Co. S.C.A (l’« Emetteur »),
l’émetteur des Obligations garanties senior à hauteur de 350 millions
d’euros à 8,875% et à échéance 2018 (les « Obligations »),
sollicite le consentement (la « Sollicitation de
Consentement
») des porteurs d’Obligations en vue (i) de remplacer
l’administrateur (« Trustee ») et agent des sûretés
(« Security Agent ») actuel par GLAS Trust
Corporation Limited, en qualité de nouveau Trustee et de nouveau Security
Agent
, et (ii) de donner instruction au nouveau Trustee pour
qu’il procède, sous certaines conditions décrites ci-après, à la
réalisation forcée, au profit des porteurs d’Obligations, du
nantissement de l’emprunt dû par SoLocal à l’Emetteur (la « Tranche
de Dette C1
 »), étant rappelé que ce sont les paiements effectués
par SoLocal au titre de cette Tranche de Dette C1 qui procurent à
l’Emetteur les fonds nécessaires au règlement des sommes dues en
principal et intérêts au titre des Obligations. Les droits de l’Emetteur
au titre de la Tranche de Dette C1 sont nantis au bénéfice des porteurs
des Obligations. Le consentement des porteurs d’Obligations représentant
une majorité du montant en principal des Obligations est nécessaire pour
permettre la désignation d’un nouveau Trustee et d’un nouveau Security
Agent
, et pour donner instruction au nouveau Trustee de
procéder à la réalisation forcée de ce nantissement.

Objectif de la Sollicitation de Consentement

Comme indiqué par SoLocal le 23 juin 2016, la désignation d’un
mandataire ad hoc est un cas de défaut au titre des Obligations et
entraîne automatiquement leur exigibilité anticipée. L’intégralité du
montant en principal des Obligations était donc due et exigible auprès
de l’Emetteur qui n’a pas de lien en capital avec SoLocal.

Le 29 juin 2016, l’Emetteur a reçu, de la part de porteurs d’Obligations
indiquant détenir 59,4% du montant en principal des Obligations, une
notification de suspension de cette exigibilité anticipée jusqu’à la
première des dates suivantes : (i) le 30 septembre 2016, (ii) la date à
laquelle le Trustee aura reçu l’accord de la majorité des
porteurs d’Obligations pour lever cette suspension et (iii) la date de
l’exigibilité anticipée des Obligations à raison de tout autre cas de
défaut au titre des Obligations.

Quand bien même les Obligations feraient à nouveau l’objet d’une
exigibilité anticipée, cette exigibilité anticipée serait, conformément
au droit français, sans effet sur la Tranche de Dette C1 et plus
généralement la dette de SoLocal.

Si le dispositif proposé est approuvé par des porteurs d’Obligations
représentant une majorité du montant en principal des Obligations, le Trustee
et Security Agent actuel serait remplacé par GLAS Trust
Corporation Limited en qualité de nouveau Trustee et de nouveau Security
Agent
, et le nouveau Trustee aurait l’instruction de
procéder, après (et en aucun cas avant) la levée de la suspension de
l’exigibilité anticipée des Obligations par la majorité des porteurs
d’Obligations, à la réalisation forcée du nantissement de la Tranche de
Dette C1. Cette réalisation forcée se traduirait par un transfert au
nouveau Security Agent des droits de l’Emetteur en tant que
prêteur au titre de la Tranche de Dette C1, pour répartition entre les
porteurs d’Obligations. À l’issue de cette répartition, chaque porteur
d’Obligations (ayant ou non donné son consentement) deviendrait
créancier de SoLocal au titre de la Tranche de Dette C1, à hauteur d’un
montant en principal égal au montant en principal des Obligations qu’il
détenait immédiatement avant la répartition. Si un porteur d’Obligations
ne peut pas devenir prêteur au titre de la Tranche de Dette C1, il
pourra désigner une personne chargée de détenir ces créances à sa place.

Après transfert de la Tranche de Dette C1, chacun d’entre eux détiendra
directement une créance sur SoLocal. Devenant ainsi créancier direct au
titre de la Tranche de Dette C1, plutôt que créancier indirect de
SoLocal par l’intermédiaire de l’Emetteur, les porteurs des Obligations
seront en mesure de continuer à participer directement aux discussions
que SoLocal a initiées avec l’ensemble de ses créanciers.

Dans l’hypothèse où les porteurs des Obligations ne deviendraient pas
des créanciers directs de SoLocal, ils resteraient soumis à la structure
d’endettement « back-to-back ». L’Emetteur, qui serait alors le seul à
exprimer la position des porteurs des Obligations, rencontrerait des
difficultés pour réagir de manière proactive aux demandes du mandataire
ad hoc dans le cadre des discussions et négociations liées à la
restructuration. En effet, il ne pourrait agir que conformément aux
instructions du Trustee, qui lui-même ne pourrait agir que
conformément aux instructions des porteurs des Obligations.

SoLocal considère ainsi que le fait de permettre aux porteurs des
Obligations de devenir des créanciers directs de SoLocal (par la
réalisation forcée du nantissement de la Tranche de Dette C1 qui
interviendrait après la levée de la suspension de l’exigibilité
anticipée des Obligations par la majorité des porteurs d’Obligations),
combiné à la nomination d’un mandataire ad hoc, facilitera un processus
de discussion équitable où tous les créanciers de SoLocal, qu’ils soient
créanciers directs au titre de la dette bancaire ou qu’ils détiennent
des Obligations, seraient sur un pied d’égalité.

Cette sollicitation n’a pas pour effet ou pour objet de remettre en
cause la notification de suspension d’exigibilité anticipée des
Obligations adressée par certains créanciers le 29 juin 2016 (standstill).
Elle vise à mettre d’ores et déjà en place un dispositif permettant aux
Obligataires de devenir des créanciers directs de SoLocal plutôt que de
rester soumis à une structure d’endettement « back-to-back » où leurs
créances seraient uniquement à l’encontre d’un émetteur en cessation des
paiements. En effet, l’instruction au Trustee de mettre en œuvre
le nantissement comme indiqué ci-dessus ne prendra effet que si, et à
compter du moment où, la suspension d’exigibilité anticipée des
Obligations est levée par la majorité des porteurs d’Obligations.

Détails de la Sollicitation de Consentement

La Sollicitation de Consentement expirera le 19 juillet 2016 à 17h00
(heure de Londres) sauf extension à l’initiative de SoLocal.

SoLocal a retenu Lucid Issuer Services Limited en tant qu’Agent
d’Information et de Dépouillement (Tabulation Agent) pour la
Sollicitation de Consentement. Des copies de la Déclaration de
Sollicitation de Consentement peuvent être obtenues auprès de Lucid
Issuer Services Limited (à l’attention de : Thomas Choquet, +44(0)207
704 0880, solocal@lucid-is.com).

À propos de SoLocal Group

SoLocal Group, leader européen de la communication digitale locale,
révéle les savoir-faire locaux et stimule l’activité locale des
entreprises. Les activités Internet du Groupe s’articulent autour de
deux lignes produits : Search Local et Marketing Digital. Avec le Search
Local, le Groupe offre des services et des solutions digitales aux
entreprises pour accroître leur visibilité et développer leurs contacts.
Fort de son expertise, SoLocal Group compte aujourd’hui près de 530 000
clients et plus de 2,2 milliards de visites via ses 4 marques phares :
PagesJaunes, Mappy, Ooreka et A Vendre A Louer, mais aussi à travers ses
nombreux partenariats. Grâce au Marketing Digital, SoLocal Group crée et
met à disposition le meilleur contenu local et personnalisé sur les
professionnels. Avec plus de 4 400 collaborateurs, dont une force de
vente de 1 900 conseillers spécialisés dans cinq verticales (Habitat,
Services, Commerce, Santé & Public, B2B) et à l’international (France,
Espagne, Autriche, Royaume-Uni), le Groupe a généré en 2015 un chiffre
d’affaires de 873 millions d’euros, dont 73 % sur Internet et se classe
ainsi parmi les premiers acteurs européens en termes de revenus
publicitaires sur Internet. SoLocal Group est cotée sur Euronext Paris
(ticker ‘LOCAL’). Les informations disponibles sur SoLocal Group sont
accessibles sur www.solocalgroup.com.

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