Press release

STS Group a reçu l’accord d’entrée au capital de Risc Group comme actionnaire de référence:

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RUEIL, France, October 22 /PRNewswire/ — – Augmentation de capital réservée à STS Group La Société a conclu le 20 octobre 2009, après accord de son Conseil d’administration, un protocole d’investissement avec RISC Group, leader européen des prestations de services de sécurité informatique à destination des PME-TPE, à l’effet de proposer son entrée au capital

RUEIL, France, October 22 /PRNewswire/ —

– Augmentation de capital réservée à STS Group

La Société a conclu le 20 octobre 2009, après accord de son Conseil d’administration, un protocole d’investissement avec RISC Group, leader européen des prestations de services de sécurité informatique à destination des PME-TPE, à l’effet de proposer son entrée au capital en tant qu’actionnaire de référence de Risc Group.

1 – Description de l’opération envisagée

L’opération a été structurée de manière à répondre à un double objectif :

    
    - assurer à STS Group son entrée au capital via une
      augmentation de capital réservée pour un montant de 10,8M EUR (prime
      d'émission incluse) au prix de 0,35 EUR par action ;
    - tout en faisant bénéficier les actionnaires historiques de
      Risc Group de bons de souscription d'actions (BSA) gratuits (5 BSA 
      attribués pour 24 actions anciennes), exerçables à un cours décoté par 
      rapport au cours retenu pour l'augmentation de capital (0,30 EUR contre 
      0,35 EUR) sur une durée suffisamment longue (12 mois) pour permettre à 
      l'ensemble des actionnaires de bénéficier de l'éventuelle création de 
      valeur.

Post opération, STS Group détiendrait environ 29,4 % du capital avant exercice des BSA, et, 25,6% après exercice de la totalité des BSA par les actionnaires. Afin de garantir au marché et aux actionnaires de Risc Group son implication à long terme, et afin d’éviter de perturber le cours de bourse de la Société pendant la période d’exercice des BSA, STS Group a accepté, dans le cadre du protocole, de conclure un engagement de conservation de 100% de ses titres pendant une durée de 18 mois.

Ce projet sera soumis au vote de l’assemblée générale extraordinaire de la Société Risc en décembre 2009 (la date précise sera communiquée dans les prochains jours). Conformément aux dispositions légales et réglementaires, cette opération doit faire l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers, qui sera mis à disposition des actionnaires de Risc préalablement à l’assemblée générale. En outre,, la Société Risc a décidé de nommer un expert indépendant (le cabinet Bellot Mulenbach) pour attester de l’équité de cette opération pour les actionnaires de Risc Group.

La désignation de trois administrateurs représentant STS Group sera proposée lors de l’assemblée générale de Risc Group appelée à statuer sur l’opération. Les accords prévoient le retrait des administrateurs actuels après la réalisation de l’opération.

2 – Description du projet industriel

Risc Group est le leader européen des services informatiques externalisés. La société propose à la fois une infrastructure de réseaux interconnectés aux plus grands opérateurs en mode SaaS et une gamme complète de services informatiques managés en mode SaaS. Risc Group apporte ainsi de manière optimale à ses clients des services de : mobilité, sauvegarde, protection des réseaux, vidéosurveillance, infogérance, télécommunications et des applications en mode hébergé. La société dispose d’équipes commerciales et de support de proximité auprès de ses clients en Europe (TPE, PME, Grands Comptes et Collectivités Locales) dans tous les secteurs d’activités.

Risc Group est organisé autour de deux pôles et d’un canal de vente indirect :

Risc Group InBox : le pôle TPE & PME dédié aux sociétés en France et à l’international disposant de 5 à 100 postes informatiques.

Risc Group IT Solutions : le pôle Moyennes & Grandes Entreprises en France dédié aux sociétés disposant de plus de 100 postes informatiques (ex Ornis et Backup Avenue),

Risc Group Business Partners : canal de vente indirect en France de Risc Group (ex monDSI).

Coté sur Euronext Paris (compartiment C), Risc Group est une société anonyme au capital social de 37 150 195 EUR. Risc Group a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 83,6 MEUR sur le dernier exercice fiscal de 12 mois clos le 30 juin 2009, pour un résultat opérationnel déficitaire de 4,1 MEUR.

Conscient du potentiel que représente Risc Group avec sa base de clients installés en Europe et son expertise du marché des TPE-PME, STS Group souhaite, par sa prise de participation, aider dans un premier temps Risc Group à terminer sa restructuration opérationnelle avant de lancer un projet ambitieux de synergies industrielles et commerciales destiné aux TPE-PME.

A cette occasion, Bernard Calvignac, Président Directeur Général de STS Group souligne :

« Risc Group représente un formidable potentiel et le meilleur vecteur à ce jour pour atteindre les TPE et PME en leur permettant d’accéder simplement et économiquement à la confiance numérique, gage de leurs performance et productivité futures. La suite logicielle de STS Group est parfaitement adaptée à cet objectif. Nous mettrons à profit les prochaines semaines pour convaincre les actionnaires de Risc Group et ses partenaires de la pertinence de ce projet. »

De son coté, Gérard Guillot, Président de Risc Group, déclare:

« Nous sommes convaincus que la proposition de STS Group est une excellente opportunité pour Risc Group et pour ses actionnaires. Votre conseil d’administration a retenu la candidature qui lui est apparue comme étant la plus créatrice de valeur pour les actionnaires de Risc Group à court, moyen et long terme.

A court terme, STS Group va nous aider par sa rigueur et son pragmatisme à retrouver la rentabilité opérationnelle préalable à tout développement. A moyen terme, les synergies commerciales et technologiques sont évidentes sur un marché potentiel toujours très porteur.

Pour les actionnaires historiques, l’entrée de cet actionnaire de référence est un gage de stabilité qui doit contribuer à la valorisation de l’action sur la durée.

En revanche, cette opération ainsi que les bénéfices financiers et stratégiques attendus ne pourront se matérialiser que si les actionnaires de Risc Group se mobilisent pour voter lors de l’assemblée devant se tenir en décembre 2009. »

Enfin, Bernard Calvignac , Président-Directeur Général de STS Group déclare :

« STS Group s’est donné les moyens de son ambition en lançant une augmentation de capital réservée aux investisseurs qualifiés de 10 Mios d’euros dont la première tranche a déjà été souscrite par les investisseurs historiques (dont les actionnaires fondateurs) à hauteur de 5 Mios euros. Une seconde tranche pourra être réalisée rapidement selon les conditions de marché, sa réalisation n’étant pas nécessaire à la réalisation du projet. Cette première tranche permet à STS Group de ne pas mobiliser sa trésorerie ni la totalité de l’OBSAR de 10Mios d’euros levée l’an dernier. »

Leader en Europe de l’Echange et de l’Archivage Electronique à valeur probatoire, STS Group est un éditeur de logiciels au modèle 100% variable. La distribution de son logiciel STS SUITE est entièrement assurée par ses partenaires : grandes SSII, intégrateurs, éditeurs spécialisés, hébergeurs, FAI, etc. Ce modèle permet à STS d’accéder directement aux clients les plus prestigieux, et de développer ses ventes sans être freiné par sa capacité commerciale.

Avec un chiffre d’affaires de 16,6 mo EUR en 2008 pour un résultat net de 5 moEUR, STS Group affiche plus de 250 clients grands comptes.

STS Group est coté en Bourse, au Marché Libre, depuis novembre 2005 (codes MLSTS – FR0010173518).

Attention : La Société rappelle que ses actions ne sont pas cotées sur un Marché Réglementé. La dernière augmentation de capital n’a pas fait l’objet de l’enregistrement d’une note d’opération portant visa de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’offre des actions s’est faite seulement auprès d’investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte au sens de l’Article L.411-2 du Code Monétaire et Financier

Source : STS Group