Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 3 actions existantes Prix de souscription : 5,98 euros par action Période de souscription : du 26 juillet au 5 août 2016 Engagement de souscription de plusieurs investisseurs à hauteur d’environ 71,7% de l’augmentation de capital MALAKOFF, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News: THERACLION (Paris:ALTHE) (Alternext, FR0010120402 – ALTHE, éligible
- Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 3 actions existantes
- Prix de souscription : 5,98 euros par action
- Période de souscription : du 26 juillet au 5 août 2016
-
Engagement de souscription de plusieurs investisseurs à hauteur
d’environ 71,7% de l’augmentation de capital
MALAKOFF, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
THERACLION (Paris:ALTHE) (Alternext, FR0010120402 – ALTHE,
éligible au dispositif PEA PME), société spécialisée dans l’équipement
médical innovant dédié à l’échothérapie, annonce aujourd’hui le
lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription (DPS) destinée à lever 9,63 millions
d’euros, susceptible d’être portée à 11,07 millions d’euros en cas
d’exercice intégral de la clause d’extension.
« Après un premier semestre 2016 très dynamique avec la signature de
cinq accords commerciaux, le maillage presque complet de l’Allemagne
avec des centres d’échothérapie et un premier centre de référence en
Asie au Queen Mary Hospital à Hong Kong, cette augmentation de
capital nous permettra de poursuivre la mise en œuvre de notre stratégie
de déploiement international » conclut David Caumartin,
Directeur Général de Theraclion.
Les modalités de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de
souscription des actionnaires sont décrites dans un prospectus
(comprenant le Document de Référence 2015 de Theraclion et une note
d’opération) qui a reçu le visa n°16-341 en date du 22 juillet 2016 de
l’Autorité des marchés financiers (AMF).
Cette opération permettra notamment à la Société de renforcer sa
structure financière, de financer ses dépenses courantes (insuffisance
du besoin de fonds de roulement estimée à 3,2 millions d’euros) et
d’obtenir des moyens supplémentaires pour financer ses opérations et,
plus particulièrement :
-
Poursuivre le développement d’une activité pérenne et bénéficiaire sur
ses marchés actuels : en s’appuyant sur son expansion actuelle en
Allemagne et sur l’accroissement significatif du nombre de traitements
de la thyroïde, la Société souhaite ainsi déployer son activité sur
les autres pays couverts par le marquage CE, notamment l’Italie, la
France et le Royaume-Uni, ainsi que la Corée du Sud. -
La mise en œuvre d’études cliniques, notamment pour accéder à de
nouveaux marchés :-
aux États-Unis (500 000 chirurgies par an pour les indications
actuelles) avec le dépôt du dossier FDA à venir courant 2016 afin
d’accéder au plus gros marché du monde ; et -
en Chine (2 millions d’interventions chirurgicales par an pour les
indications actuelles) où des discussions sont en cours avec un
partenaire chinois.
-
aux États-Unis (500 000 chirurgies par an pour les indications
-
L’extension possible des indications au cancer du sein et de la
thyroïde.
Ces trois activités clés pour le développement de la Société nécessitent
des investissements corporels relativement limités qui peuvent
facilement être dimensionnés selon les circonstances.
Au 30 juin 2016, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du
Groupe s’élèvent à 2,0 millions d’euros. Compte tenu de l’évolution de
ses dépenses et des perspectives de croissance, le Groupe estime sa
consommation de trésorerie sur les 12 prochains mois à 4,8 millions
d’euros, soit une moyenne mensuelle de 0,4 million d’euros. Il en
résulte un besoin en fonds de roulement de 3,2 millions d’euros jusqu’à
fin juillet 2017. Ainsi, à ce jour, et hors le produit de la présente
Offre, la Société ne dispose pas des fonds nécessaires pour faire face à
ses obligations au cours des douze prochains mois et estime qu’en
l’absence de nouveaux financements, sa trésorerie n’est assurée que
jusque fin janvier 2017.
Le Groupe prévoit de lever 9,63 millions d’euros bruts lors de la
présente opération, soit environ 9,17 millions d’euros nets.
Avec ce financement, et sous réserve de sa bonne réalisation, le Groupe
estime que sa trésorerie est assurée pour les 12 prochains mois, soit
jusqu’à fin juillet 2017.
Modalités de l’augmentation de capital
Conformément à la délégation accordée aux termes de la 12ème
résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2016, Theraclion
émettra 1 610 257 actions nouvelles au prix de 5,98 euros par action,
pouvant être porté à 1 851 795 actions, en cas d’exercice intégral de la
clause d’extension. Le produit brut estimé de l’émission est de 9,63
euros, pouvant être porté à 11,07 euros en cas d’exercice intégral de la
clause d’extension.
Chaque actionnaire, en France et à l’étranger, recevra un DPS pour
chaque action détenue à l’issue de la séance de bourse du 25 juillet
2016. Les titulaires de DPS pourront soit les exercer soit les céder, en
totalité ou en partie. 3 DPS permettront de souscrire à 1 action
nouvelle (souscription à titre irréductible) au prix de 5,98 euros par
action nouvelle.
Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des
actions nouvelles à titre réductible. Les actions nouvelles
éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible
seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit à titre
réductible sous réserve de réduction.
Sur la base du cours de clôture du 18 juillet 2016 (7,59 euros), le prix
de souscription de 5,98 euros fait ressortir une décote faciale de
21,2%. La valeur théorique du DPS est d’environ 0,40 euro.
La période de souscription sera ouverte du 26 juillet 2016 au 5 août
2016 inclus. Pendant la période de souscription, les droits
préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur Alternext
Paris (ISIN : FR0013188679).
L’offre sera ouverte au public en France uniquement. Le
règlement-livraison est prévu le 22 août 2016 et les actions nouvelles
seront admises aux négociations sur Alternext Paris le 23 août 2016. Les
actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions
existantes. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les
actions existantes sur Alternext Paris (ISIN : FR0010120402).
Calendrier indicatif
06-juil |
Réunion du conseil d’administration qui (i) décide le principe de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, (ii) délègue ses pouvoirs au directeur général afin de décide le lancement de l’augmentation de capital, fixer les caractéristiques définitives de l’opération et constater la réalisation de l’augmentation de capital et (iii) fixe les conditions et modalités de la délégation de pouvoirs. |
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08-juil | Enregistrement du Document de Référence | ||
18-juil |
Décision du directeur général qui (i) décide l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) fixe les caractéristiques définitives de l’augmentation de capital (période de souscription, prix de l’émission, période de souscription, etc.) |
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22-juil |
Visa de l’AMF sur le Prospectus (composé du Document de Référence 2015 et de la note d’opération).
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25-juil |
Diffusion du communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
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26-juil |
Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Alternext Paris. |
||
29-juil |
Début du délai de suspension de la faculté d’exercice des BSA et BCE (*) |
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05-août |
Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. |
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10-août |
Date limite de dépôt par les établissements financiers des dossiers de souscription (irréductible et réductible) auprès du centralisateur avant 12h |
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12-août |
Transmission des résultats de la centralisation des souscriptions liées à l’exercice des DPS à la société (à titre irréductible) Décision du Directeur Général, le cas échéant, concernant la mise en œuvre de la clause d’extension ou de l’allocation des actions non souscrites |
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18-août |
Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l’augmentation de capital Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
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22-août |
Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison des actions souscrites lors de l’augmentation de capital. |
||
23-août |
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Alternext Paris Reprise de la faculté d’exercice du droit à attribution d’actions attaché aux BSA et aux BCE |
||
(*) Publication au BALO le 22 juillet 2016 de la notice avec prise d’effet à compter du 29 juillet. Il est toutefois précisé que la Société s’est assurée auprès des titulaires de BSA et de BCE qui seraient exerçables à la date de la présente note d’opération qu’ils ne procéderaient pas ou ne pourraient pas procéder à l’exercice des bons qu’ils détiennent à compter de la date de Visa AMF sur la note d’opération jusqu’à la fin de la période de souscription. |
Engagements et intentions de souscription
Les investisseurs historiques et autres actionnaires de la Société (“les
investisseurs”) se sont engagés à souscrire à la présente augmentation
de capital pour un montant de 6 908 245,5 euros, représentant environ
71,7% des actions offertes.
Le tableau ci-dessous présente le détail, en montant, en nombre
d’actions et en pourcentage des actions nouvelles sur la base d’une
opération de 9,6 M€ réalisée à 100%.
Investisseurs |
En nombre |
Montant (€) |
% des Actions |
|||
Investisseurs Historiques |
||||||
Truffle Capital |
83 612 |
500 000 |
5,2% |
|||
Furui Medical Science |
879 000 |
5 256 420 |
54,6% |
|||
Natixis AM |
109 169 |
652 831 |
6,8% |
|||
Aviva |
50 000 |
299 000 |
3,1% |
|||
Autres Actionnaires |
33 444 |
199 995 |
2,1% |
|||
TOTAL |
1 155 225 |
6 908 246 |
71,% |
|||
Garantie
L’Émission ne fait pas l’objet d’une garantie au sens de l’article L.
225-145 du Code de commerce. Il est toutefois préciser que la présente
Emission fait l’objet d’engagements de souscription à titre irréductible
et réductible représentant environ 71,7 % du nombre d’actions offertes.
Intermédiaire financier
Chef de file
À propos de Theraclion : www.theraclion.com
Theraclion est une société française spécialisée dans l’équipement
médical de haute technologie utilisant les ultrasons thérapeutiques.
S’appuyant sur les technologies les plus avancées, Theraclion conçoit et
commercialise une solution innovante d’échothérapie, l’Echopulse®, qui
permet le traitement des tumeurs par Ultrasons Focalisés sous guidage
échographique. Theraclion est certifiée ISO 13 485 et a reçu le marquage
CE pour l’ablation non invasive des adénofibromes du sein et des nodules
thyroïdiens. Localisée à Malakoff, près de Paris, Theraclion rassemble
une équipe de 34 personnes dont 50% sont dédiées à la R&D et aux essais
cliniques.
Pour plus d’information, n’hésitez pas à vous rendre sur le site
internet de Theraclion : www.theraclion.com
Informations du public
Un prospectus visé par l’AMF le 22 juillet 2016 sous le numéro n°16-341,
composé du Document de Référence 2015 enregistré le 8 juillet 2016 sous
le numéro R.16-065 et d’une Note d’Opération (incluant un résumé), est
disponible sans frais auprès de Theraclion, ainsi que sur les sites
Internet de Theraclion (www.theraclion.com)
et de l’AMF (http://www.amf-france.org).
Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter
les résultats, la situation financière, les performances ou les
réalisations de Theraclion ainsi que des risques relatifs à l’opération,
veuillez-vous référer aux sections « Facteurs de Risques » du Document
de Référence enregistré par l’AMF et de la Note d’opération visée par
l’AMF, disponibles sur les sites Internet de Theraclion (www.
theraclion.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org)).
Avertissements
Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une
offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre
d’achat ou de souscription, des actions Theraclion dans un quelconque
pays. En France, ces titres ne peuvent pas faire l’objet d’une offre au
public en l’absence de prospectus approuvé par l’Autorité des marchés
financiers.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une
violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes
physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent
communiqué de presse est diffusé doivent s’informer de telles
restrictions et s’y conformer.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant
transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du
4 novembre 2003 (telle que modifiée, la « Directive Prospectus »),
aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des actions objet de ce communiqué rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats
membres autre que la France (un « Etat Membre »). En conséquence,
les actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les
Etats Membres qu’en vertu d’une exemption au titre de la Directive
Prospectus.
Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de
capital n’ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »)
et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d’Amérique sans
enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S.
Securities Act. Theraclion n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre, en
totalité ou en partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une offre
au public aux Etats-Unis d’Amérique.
Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au
Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont
considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes
disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements)
au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance
»), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de
l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated
associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une
invitation ou une incitation à participer à une activité
d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and
Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres
financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant
désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »).
Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir
d’utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout
investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce
communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Le présent communiqué ne doit pas faire l’objet de diffusion aux
Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.
Theraclion est coté sur Alternext Paris
Éligible au dispositif PEA-PME
Mnémonique : ALTHE – Code ISIN : FR0010120402
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 16-341 en date du 22 juillet 2016 de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le
terme d’ « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et
numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé
d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce
type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la
numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie
au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du
fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur
concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné
figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A – Introduction et avertissement | ||
A.1 | Avertissement au lecteur |
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, |
A.2 | Consentement de l’émetteur | Sans objet |
Section B – Informations sur l’émetteur | ||
B.1 | Raison sociale et nom commercial |
– Raison sociale : Theraclion (la « Société ») ;
– Nom commercial : « Theraclion ». |
B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine |
– Siège social : 102, rue Etienne Dolet – 92240 Malakoff ;
– Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration ; – Droit applicable : droit français ; – Pays d’origine : France. |
B.3 | Nature des opérations et principales activités |
Groupe français créé en 2004 et issu d’EDAP-TMS, THERACLION est spécialisé dans les technologies médicales basées sur l’utilisation d’ultrasons et est constitué d’une équipe de 34 salariés. THERACLION est aujourd’hui la seule société au monde à proposer un traitement totalement non-invasif des nodules thyroïdiens bénins et des adénofibromes du sein. Après plus de 10 ans de recherche et de développement, la Société a mis au point une solution innovante d’échothérapie : l’Echopulse® qui combine dans la même machine un échographe permettant le repérage des tumeurs cibles et un système de traitement permettant l’ablation non-invasive, sans cicatrice de ces tumeurs. La technologie utilisée pour l’ablation est celle des Ultrasons Focalisés de Haute Intensité (en anglais « High-Intensity Focused Ultrasound » ou HIFU) et l’Echopulse® et son consommable l’EPack® sont protégés par plus d’une centaine de brevets. Cette solution présente aujourd’hui une véritable alternative à la chirurgie et aux techniques mini-invasives.
Cette technique utilisant les ultrasons focalisés provoque ainsi
La technologie développée par THERACLION représente des bénéfices
|
B.4a |
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité |
Début juillet 2016, la base installée d’Echopulse est donnée dans
“Tableaux Financiers Non-Inclus.”
Le nombre de traitements connait une forte accélération depuis le
“Tableaux Financiers Non-Inclus.”
En termes de remboursement, la Société continue à obtenir des
THERACLION a déposé en janvier 2016 une demande de Forfait
La Société planifie donc un dépôt d’une actualisation de la
En termes de développement clinique, la Société a poursuivi
Ces résultats encouragent la Société à poursuivre ses
Les essais cliniques démarrés en 2014 relatifs à une étude du
THERACLION a rencontré la Food and Drug Administration (« FDA »)
Le dossier clinique de demande d’IDE sera déposé auprès de la FDA
Le 2 mai 2016, Theraclion a levé 1,8 million d’euros dans le cadre
Theraclion a entamé des discussions avec un groupe Chinois en vue
THERACLION devrait être en mesure d’accéder aux marchés Américain
“Tableaux Financiers Non-Inclus.”
La société a engagé de ressources financières depuis un an pour
Sous dix ans, d’ici 2026, grâce au développement de la Société y
La Société a planifié de réaliser les taux de marge brute usuels |
Contacts
Theraclion
David Caumartin, Tél. : +33 (0)1 55 48 90 70
Directeur
Général
david.caumartin@theraclion.com
ou
NewCap
Communication
Financière et Relations
Emmanuel Huynh / Valentine Brouchot, Tél. :
+33 (0)1 44 71 94 94
theraclion@newcap.eu
ou
Kalima
Relations
Presse
Estelle Reine-Adélaïde/ Florence Calba, Tél. : + 33 (0)1 44
90 82 54
era@kalima-rp.fr