Press release

Total et Oil Search signent un accord relatif à l’acquisition des actifs d’InterOil en Papouasie-Nouvelle-Guinée

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Oil Search et Total ont signé un protocole d’accord exclusif en vue de la cession à Total de 60% des intérêts d’InterOil dans le permis PRL 15 et de 62% des intérêts d’InterOil dans des permis d’exploration, sous réserve de finalisation de l’acquisition d’InterOil par Oil Search. Oil Search et Total mettront leurs efforts en commun

  • Oil Search et Total ont signé un protocole d’accord exclusif en vue
    de la cession à Total de 60% des intérêts d’InterOil dans le permis
    PRL 15 et de 62% des intérêts d’InterOil dans des permis
    d’exploration, sous réserve de finalisation de l’acquisition
    d’InterOil par Oil Search.
  • Oil Search et Total mettront leurs efforts en commun pour le
    développement du projet de Gaz Naturel Liquéfié (GNL) Papua LNG et
    étudieront les options de coopération et/ou d’intégration avec le
    projet PNG LNG.
  • Ce protocole d’accord entre Total et Oil Search soutient la valeur
    de la transaction entre Oil Search et InterOil, conforte la liquidité
    d’Oil Search et aligne les intérêts des partenaires sur le long terme
    en vue de créer de la valeur pour l’ensemble des parties prenantes.

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Oil Search Limited et Total S.A. (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT)
annoncent la signature d’un protocole d’accord exclusif qui fait suite à
l’offre d’acquisition d’ InterOil par Oil Search dévoilée ce jour.

Ce protocole d’accord définit les principes suivants :

  • Oil Search cédera 60% des intérêts d’InterOil dans le permis PRL 15 et
    62% des intérêts d’InterOil dans ses autres permis d’exploration à
    Total, suite à la finalisation de l’acquisition d’InterOil par Oil
    Search. Les termes de la cession seront cohérents avec la valeur
    induite par la transaction entre Oil Search et InterOil ;
  • Oil Search et Total chercheront à maximiser la valeur pour l’ensemble
    des parties prenantes en étudiant les opportunités de coopération
    et/ou d’intégration avec le projet PNG LNG.

Ce protocole d’accord devrait être fortement créateur de valeur pour les
actionnaires d’Oil Search, d’InterOil et de Total. Il permet de :

  • conforter l’acquisition de Interoil par Oil Search en prévoyant la
    cession partielle d’intérêts dans le permis PRL 15 et ainsi en
    dégageant des liquidités pour les actionnaires de Oil Search et
    d’InterOil ;
  • établir le cadre d’un partenariat aligné entre Total et Oil Search,
    avec des intérêts significatifs dans le projet Papua LNG, tout en
    permettant l’entrée éventuelle de nouveaux partenaires dans le projet,
    y compris des acheteurs de GNL ;
  • rechercher à maximiser la valeur du projet Papua LNG grâce à des
    économies de coûts, une accélération du planning et une utilisation
    optimale des ressources grâce à la coopération et/ou l’intégration
    avec le projet de PNG LNG ;
  • aligner, en cas de projet autonome, les intérêts de Total et d’Oil
    Search pour développer un projet robuste, dont une part du capital
    sera disponible pour des acheteurs de GNL et d’éventuels nouveaux
    partenaires.

Accord de cession

Selon le protocole d’accord, l’acquisition par Total des intérêts dans
le permis PRL 15 et dans les permis d’exploration sera faite dans les
mêmes termes que l’offre d’acquisition d’InterOil par Oil Search
annoncée ce jour. Cette transaction devrait avoir lieu rapidement après
la finalisation de l’acquisition d’InterOil. A l’issue du processus de
cession, Oil Search et Total partageront proportionnellement tous les
coûts et les passifs liés à l’acquisition d’InterOil, ainsi que tout Contingent
Value Rights
(CVR) paiement complémentaire aux actionnaires
d’InterOil, si les ressources médianes (2C) des champs d’Elk / Antelope
sont supérieures à 6,5 Tcf.

A la suite de la cession à Total, compte tenu des participations
actuelles de Oil Search et Total dans ce permis, la participation d’Oil
Search dans le permis PRL 15 sera au maximum de 37,4% (29,0% après
l’entrée du gouvernement qui détient le droit de prendre 22,5% du permis
au développement du projet). La participation de Total dans le permis
PRL 15 sera de 62,1% au maximum (48,1% après entrée du gouvernement). La
transaction est équivalente à une cession par Oil Search à Total de 60%
des 36,5% d’intérêts (28,3 % après entrée du gouvernement) que détient
InterOil dans le permis PRL 15.

Outre le paiement lié à la cession des intérêts dans le permis PRL 15 et
dans les permis d’exploration, Total payera à Oil Search un montant en
cash de 141,6 millions de dollars le 1er juillet 2017 et de 230 millions
de dollars à la décision finale d’investissement du projet Papua LNG. En
contrepartie de ces paiements, Total ne sera plus redevable vis-à-vis
d’Oil Search d’aucun autre paiement contingent à des ressources ou à des
portages d’exploration.

Dans le cadre du protocole d’accord, Oil Search et Total ont convenu de
mener à bien le processus de certification de ressources tel que prévu
dans le cadre de la transaction passée entre Total et InterOil. Oil
Search et Total se sont engagés à ce que le processus de certification
des ressources soit transparent et aboutisse à une estimation précise
des ressources potentielles des champs de gaz d’Elk / Antelope, afin de
déterminer le montant du CVR et de dimensionner le projet Papua LNG. Ce
processus fera suite au forage du puits d’appréciation Antelope-7
restant à approuver formellement par les partenaires.

Accord de développement

Selon le protocole d’accord, Oil Search et Total ont pour objectif de
maximiser la valeur du projet Papua LNG grâce à des économies de coûts
et d’investissements, une accélération du planning de développement et
une utilisation optimale des ressources. Oil Search et Total ont ainsi
convenu d’étudier les possibilités de coopération et/ou d’intégration
entre le futur projet Papua LNG et le projet existant PNG LNG pour
maximiser la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes.

En commentant le protocole d’accord, Peter Botten, Directeur général
d’Oil Search, a déclaré :

« Ce protocole d’accord, en lien avec la proposition d’acquisition
d’InterOil, constitue une nouvelle étape concrète pour améliorer la
coopération entre les deux mega-projets de gaz naturel liquéfié de
Papouasie-Nouvelle-Guinée, dans lesquels nous détenons des intérêts
significatifs et complémentaires. Il permettra d’optimiser l’efficacité
et la rentabilité des investissements de ces projets, ce qui apparait
particulièrement important dans un environnement économique dégradé. Cet
accord entre Oil Search et Total, soutenu par le gouvernement de
Papouasie-Nouvelle-Guinée, permettra également de maximiser, pour
l’ensemble des parties prenantes, la valeur de ces actifs de premier
plan, tout en facilitant l’arrivée de nouveaux partenaires, y compris
des acheteurs de GNL, dans le projet Papua LNG. »

Patrick Pouyanné, Président-directeur général de Total, a déclaré :

« Faisant suite à notre entrée dans le permis de PRL 15 en 2014, cet
accord entre Total et Oil Search démontre l’engagement fort de Total
dans le développement des ressources de gaz de
Papouasie-Nouvelle-Guinée. En ligne avec notre stratégie visant à
détenir des intérêts élevés lorsque nous sommes opérateurs, nous
augmenterons notre participation dans ce projet que nous opérons, et
mènerons le développement futur de Papua LNG, un projet de GNL onshore à
bas coûts, proche des marchés asiatiques. Total se réjouit d’établir une
telle coopération avec Oil Search. Ce partenariat aux intérêts alignés
permettra de valoriser efficacement ces ressources notamment en
recherchant activement des opportunités de coopération et/ou
d’intégration avec le projet existant PNG LNG au bénéfice de l’ensemble
des parties prenantes. »

Goldman Sachs et Macquarie Capital sont les conseillers financiers d’Oil
Search pour cette transaction.

A propos d’Oil Search

Oil Search est une société pétrolière d’exploration-production créée en
Papouasie-Nouvelle-Guinée en 1929. Le principal actif d’Oil Search est
un intérêt de 29% dans le projet PNG LNG d’une capacité de 6,9 Mt/an,
développement de GNL opéré par Exxon Mobil PNG Limited. Oil Search
détient également un intérêt de 22,8% dans le Projet Papua LNG. Par
ailleurs, Oil Search est opérateur et détient des intérêts dans tous les
champs de pétrole en production de Papouasie–Nouvelle-Guinée. Environ
20% du gaz du projet PNG LNG provient des champs pétroliers opérés par
Oil Search.

A propos de Total

Total est un groupe mondial et global de l’énergie, l’une des premières
compagnies pétrolières et gazières internationales, n°2 mondial de
l’énergie solaire avec SunPower. Ses 96 000 collaborateurs s’engagent
pour une énergie meilleure, plus sûre, plus propre, plus efficace, plus
innovante, et accessible au plus grand nombre. Présent dans plus de 130
pays, Total met tout en œuvre pour que ses activités soient accompagnées
d’effets positifs dans les domaines économiques, sociaux et
environnementaux. total.com

A propos d’InterOil

InterOil est une compagnie pétrolière indépendante présente uniquement
en Papouasie-Nouvelle-Guinée. Les actifs d’InterOil incluent un intérêt
de 36,5% dans le projet Papua LNG, qui comprend un des plus important
champs de gaz non développés d’Asie, Elk-Antelope, dans la province du
Golfe, et des licences d’exploration couvrant environ 16 000 km². Ses
principaux bureaux se trouvent à Singapour et à Port Moresby. InterOil
est une société cotée sur les marchés financiers de New York et de Port
Moresby.

Avertissement

Ce communiqué de presse est publié uniquement à des fins
d’information et aucune conséquence juridique
ne saurait en
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indirectement une participation sont des personnes morales distinctes et
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du fait des actes ou omissions émanant desdites sociétés. Les termes «
TOTAL », « Groupe TOTAL » et « Groupe » qui figurent dans ce document
sont génériques et utilisés uniquement à des fins de convenance. De
même, les termes « nous », « nos », « notre » peuvent également être
utilisés pour faire référence aux filiales ou à leurs collaborateurs. Ce
document peut contenir des informations et déclarations prospectives qui
sont fondées sur des données et hypothèses économiques formulées dans un
contexte économique, concurrentiel et réglementaire donné. Elles peuvent
s’avérer inexactes dans le futur et sont dépendantes de facteurs de
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déclarations, informations prospectives, tendances ou objectifs contenus
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Contacts

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+61 2 8207 8440
Mob: +61 407 483 128
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Manager – PNG Communications
Mob: +675 7190 6078
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Tel: +1 (416)
413 4766
Mob: +1 (416) 209 5755
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Romain Richemont
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+44 7901 111 244
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(US)
Tel: +1 713 483 5070
ou
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