Press release

WISeKey (WIHN.SW) prévoit de fusionner avec OpenLimit (O5H.DE) pour étendre davantage sa plateforme de cybersécurité et pour l’IdO ainsi que son accès aux marchés allemand et européen de l’IdO

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ZOUG, Suisse, GENÈVE et BAAR, Suisse, et BERLIN–(BUSINESS WIRE)–WISeKey International Holding Ltd (WIHN.SW) (« WISeKey ») et OpenLimit Holding AG (O5H.DE) (« OpenLimit ») ont annoncé aujourd’hui la signature d’un Protocole d’accord (« PA ») concernant un regroupement d’entreprises envisagé qui serait mis à exécution via une fusion statutaire en vertu de la loi suisse,

ZOUG, Suisse, GENÈVE et BAAR, Suisse, et BERLIN–(BUSINESS WIRE)–WISeKey International Holding Ltd (WIHN.SW) (« WISeKey ») et
OpenLimit Holding AG (O5H.DE) (« OpenLimit ») ont annoncé
aujourd’hui la signature d’un Protocole d’accord (« PA »)
concernant un regroupement d’entreprises envisagé qui serait mis à
exécution via une fusion statutaire en vertu de la loi suisse, qui
verrait OpenLimit fusionner avec WISeKey, cette dernière l’absorbant et
devenant l’entité survivante. La signature d’ententes définitives est en
particulier assujettie à un examen diligent de confirmation réciproque
satisfaisant, qui aura lieu le mois prochain, ainsi qu’aux autres
conditions habituelles. En plus du PA, WISeKey accepte d’apporter un
financement provisoire à OpenLimit via une souscription à des
instruments liés aux actions émis par OpenLimit.

WISeKey est une société suisse de cybersécurité dont les actions de
catégorie B sont cotées à la Bourse suisse SIX. OpenLimit est une
société suisse de cybersécurité cotée sur le marché principal de la
Deutsche Boerse.

Termes indicatifs de la transaction

Dans le contexte de la fusion envisagée, WISeKey et OpenLimit ont signé
un PA pour finaliser les discussions sur la fusion au cours des 5 à 6
prochaines semaines sur la base d’une fourchette de rapport d’échange
convenue (la « Fourchette de rapport d’échange ») comprise entre
7 actions OpenLimit pour 1 action WISeKey de catégorie B et 12 actions
OpenLimit pour 1 action WISeKey de catégorie B – c’est-à-dire « 7:1 »
à « 12:1 ».

Sur la base d’un cours de clôture de 6,69 CHF (6,17 €) par action
WISeKey de catégorie B le 22 juillet 2016, la Fourchette de rapport
d’échange proposée valorise OpenLimit entre 0,50 et 0,90 € par action.

Les parties se sont accordées pour faire avancer toutes les tâches
requises conduisant à la signature d’un Accord de fusion définitif pour
une transaction de fusion statutaire en vertu de la loi suisse d’ici la
fin du mois d’août 2016 (« Signature »), sous réserve d’une extension
décidée d’un commun accord. Lors de la Signature, le Rapport d’échange
définitif sera déterminé sur la base des cours relatifs des actions de
WISeKey et OpenLimit durant a période considérée précédant la Signature
et sur la base d’un avis équitable obtenu par chaque société.

Simultanément à l’exécution du PA, WISeKey a accepté d’apporter un
financement provisoire à OpenLimit jusqu’à 4,99 millions d’euros, sous
la forme d’une facilité de financement liée aux actions, structurée en
deux tranches. La tranche I, un prêt convertible d’un montant principal
pouvant atteindre 2,5 millions d’euros, sera mise à disposition en
quatre sous-tranches, dont le paiement interviendra en fonction de la
progression des discussions en cours pour la fusion. La tranche II, un
prêt convertible d’un montant principal pouvant atteindre 2,49 millions
d’euros, sera mise à disposition lors de la conclusion d’un accord de
fusion définitif.

La fusion créera le plus grand acteur européen côté dans le domaine de
la cybersécurité, idéalement positionné pour capturer les nombreuses
opportunités de croissance.

La transaction de fusion conduira à une augmentation du flottant et à
une plus grande liquidité pour l’entité combinée. La transaction
définitive est soumise à l’exécution des accords définitifs et à la
satisfaction de diverses conditions, dont l’autorisation des
actionnaires de WISeKey International Holding Ltd et d’OpenLimit Holding
AG.

Répondre aux besoins d’un marché de l’IdO en pleine croissance

La capacité à authentifier et à gérer à distance des millions
d’appareils et équipements automatisés et mis en réseau se généralise −
depuis l’usine jusqu’au constructeur automobile, en passant par les
salles d’opération des hôpitaux et le domicile − tout, des
réfrigérateurs aux montres, aux appareils portables et aux bouteilles de
vin, est connecté et communique via l’Internet.

Le marché de la sécurité pour l’Internet des Objets devrait passer de
6,89 milliards de dollars en 2015 à près de 29 milliards de dollars en
2020 d’après un rapport publié par Markets and Markets, soit un taux de
croissance annuel de 35 % au cours des cinq prochaines années. Ces
objets connectés faisant l’objet d’un déploiement massif font face à des
attaques régulières, générant ainsi un besoin important pour des
solutions de cybersécurité de bout-en-bout dignes de confiance. Nous
sommes au bord d’une révolution technologique qui modifiera de manière
fondamentale notre manière de vivre, de travailler et d’être reliés les
uns aux autres. Par son ampleur, sa portée et sa complexité, la
transformation ne ressemblera à rien de ce que l’humanité a connu
jusqu’à présent. Nous ne savons pas encore comment les choses
évolueront, mais une chose est sûre : la réponse à cela doit être une
plateforme de confiance, intégrée et complète, impliquant tous les
éléments technologiques de l’identification numérique, des
semi-conducteurs intégrant la racine de confiance (Root of Trust), des
algorithmes, des blockchains et de l’intelligence artificielle au
service de l’écosystème 4IR.

Carlos Moreira, président et directeur général de WISeKey, a déclaré
au sujet de la fusion envisagée
: « Avec ce regroupement
d’entreprises, nous poursuivons notre mission visant à positionner la
plateforme de cybersécurité de WISeKey en tant que tout premier
processus vertical intégré consolidé procurant une solution « chip to
root » totale à nos clients et utilisateurs actuels ; nous aurons
également accès aux clients d’OpenLimit, en particulier en Allemagne et
sur d’autres marchés importants et plus matures en Europe. WISeKey sera
renforcée avec 65 employés à Berlin et participera pleinement à la
vision allemande d’Industrie 4.0 pour l’avenir de la fabrication, dans
lequel les usines intelligentes utiliseront la plateforme de WISeKey
pour l’IdO pour numériser ses processus, récolter d’énormes bénéfices
sous la forme d’une meilleure qualité, de coûts réduits, d’une plus
grande efficacité et entrer dans la 4ème Révolution industrielle. »

René C. Jäggi, président d’OpenLimit, a expliqué : « Les
portefeuilles combinés des produits et services de WISeKey et OpenLimit
permettront au groupe de proposer des solutions de pointe plus complètes
pour le marché de l’IdO. OpenLimit apporte au groupe une expertise
supplémentaire dans le développement de solutions de sécurité
informatique certifiées pour les appareils embarqués et compte de
nombreux clients sur le marché allemand, ainsi que sur d’autres marchés
internationaux. Nous allons donc concentrer nos efforts sur la
finalisation fructueuse de la fusion. Avec le PA d’aujourd’hui, les deux
groupes ont fait un premier pas vers cet important jalon. »

ACXIT Capital Partners agit en qualité de conseiller financier et
d’arrangeur auprès de WISeKey et Homburger et Freshfields agissent en
qualité de conseillers juridiques auprès de WISeKey dans le cadre de
cette transaction. Vischer Rechtsanwälte et Linklaters agissent en
qualité de conseillers juridiques auprès d’OpenLimit

À propos de WISeKey

WISeKey (SIX Swiss Exchange : WIHN) est une société leader de la
cybersécurité, sélectionnée par le Forum économique mondial comme une
société de croissance mondiale. WISeKey déploie actuellement des
écosystèmes d’identité numérique de l’Internet des objets (« IdO ») à
grande échelle et est devenue pionnier de la « 4e révolution
industrielle » lancée cette année au Forum économique mondial à Davos.
La racine de confiance (« RdC ») cryptographique de WISeKey, basée en
Suisse, intègre la technologie portable avec authentification et
identification sécurisées, dans les environnements physique et virtuel,
et permet aux dispositifs IdO et portables de devenir des dispositifs
transactionnels sécurisés. La RdC sert de certificat approuvé commun,
reconnue par le système d’exploitation et les applications, pour assurer
l’authenticité, la confidentialité et l’intégrité des transactions en
ligne. La RdC cryptographique étant intégrée au dispositif, les
fabricants de produits IdO peuvent utiliser des certificats de signature
de code et une signature basée sur le cloud comme un service pour
garantir les interactions parmi les objets et entre les objets et les
personnes. Utilisé actuellement par de nombreux fournisseurs IdO,
WISeKey a breveté ce processus aux États-Unis.

http://patft.uspto.gov/netacgi/nph-Parser?Sect1=PTO2&Sect2=HITOFF&p=1&u=%2Fnetahtml%2FPTO%2Fsearch-bool.html&r=1&f=G&l=50&co1=AND&d=PTXT&s1=wisekey&OS=wisekey&RS=wisekey

À propos d’OpenLimit

La société cotée en bourse OpenLimit Holding AG (ISIN: CH.002.223.700.9)
et OpenLimit SignCubes AG ont leur siège à Baar, en Suisse et disposent
d’une filiale à Berlin, Allemagne. Le groupe compte sur une équipe de
plus de 65 personnes hautement qualifiées.

OpenLimit est synonyme de sécurité en matière d’échanges électroniques.
Avec nos technologies, nous permettons aux personnes et aux machines de
communiquer dans le monde entier, sans limites, et de manière sécurisée,
vérifiable et identifiable. Nous développons des technologies
habilitantes dans les domaines suivants : identités numériques,
signatures électroniques, stockage sécurisé de données et de documents
et communication sécurisée des données entre machines. Nos technologies
s’intègrent parfaitement dans les produits des principaux développeurs
d’applications IT, pour les secteurs public et privé, et qui ont un
impact sur chacun de nous. Nous entrons dans une période de
développement stratégique ciblé et de partenariats de vente afin de
placer nos applications dans une variété d’applications et de marchés
verticaux.

Exclusion de responsabilité:

Ce communiqué contient, expressément ou implicitement, certains énoncés
prospectifs concernant WISeKey International Holding Ltd et ses
activités. Ces énoncés prospectifs impliquent des risques connus et
inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent entraîner
une variation substantielle des résultats réels, de la condition
financière, des performances ou des accomplissements de WISeKey
International Holding Ltd par rapport à ceux qu’ils définissent de façon
implicite ou explicite. WISeKey International Holding Ltd fournit cette
communication à la date de publication et réfute toute obligation de
mise à jour des énoncés prospectifs qui y apparaissent pour refléter de
nouvelles informations, des événements futurs et autres.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente, ou une
sollicitation d’une offre de vente, de tout titre, et ne constitue pas
un prospectus d’offre au sens de l’article 652a ou de l’article 1156 du
Code suisse des obligations, ou un prospectus de cotation au sens des
règles de cotation sur SIX Swiss Exchange. Les investisseurs doivent se
fier à leur propre évaluation de WISeKey et ses tires, y compris les
mérites et les risques impliqués. Aucun élément de cette annonce n’est,
ou ne garantit être, une promesse ou une représentation de l’avenir.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

WISeKey :
Youmna Abisaleh, +41 22 594 30 40
Communications
marketing
yabisaleh@wisekey.com
ou
Relations
avec les investisseurs (États-Unis)

The Equity Group, Inc.
Lena
Cati, 212 836-9611
lcati@equityny.com
ou
OpenLimit
:

OpenLimit Holding AG
Björn Templin
Zugerstrasse 74
CH-6341
Baar
Tél. : +41 41 560 1020
Télécopie : +41 41 560 1039
ir@openlimit.com