Radiation de l’inscription auprès de la SEC ; les actions ordinaires ne seront plus négociées sur le marché hors cote.
WASHINGTON, 19 avr. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) — Determine, Inc. (OTCQB: DTRM) (la « Société ») a fait aujourd’hui l’annonce suivante : son Conseil d’administration a décidé que la Société ayant à présent terminé la vente de la quasi-totalité des actifs de la Société à Corcentric, Inc., il est dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires de procéder à la liquidation et à la dissolution de la Société et de distribuer le produit net en espèces de la vente à ses actionnaires dès que possible, après s’être acquittée de ses obligations existantes. La décision du Conseil s’est fondée sur un certain nombre de facteurs, notamment les importantes économies de coûts qui seront réalisées en cessant de déposer des rapports périodiques auprès de la Securities and Exchange Commission et la réduction des frais comptables, juridiques, d’audit et autres qui permettrait à la Société de maximiser le montant du produit net en espèces pouvant être distribué à ses actionnaires. La liquidation et la dissolution de la Société ont été approuvées par les actionnaires de la Société par consentement écrit, tel que décrit dans le document d’information préliminaire qui sera déposé auprès de la SEC plus tard aujourd’hui.
Tandis qu’un montant important du produit de la vente a été utilisé pour rembourser les titres de créance de la Société ainsi que les frais de l’opération de vente et certains autres passifs et obligations de la Société, y compris les indemnités de départ et autres obligations dues aux employés, après provision pour imprévus et obligations de la Société, y compris les coûts liés à la dissolution, le produit en espèces restant sera distribué aux actionnaires de la Société. La Société estime actuellement qu’entre 0,10 $ et 0,14 $ par action ordinaire de la Société seront initialement disponibles pour distribution. La Société prévoit qu’une distribution ultérieure de 0,01 $ à 0,11 $ par action serait envisageable après le premier anniversaire de la clôture de la vente des actifs et la libération des fonds entiercés par la suite en avril 2020. Bien que le Conseil n’ait pas établi de calendrier définitif pour la liquidation des distributions, la Société prévoit d’effectuer une distribution initiale le plus rapidement possible après la date d’entrée en vigueur du plan de liquidation et une distribution ultérieure le plus rapidement possible après le premier anniversaire de la clôture de la vente des actifs et la libération des fonds entiercés par la suite en avril 2020.
Dans le cadre de la liquidation et de la dissolution de la Société, tous les administrateurs ont démissionné de leurs fonctions de membres du Conseil d’administration de la Société, à l’exception de M. Michael Casey qui demeure le directeur unique et indépendant. De plus, le seul responsable qui continuera de fournir des services et de superviser la liquidation de la Société sera M. John Nolan, qui agira en qualité de président, secrétaire et trésorier de la Société.
Dans le cadre de la liquidation et de la dissolution, le Conseil a approuvé le projet de la Société de se désinscrire de la Securities and Exchange Commission et de déposer une attestation sur le formulaire 15 en vertu du Securities Exchange Act de 1934 (« Exchange Act »), dans sa version modifiée, demandant la suspension des obligations de déclaration de la Société en vertu des sections 13 et 15(d) de l’Exchange Act. Le Conseil d’administration a également approuvé le projet de retirer volontairement les actions ordinaires de la Société du marché de l’OTCQB. La Société fournira une date précise, une fois celle-ci déterminée, pour le retrait des actions ordinaires de la Société du marché de l’OTCQB et pour le dépôt du certificat de dissolution de la Société.
À propos de Determine, Inc.
Avant la clôture de la vente d’actifs à Corcentric le 10 avril 2019, la Société était l’un des principaux fournisseurs mondiaux de solutions de SaaS Source-to-Pay et de gestion des contrats. La Société n’a pas d’entreprise en activité actuellement.
Énoncés prospectifs
Certaines informations présentées dans ce communiqué de presse, et certaines déclarations verbales faites occasionnellement par nos représentants, peuvent contenir des déclarations prospectives qui reflètent les opinions actuelles à l’égard d’événements et de performances financières futurs. Les énoncés qui comprennent les mots « devrait », « s’attendre à », « avoir l’intention de » et les énoncés semblables de nature prévisionnelle correspondent à des énoncés prospectifs dans le présent communiqué de presse ou dans les déclarations verbales similaires faites en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières ou autrement, bien que les énoncés prospectifs ne comprennent pas tous ces mots. Il s’agit d’énoncés prospectifs au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995, qui comportent des hypothèses, des risques et des incertitudes, lesquels peuvent tous changer au fil du temps. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs pour quelque raison que ce soit. Les risques et incertitudes propres à la Société comprennent le fait que le moment et les montants à distribuer aux actionnaires de la Société pourraient ne pas correspondre au moment et aux montants prévus. La Société ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.
Contact :
John Nolan
Email : jnolan@determine.com