Press release

Alcatel-Lucent salue l’approbation des actionnaires de Nokia et lève certaines obligations de conservation

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  Paris, France, le 2 décembre 2015 – Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE : ALU) a salué aujourd'hui l'annonce par Nokia du soutien des actionnaires de Nokia en faveur de l'offre publique d'échange de Nokia sur l'ensemble des actions ordinaires, des American depositary shares et des OCEANEs émises par Alcatel-Lucent contre des actions Nokia ou des

 

Paris, France, le 2 décembre 2015
– Alcatel-Lucent (Euronext Paris et NYSE : ALU) a salué aujourd'hui l'annonce par Nokia du soutien des actionnaires de Nokia en faveur de l'offre publique d'échange de Nokia sur l'ensemble des actions ordinaires, des
American depositary shares
et des OCEANEs émises par Alcatel-Lucent contre des actions Nokia ou des
American depositary shares
Nokia (l' « Offre »), avec l'approbation de toutes les résolutions relatives à l'Offre durant l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s'est tenue aujourd'hui.

 

Les membres du conseil d'administration d'Alcatel Lucent (le « Conseil d'administration ») ont confirmé durant une réunion qui s'est tenue le 1
er
décembre 2015 leur intention d'apporter leurs titres Alcatel-Lucent non-soumis à une obligation de conservation, tel que mentionné dans l'avis motivé du Conseil d'administration inclus dans la note en réponse d'Alcatel-Lucent sur laquelle l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa numéro 15-574 en date du 12 novembre 2015.

 

A cet égard, le Conseil d'administration a décidé de lever partiellement les obligations de conservation applicables aux actions détenues par M. Camus.

 

Le Conseil d'administration a également décidé de lever l'obligation des membres de l'Equipe de Direction d'Alcatel-Lucent de détenir des actions Alcatel-Lucent d'un montant égal à une année de rémunération afin de leur permettre d'apporter ces actions Alcatel-Lucent à l'Offre.

 

Alcatel-Lucent annonce par ailleurs que le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement Actionnariat d'Alcatel-Lucent a décidé le 30 novembre 2015 d'apporter les actions Alcatel-Lucent qu'il détient à l'Offre.

 

Plus d'informations sur la levée partielle des obligations de conservation applicables aux actions détenues par M. Camus figurent en annexe au présent communiqué et à l'adresse :
https://www.alcatel-lucent.com/fr/nous-connaitre/gouvernance
.

 

 

À PROPOS D'ALCATEL-LUCENT (EURONEXT PARIS ET NYSE : ALU)

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CONTACTS PRESSE ALCATEL-LUCENT

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RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS ALCATEL-LUCENT

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  T : +33 (0)1 55 14 11 20




TOM BEVILACQUA 
thomas.bevilacqua@alcatel-lucent.com
  T : + 1 908-582-7998




 


 


 


PAS POUR DIFFUSION, NI PUBLICATION, NI DISTRIBUTION, EN TOUTE OU PARTIE, VERS OU A PARTIR DE TOUTE JURIDICTION  OU CELA CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS ET REGLEMENTS EN VIGUEUR DANS CES JURIDICTIONS.

 

ELEMENTS PROSPECTIFS

Ce communiqué contient des éléments prospectifs qui reflètent les attentes d'Alcatel-Lucent, ainsi que les prévisions d'Alcatel-Lucent pour les développements à venir. Certains de ces éléments prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes et expressions tels que « anticipé(e) », « devrait », « probablement », « prévu(e) », « envisagé(e)  », « projeté(e) », « attendu(e) », « estimé(e) », « espéré(e) », « escompté(e) », « pourrait », « serait », « avoir l'intention de » et d'autres expressions similaires. Ces éléments prospectifs demeurent soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont la plupart sont hors du contrôle d'Alcatel-Lucent, et qui pourraient entraîner des résultats significativement différents par rapport à ceux envisagés. Ces éléments prospectifs reposent sur les prévisions, hypothèses et attentes d'Alcatel-Lucent concernant la performance future, en prenant en compte l'information dont Alcatel-Lucent dispose actuellement. Ces éléments prospectifs ne constituent que des prévisions basées sur les attentes actuelles d'Alcatel-Lucent et la perception d'Alcatel-Lucent des étapes et développements à venir. Ils sont soumis à des risques et incertitudes difficiles à prévoir dès lors qu'ils dépendent de circonstances futures. Ces risques et incertitudes comprennent : la faculté de mettre en oeuvre avec succès la transaction annoncée; la performance globale de l'économie ; le potentiel de croissance d'internet et de l'utilisation des technologies ; la consolidation et la convergence de l'industrie, de ses fournisseurs et clients ; l'impact des changements de réglementation ; la perturbation causée par l'opération envisagée qui rend plus difficile le maintien de relations avec la clientèle, les salariés et les fournisseurs ; de même que tous autres facteurs de risques périodiquement publiés par Alcatel-Lucent ou Nokia auprès de la

Securities and Exchange Commission (« 
SEC
 »)

des États-Unis et de l'Autorité des marchés financiers (l' « 
AMF 
»).

 

Les énoncés prospectifs doivent être lus à la lumière des mises en garde mentionnées par ailleurs, notamment dans la section Facteurs de Risques du
Registration Statement 
(tel que défini ci-après), dans les plus récents rapports annuels d'Alcatel-Lucent et de Nokia sur le formulaire « 
Form 20-F
 », dans les rapports fournis sur le formulaire « 
Form 6-K
 », et dans tous autres documents déposés par Nokia ou Alcatel-Lucent auprès de la SEC. Tous les énoncés prospectifs mentionnés dans ce communiqué sont qualifiés dans leur ensemble par ces mises en gardes, et il n'existe aucune assurance quant aux résultats effectifs ou à la réalisation des développements qu'Alcatel-Lucent attend ou, même si ces développements se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences envisagées ou les effets escomptés sur Alcatel-Lucent ou ses activités. Sous réserve de la réglementation en vigueur, Alcatel-Lucent ne prend aucun engagement de réviser ou de mettre à jour tout ou partie de ces énoncés prospectifs, nonobstant toute nouvelle information, évènement futur ou autre circonstance quelle qu'elle soit.

 

INFORMATION COMPLEMENTAIRE IMPORTANTE

 

Ce communiqué concerne l'offre publique d'échange par Nokia de la totalité des actions ordinaires, des
American Depositary Shares
(« 
ADSs
 ») et des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent contre des actions ordinaires nouvelles et des ADSs de Nokia. Ce communiqué de presse a une vocation exclusivement informative et ne constitue pas une offre d'acheter ou d'échanger, ou une sollicitation d'une offre d'acheter ou d'échanger des actions ordinaires, des ADSs, ou des obligations convertibles émises par Alcatel-Lucent. Il ne saurait se substituer en aucun cas à la déclaration d'offre publique sur le Schedule TO ou au Prospectus/Offre d'Echange (
Prospectus/Offer to Exchange
), en date du 12 novembre 2015, inclus dans le Registration Statement sur le formulaire « Form F-4 »déposé par Nokia auprès de la SEC le 12 novembre 2015 (le « 
Registration Statement
 »), la déclaration de sollicitation/recommandation (
Solicitation/Recommendation Statement
) sur le Schedule 14D-9 à déposer par Alcatel-Lucent auprès de la SEC, au prospectus d'admission de Nokia déposé par Nokia auprès de la Finnish Financial Supervisory Authority, la note d'information déposée par Nokia auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») et la note en réponse déposée par Alcatel-Lucent auprès de l'AMF (en ce inclus la lettre d'envoi et les documents y afférents, tels que modifiés ou complétés de temps à autres, la «
Documentation d'Offre d'Echange
»). Aucune offre de titres ne peut être effectuée aux Etats-Unis sans un prospectus conforme aux conditions énumérées dans la Section 10 du United States Securities Act of 1933. L'offre publique d'échange envisagée sera mise en oeuvre exclusivement par le biais de la Documentation d'Offre d'Echange.

 

L'offre publique d'échange au profit de personne étant résident, ressortissant ou citoyen de juridictions en dehors de France ou des Etats-Unis ou leur
custodians, nominees
ou
trustees
(les «
Actionnaires Exclus
») doit être faite en conformité avec la législation de leur juridiction. Il revient aux Actionnaires Exclus qui entendent accepter l'offre d'échange de s'informer et de s'assurer qu'ils agissent, dans le cadre de cette offre publique d'échange, en conformité avec la législation de leur juridiction.

 

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES SONT INVITES A LIRE LA DOCUMENTATION D'OFFRE D'ECHANGE ET TOUS AUTRES DOCUMENTS QUE NOKIA OU ALCATEL-LUCENT ONT DEPOSE OU DEPOSERONT AUPRES DE LA SEC, DE L'AMF, DU NASDAQ OMX HELSINKI OU DE LA FINNISH FINANCIAL SUPERVISORY AUTHORITY DES QU'ILS SERONT DISPONIBLES CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES QUE LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE VALEURS MOBILIERES DOIVENT PRENDRE EN COMPTE AVANT TOUTE PRISE DE DECISION CONCERNANT L'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE.

 

Les informations contenues dans le présent communiqué ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement, dans toute juridiction où la publication, la transmission ou la distribution de ces informations est restreinte par les lois ou les règlements. Ainsi, les personnes dans les juridictions où ces documents sont publiés, transmis ou distribués doivent s'informer de telles restrictions légales ou réglementaires et s'y conformer. Nokia et Alcatel-Lucent n'engagent en aucune manière leur responsabilité dans le cas d'une quelconque violation de ces restrictions par une quelconque personne.

 

La Documentation d'Offre d'Echange et les autres documents mentionnés ci-dessus, lorsqu'ils sont déposés ou fournis auprès de la SEC par Nokia ou Alcatel-Lucent, selon le cas, y compris le Registration Statement, sont ou seront disponibles sans frais sur le site internet de la SEC (
http://www.sec.gov
). La note d'information de Nokia ainsi que la note en réponse d'Alcatel-Lucent, contenant des informations détaillées relatives à l'offre publique d'échange, seront disponibles sur les sites internet de l'AMF (
www.amf-france.org
), de Nokia (
www.nokia.com
) et d'Alcatel-Lucent (
www.alcatel-lucent.com
), selon le cas.


 

Annexe


DECISION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 1
er
DECEMBRE 2015 RELATIVE A LA LEVEE PARTIELLE DES OBLIGATIONS DE CONSERVATION DE M. PHILIPPE CAMUS

 

Le conseil d'administration d'Alcatel Lucent (le « Conseil d'administration ») constate que jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, M. Camus est tenu de conserver l'ensemble des actions Alcatel-Lucent résultant de l'attribution d'actions de performance en vertu de sa rémunération sous forme d'actions conformément à la législation applicable (l' « Obligation de Conservation Spécifique ») et, plus généralement, en vertu d'une décision de la société, l'ensemble des actions Alcatel-Lucent acquises durant son mandat (l' « Obligation de Conservation Générale »).

 

Au regard de la liquidité réduite susceptible d'affecter les actions Alcatel-Lucent détenues par M. Camus suite à l'offre publique d'échange initiée par Nokia (l' « Offre »), le Conseil d'administration

[1]

a décidé le 1
er
décembre 2015, sur recommandation du  Comité du Gouvernement d'entreprise et des nominations, de lever l'Obligation de Conservation Générale afin d'autoriser M. Camus à apporter ses actions Alcatel-Lucent à l'Offre initiale.

 

En vertu de cette décision, et conformément à son intention d'apporter à l'Offre mentionnée dans l'avis motivé du Conseil d'administration inclus dans la note en réponse d'Alcatel-Lucent sur laquelle l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») a apposé le visa numéro 15-574 en date du 12 novembre 2015, M. Camus apportera à l'Offre initiale un total de 1.103.269 actions Alcatel-Lucent (sur les 1.131.352 actions qu'il détient), correspondant à la somme :

 

  1. des 670.000 actions Alcatel-Lucent qui lui ont été attribuées en vertu des plans d'actions de performance 2008, 2009, 2010 et 2011 ; 
    plus
  2. du nombre maximum d'actions Alcatel-Lucent qui lui ont été attribuées en vertu du plan d'actions de performance 2012 (celles-ci étant toujours soumises à la période de conservation de ce plan, qui expire en mars 2016), correspondant à un multiple de 20 actions Alcatel-Lucent, conformément aux restrictions mentionnées à la section 2.7. de la note d'information de Nokia sur laquelle l'AMF a apposé le visa numéro 15-573 en date du 12 novembre 2015 (soit 211.340 actions sur un total de 211.352 actions Alcatel-Lucent attribuées en vertu du plan d'actions de performance 2012, les 12 actions Alcatel-Lucent restantes demeurant soumises à la période de conservation de ce plan) ;
    plus
  3. des 250.000 actions Alcatel-Lucent qu'il a lui-même acquises ;
    moins
  4. des 28.071 actions Alcatel-Lucent que M. Camus est tenu de conserver en vertu du plan d'actions de performance 2012 afin de bénéficier de la suspension de l'obligation d'acquisition contenue dans ce plan.

Par conséquent, les actions suivantes demeureront soumises à l'Obligation de Conservation Spécifique pendant toute la durée du mandat de M. Camus en tant que Président du Conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-197-1 du code de commerce :

  • 265.364 actions Nokia

    [2]

    sur les 606.797 actions Nokia à recevoir en échange des actions Alcatel-Lucent apportées par M. Camus à l'Offre initiale ;
  • les 12 actions Alcatel-Lucent (qui demeurent également soumises à la période de conservation du plan d'actions de performance 2012) ; et
  • les 28.071 actions Alcatel-Lucent mentionnées au (iv) ci-dessus.



[1]

              M. Camus s'est abstenu de participer aux discussions et au vote de cette décision.


[2]

             Correspondant à 482.480 actions Alcatel-Lucent soumise à Obligation de Conservation Spécifique (78.710 au titre du plan 2008, 54.720 au titre du plan 2009, 108.874 au titre du plan 2010, 170.000 au titre du plan 2011 et 70.176 au titre du plan 2012).



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Source: Alcatel-Lucent via GlobeNewswire

HUG#1971010