CARBIOS : attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables au bénéfice de tous les actionnaires de la Société

CLERMONT-FERRAND, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

CARBIOS (Paris:ALCRB) (Euronext Growth : ALCRB – ISIN :
FR0011648716), société pionnière dans le domaine de la bioplasturgie,
annonce la mise en œuvre d’une opération d’attribution gratuite de bons
de souscription d’actions remboursables (BSAR) au profit de l’ensemble
de ses actionnaires. Cette opération prévoit l’attribution d’un (1) BSAR
par action détenue avec un prix d’exercice fixé à 10,40 euros,
représentant une prime de 10,40% par rapport au cours de clôture du 20
novembre 2017.

Jean-Claude LUMARET, Directeur Général de CARBIOS, commente : « Nous
sommes heureux d’attribuer gratuitement à nos actionnaires des BSAR et
de leur permettre, en cas d’exercice, d’assurer à CARBIOS une position
forte auprès de ses partenaires dans la phase de pilotage de son procédé
de bio-recyclage des plastiques. Par cette démarche, nous avons souhaité
remercier l’ensemble de nos actionnaires existants pour leur fidélité et
leur soutien. Outre l’amélioration de la liquidité quotidienne du titre,
cette opération permettra à CARBIOS de bénéficier des meilleures
conditions possibles pour renforcer ses fonds propres et ainsi soutenir
l’accélération de ses développements. »

Résumé des modalités de l’émission gratuite de BSAR au profit de tous
les actionnaires de CARBIOS :

Cette attribution fait suite à l’autorisation conférée lors de
l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017 dans sa quinzième résolution
et à la décision du Conseil d’administration du 15 novembre 2017
d’utiliser cette délégation.

Le 24 novembre 2017, chaque actionnaire de CARBIOS recevra gratuitement
un BSAR à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la
Société à cette date, un maximum de 4 556 469 BSAR avant neutralisation
des actions auto-détenues seront émis.

Les titulaires des BSAR pourront les exercer et ainsi obtenir des
actions de CARBIOS à compter de l’émission des BSAR et pour une durée de
1 an (soit jusqu’au 30 novembre 2018 inclus). Le prix d’exercice des
BSAR est fixé à 10,40 euros par action. La parité d’exercice établit que
21 BSAR donnent le droit de souscrire 2 actions nouvelles de CARBIOS à
10,40 euros. Les actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR
seront assimilées aux actions anciennes dès leur création.

Les BSAR, libellés CARBIOS BSAR, seront cotés et échangeables sur le
marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013297587 à compter du
24 novembre 2017.

La Société n’a pas connaissance des intentions d’exercice de ses
principaux actionnaires.

Objectifs de l’opération :

L’exercice de la totalité des 4 556 469 BSAR émis et attribués avant
neutralisation des actions auto-détenues sur la base du capital
donnerait lieu à la création d’un nombre de 433 949 actions nouvelles de
la Société, soit une augmentation de capital prime d’émission incluse de
4 513 069,60 euros.

En complément des ressources dont CARBIOS dispose (4 736 K€ au 30 juin
2017), les fonds levés au travers de cette opération, si les BSAR sont
exercés, permettront à CARBIOS de disposer de ressources additionnelles
afin de soutenir l’accélération de ses développements, notamment au
travers du pilotage de son procédé de bio-recyclage du PET et de
conforter la capacité de la Société à faire face à ses engagements
auprès de ses actuels et futurs partenaires.

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire (pour
l’actionnaire qui ne souscrit pas) :

A titre indicatif, l’incidence de l’augmentation de capital, en cas
d’exercice de l’intégralité des BSAR, sur la participation dans le
capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société
préalablement à l’augmentation de capital (calculs effectués sur la base
du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 21
novembre 2017) serait la suivante :

**Base diluée de 525 468 actions pouvant être émises sur exercices des
instruments financiers donnant accès au capital en circulation

Il est, par ailleurs, rappelé que les intérêts des bénéficiaires des
instruments financiers donnant accès au capital en circulation seront
préservés, protégés ou ajustés dans les conditions prévues à l’article
L. 228-99 du Code de commerce et conformément à toutes les autres
dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables.

En conséquence, la Société devra :

• soit prendre les dispositions qui permettront au bénéficiaire des
  instruments financiers donnant accès au capital, s’il exerce ses
  droits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles
  valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution gratuite, ou
  recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été
  distribuées, dans les mêmes quantités ou proportions et aux mêmes
  conditions sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’il avait été
  actionnaire au moment de ces opérations (conformément à l’article L.
  228-99 alinéa 2, 2° du Code de commerce),
• soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des
  bases de conversion, des modalités d’échange ou d’attribution
  initialement prévues de façon à tenir compte de l’incidence de
  l’opération objet du présent communiqué de presse (conformément à
  l’article L. 228-99 alinéa 2, 3° du Code de commerce).

L’opération est conseillée par EuroLand Corporate et Brunswick
Société d’Avocats.

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera
pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre
est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres
financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié
le 22 novembre 2017 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires
(BALO).

Facteurs de risque

L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques
figurant au Chapitre 4 du Document de Référence enregistré par l’AMF le
28 avril 2017 sous le numéro R.17-037, disponible sur le site internet
de CARBIOS (http://www.carbios.fr).

A propos de CARBIOS :

CARBIOS
est une société de chimie verte dont les innovations répondent aux
enjeux environnementaux et de développement durable auxquels sont
confrontés les industriels. Depuis sa création en 2011, la Société a
développé deux bioprocédés industriels dans le domaine de la
biodégradation et du bio-recyclage des polymères. Ces innovations, qui
constituent une première mondiale, permettent d’optimiser les
performances et le cycle de vie des plastiques et textiles en exploitant
les propriétés d’enzymes hautement spécifiques. Le modèle de
développement économique de CARBIOS s’appuie sur l’industrialisation et
la commercialisation de ses produits et/ou enzymes, de ses technologies
et de ses bioprocédés au travers de concessions de licences directement
ou via des joint-ventures à des industriels majeurs des secteurs
concernés par les innovations de la Société. A ce titre, CARBIOS a créé
en septembre 2016, la joint-venture CARBIOLICE, en partenariat avec
Limagrain Céréales Ingrédients et le fonds SPI opéré par Bpifrance.
Cette société, dont CARBIOS assure un contrôle majoritaire, exploitera
la première technologie licenciée par CARBIOS en produisant des granulés
enzymés servant à la fabrication de plastiques biodégradables et
biosourcés. Depuis sa création, CARBIOS est soutenue par Truffle
Capital, acteur européen du capital-investissement. CARBIOS
bénéficie de la qualification « Entreprise Innovante » de Bpifrance
permettant l’éligibilité des titres de la Société à l’investissement des
Fonds Communs de Placement dans l’Innovation (FCPI).

CARBIOS est éligible au PEA-PME
Pour en savoir plus : www.carbios.fr

ANNEXE : MODALITÉS DÉTAILLÉES DE L’ATTRIBUTION GRATUITE DE BSAR

Nature de l’opération

L’opération proposée par la société CARBIOS porte sur l’attribution
gratuite de 4.556.469 bons de souscription d’actions remboursables
«BSAR» à tous les actionnaires, avant neutralisation des actions
auto-détenues.

Cadre juridique de l’offre

Faisant usage de la délégation conférée par la quinzième résolution
adoptée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 15 juin 2017,
le Conseil d’administration de CARBIOS a décidé, lors de sa séance du 15
novembre 2017, de faire usage de la délégation de compétence accordée
par l’Assemblée et de subdéléguer au Directeur général de la Société le
pouvoir d’arrêter les modalités définitives de l’opération d’attribution
gratuite des BSAR et de la réaliser.

En vertu de la subdélégation accordée par le Conseil d’administration en
date du 15 novembre 2017, le Directeur Général a décidé en date du 20
novembre 2017, l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des
actionnaires d’un maximum de 4.556.469 BSAR, avant neutralisation des
actions auto-détenues, selon les modalités détaillées ci-après.

Caractéristiques des BSAR

Forme des BSAR. – Les BSAR seront inscrits au nominatif ou au
porteur, au choix de l’actionnaire.

Prix de souscription des BSAR. – Les
BSAR seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un
(1) BSAR par action détenue.

Parité d’exercice et prix d’exercice des BSAR –
Vingt-et-un (21) BSAR donneront le droit de souscrire à deux (2) actions
nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de soixante-dix
(0,70) centimes d’euro à un prix unitaire égal à 10,40 euros.

Prix d’exercice des BSAR. – 10,40 euros par action, soit une
prime de 10,40% par rapport au cours de référence de 9,42 euros,
représentatif du cours de clôture de la séance du 20 novembre 2017.

Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice
des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des
BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation
avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les
conditions prévues par la loi.

Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande
auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en
compte.

Période d’exercice des BSAR. – Les BSAR seront exerçables à tout
moment à compter de leur attribution et jusqu’au 30 novembre 2018 à
minuit inclus. Les BSAR non exercés à cette date perdront toute valeur
et deviendront caducs.

Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et
date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice
des BSAR devront être intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en
numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur
la Société dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSAR porteront
jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation
que les actions anciennes.

Caducité des BSAR. – Les BSAR qui n’auront pas été exercés au
plus tard le 30 novembre 2018 deviendront caducs et perdront toute
valeur.

Cotation des BSAR. – Les BSAR feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth
Paris. Leur première cotation est prévue pour le 24 novembre 2017 sous
le code ISIN FR0013297587.

Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice
des BSAR. – Les 4.556.469 BSAR (avant neutralisation des
actions auto-détenues sur la base du capital social au 22 novembre
2017), donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 433.949
actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital
maximum, hors prime d’émission, d’un montant nominal de 303.764,30 euros.

Modalités d’exercice. – Pour exercer leurs BSAR, les titulaires
devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire financier chez
lequel leurs titres sont inscrits en compte.

Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d’un nombre
suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d’actions de la
Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du
nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier
d’actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur
le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à
indemnisation de leurs titulaires par la Société.

Suspension de l’exercice des BSAR. – En cas d’émission de
nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission,
le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice
des BSAR pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette
faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs
droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales
Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en
vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à
laquelle l’exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il
reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par
Euronext Paris.

Remboursement anticipé des BSAR. – La Société pourra, à son seul
gré, procéder à tout moment, à compter du 28 novembre 2017 jusqu’à la
fin de la période d’exercice, au remboursement anticipé de tout ou
partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois,
de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne
(pondérée par les volumes de transaction de l’action CARBIOS sur
Euronext Growth Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au
cours desquels l’action CARBIOS est cotée, choisis parmi les vingt jours
qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé
(cf. ci-après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement
anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l’action CARBIOS sur le
marché Euronext Growth Paris et excède de 15% le prix d’exercice de
10,40 euros, soit 11,96 €, sous réserve des ajustements prévus (cf.
ci-après paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR »).

Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR. – La
décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR
fera l’objet, au plus tard un mois avant la date fixée pour le
remboursement des BSAR, d’un avis de remboursement anticipé publié au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier
de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris SA.

Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement
anticipé des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront
éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée
pour le remboursement conformément aux stipulations de la section «
Période et modalités d’exercice des BSAR ». Passée cette date, les BSAR
seront remboursés par la Société et annulés.

Maintien des droits des titulaires de BSAR. – A compter de
l’émission des BSAR et tant qu’il existera des BSAR en cours de
validité, les droits des titulaires de BSAR seront réservés dans les
conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment
par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment :

• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de
  diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSAR
  quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSAR seront
  réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été
  actionnaires dès la date d’émission des BSAR ;
• en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de
  diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription
  des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur
  nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital,
  la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la
  valeur nominale.

En outre :

• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de
  diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription
  des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due
  concurrence ;
• en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de
  diminution du nombre des actions, les titulaires de BSAR, s’ils
  exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans
  les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du
  rachat par la Société de ses propres actions,

Au cas où, tant que les BSAR n’auront pas été exercés, la Société
procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

• émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de
  souscription des actionnaires ;
• amortissement du capital ;
• modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la
  création d’actions de préférence ;
• distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes
  d’émission,

Les droits des titulaires de BSAR seraient préservés dans les conditions
prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.

Elle devra également informer les titulaires de BSAR de la réalisation
des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura
décidée de mettre en place en leur faveur.

A cet effet, elle devra :

1° soit mettre les titulaires de BSAR en mesure de les exercer, si les
conditions d’exercice définies par le Conseil d’administration de la
Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent
immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou
en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du
Code de commerce,

2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à
exercer leurs BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les
nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre
gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux
qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi
qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que
s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément
aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce,

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des
actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSAR initialement
prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations
mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible
au regard des conditions d’exercice des BSAR décidées par le Conseil
d’administration de la Société ; l’ajustement serait réalisé en
appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce,
étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme
la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription
seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration
en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action
retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la
Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions,
etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil
d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au
cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier
qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration.

La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°.
Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé
au 3° si un tel ajustement est possible.

En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire
de BSAR sera averti comme et recevra les mêmes informations que s’il
était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à
la souscription d’actions.

La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de
répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des
actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du
Code de commerce.

Masse des porteurs de BSAR. – Conformément à l’article L.228-103
du Code de commerce, les porteurs de BSAR seront groupés en une masse
jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions
identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à
L.228-64, L.228-66 et L.228-90.

En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, est désigné
représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le «
Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») :

Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut 75017 Paris.

Le représentant de la masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction
ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de
BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des
porteurs de BSAR.

Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par
l’assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d’une
incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une
période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice.
Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la
solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant
serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues.

La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la
Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1^er
janvier de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSAR en
circulation à cette date.

Règlement des rompus. – Tout porteur de BSAR exerçant ses droits
au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la
Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présentés la parité
d’exercice en vigueur.

Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées
au paragraphe précédent, le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à
un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander
qu’il lui soit attribué :

• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ;
  dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce
  égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la
  valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du
  premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth Paris
  ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront
  cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la
  demande d’exercice des droits attachés au BSAR ;
• soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à
  la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la
  fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base
  prévue à l’alinéa précédent.

Information des porteurs de BSAR en cas d’ajustement. – En
cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à
la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au
moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
(BALO).

Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des
résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet
ajustement.

Achats par la Société et annulation des BSAR. – La Société se
réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni
de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des
offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR. Les BSAR achetés en
bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être
considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à
l’article L.

Contacts

CARBIOS
Benjamin Audebert
Responsable Relations
Investisseurs
+33 (0)4 73 86 51 76
contact@carbios.fr
ou
ALIZE
RP
Caroline Carmagnol et Wendy Rigal
Relations Presse
+33
(0)1 44 54 36 66 / +33 (0)6 48 82 18 94
carbios@alizerp.com

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