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SeLoger.com : Avis motivé du Conseil de surveillance du 24 janvier 2011

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Le Conseil de surveillance de la société SeLoger.com (le « Conseil ») s’est réuni le 24 janvier 2011 afin de se prononcer sur le projet d’offre publique d’achat en surenchère d’AS Online Beteiligungs GmbH (groupe Axel Springer) visant les actions de la société SeLoger.com (l’« Offre en Surenchère »).

PARIS, January 25, 2011 /PRNewswire/ — Le Conseil de surveillance de la société SeLoger.com (le « Conseil ») s’est réuni le 24 janvier 2011 afin de se prononcer sur le projet d’offre publique d’achat en surenchère d’AS Online Beteiligungs GmbH (groupe Axel Springer) visant les actions de la société SeLoger.com (l’« Offre en Surenchère »).

Préalablement à cette réunion, les membres du Conseil ont eu connaissance des termes et conditions de l’Offre en Surenchère présentés dans le projet de document complémentaire d’AS Online Beteiligungs GmbH tel que déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et ayant fait l’objet d’un avis de l’AMF référencé sous D&I 211C0091 du 25 janvier 2011.

Conformément à sa délibération en date du 14 septembre 2010, le Conseil a pris sa décision en formation restreinte, quatre membres sur les six qui composent le Conseil ayant participé à la délibération et au vote.

A l’issue de sa réunion, le Conseil a adopté, à l’unanimité de ses membres présents, l’avis motivé suivant, dans le cadre des dispositions de l’article 232-9 du règlement général de l’AMF :

« Le Conseil a pris acte des termes et conditions de l’Offre en Surenchère et notamment du relèvement du prix à 38,05 euros par action, faisant ressortir une prime de près de 12% par rapport au prix de l’offre initiale de 34 euros par action déposée le 28 septembre 2010.

Ce prix de 38,05 euros par action s’inscrit désormais dans la fourchette de valorisation du rapport remis le 25 octobre 2010 par le cabinet Finexsi, en qualité d’expert indépendant. Pour le Conseil, le prix de 38,05 euros par action reflète désormais la valeur intrinsèque du groupe SeLoger.com et ses perspectives de croissance.

En outre, le Conseil relève que l’Offre inclut un seuil de renonciation fixé à 50,01% du capital et des droits de vote, tel que prévu à l’article 231-9 du règlement général de l’AMF. A cet égard, le Conseil estime que, avec le relèvement du prix à 38,05 euros, Axel Springer se met en situation d’obtenir, à l’issue de l’Offre en Surenchère, une participation lui permettant de mettre en oeuvre ses projets stratégiques et industriels. L’Offre en Surenchère ainsi libellée devrait permettre à SeLoger.com de disposer d’un actionnaire de référence afin d’accompagner sa stratégie de développement à long terme.

Le Conseil relève de surcroît que l’Offre en Surenchère comporte des engagements en faveur des dirigeants et salariés du groupe SeLoger.com en matière d’intéressement du personnel. Notamment, l’initiateur de l’Offre en Surenchère s’est engagé, dans le cadre du protocole d’accord conclu le 19 janvier 2011 avec SeLoger.com (le « Protocole »), à offrir une liquidité en faveur des détenteurs d’actions attribuées gratuitement et de stock options ainsi qu’en faveur des salariés ayant souscrit à l’ORS (offre réservée aux salariés) en décembre 2006.

Le Protocole prévoit par ailleurs une recomposition du Conseil qui, en cas de réussite de l’Offre en Surenchère, sera composé majoritairement de membres désignés par Axel Springer. Cette reconfiguration refléterait ainsi la nouvelle répartition du capital et des droits de vote de la société. L’initiateur de l’Offre en Surenchère s’est aussi engagé sur la présence de trois membres désignés par l’actuel Conseil. Enfin, le Conseil note que l’initiateur ne prévoit d’autres modifications significatives dans l’organisation de la société et en particulier de son équipe dirigeante.

Le Conseil en conclut que l’Offre en Surenchère est maintenant conforme à l’intérêt de la société SeLoger.com, de ses salariés, de ses clients et de ses actionnaires. Il décide par conséquent qu’elle doit être considérée comme amicale, compte tenu notamment de l’amélioration de ses conditions, en particulier financières.

Le Conseil, à l’unanimité des membres ayant participé à la délibération, recommande donc aux actionnaires de SeLoger.com d’apporter leurs actions à l’Offre en Surenchère. »

Il est précisé que les membres du Conseil ont déclaré avoir l’intention d’apporter les actions SeLoger.com qu’ils détiennent à l’Offre en Surenchère.

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Source : SeLoger.com