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Un nouveau leader mondial dans l’industrie des cosmétiques voit le jour dans le cadre d’une fusion-absorption

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NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Coty inc. (NYSE : COTY) a annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente finale concernant sa fusion-absorption des divisions des parfums, du maquillage et des colorants capillaires (« divisions de cosmétiques de P&G ») de Procter & Gamble (NYSE : PG) dans le cadre d’une transaction libre d’impôt de type « Reverse Morris Trust

NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–Coty inc. (NYSE : COTY) a annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente
finale concernant sa fusion-absorption des divisions des parfums, du
maquillage et des colorants capillaires (« divisions de cosmétiques de
P&G ») de Procter & Gamble (NYSE : PG) dans le cadre d’une transaction
libre d’impôt de type « Reverse Morris Trust ». La proposition de Coty
accorde aux divisions de cosmétiques de P&G une valeur approximative de
12,5 milliards de dollars. Une fois la transaction conclue, les
actionnaires de P&G détiendront 52 % de l’ensemble des actions en
circulation après dilution totale et les actionnaires existants de Coty
détiendront 48 % de la société issue de la fusion-absorption.

La transaction aura pour effet immédiat la création d’une des plus
grandes entreprises du monde dans le domaine des cosmétiques, ayant un
revenu annuel pro forma dépassant les 10 milliards de dollars d’après
les résultats de l’exercice 2014, et une position de leadership
renforcée au sein de l’industrie mondiale des cosmétiques, d’une valeur
de 300 milliards de dollars. En absorbant les divisions de P&G, Coty
devrait devenir le leader mondial dans le segment des parfums et
grandement améliorer sa position dans le segment du maquillage. Les
divisions de P&G englobent des marques de parfum reconnues comme Hugo
Boss, Dolce & Gabbana et Gucci et les marques de maquillage COVERGIRL et
Max Factor. La transaction permet également à Coty de s’établir dans une
catégorie de produits attrayante de l’industrie des cosmétiques par
l’absorption de la division des colorants capillaires de P&G, laquelle
compte notamment les marques Wella et Clairol. La transaction permettra
à Coty d’agrandir largement sa zone de couverture géographique, offrant
des débouchés dans de grands marchés pour les cosmétiques, comme le
Brésil et le Japon, tout en accroissant sa masse dans d’importantes
régions où Coty est déjà présente en Amérique du Nord, en Europe, au
Moyen-Orient et en Asie.

Bart Becht, président et directeur général intérimaire de Coty, a
déclaré : « En réunissant les compétences des deux parties en matière de
cosmétiques et en faisant l’acquisition d’un fantastique portefeuille de
marques mondiales, nous avons l’occasion de devenir un leader
spécialiste du secteur capable de concurrencer les meilleurs et d’offrir
des occasions et des avantages de premier plan à ses employés, clients
et fournisseurs et aux concédants. Il ne fait aucun doute que puisque
Coty disposera d’un plus vaste ensemble de marques de renom, très
populaires, se préparera au lancement d’un grand nombre de produits
innovateurs et aura une portée géographique plus grande que ses
concurrents, la société renforcera sa position concurrentielle et sa
capacité de tirer parti des occasions d’accroître son chiffre d’affaires
et ses profits avec le temps. En outre, la combinaison de nos
compétences au plan opérationnel et financier nous permettra d’accroître
considérablement le BPA et le flux de trésorerie à long terme et
d’aboutir à un solide bilan des activités à partir d’un ratio d’effet de
levier financier prudent. Somme toute, cela indique notre potentiel
d’accélération de la création de valeur pour les actionnaires de Coty. »

Impact de la transaction

D’après les résultats de l’exercice 2014, Coty et les divisions de
cosmétiques de P&G auraient un revenu pro forma dépassant les 10
milliards de dollars, le double du revenu actuel de Coty. Les divisions
de cosmétiques de P&G ont réalisé un chiffre d’affaires de 5,9 milliards
de dollars au cours de l’exercice clos en juin 2014 et un BAIIA de 1,2
milliard de dollars, lequel exclut des coûts indirects d’environ 400
millions de dollars qui ne seront pas transférés avec les activités.

Coty s’attend à réaliser des économies de coûts annuelles d’environ 550
millions de dollars au total au cours des trois prochaines années, y
compris les 400 millions de dollars en coûts indirects non transférés et
un montant supplémentaire de 150 millions de dollars en synergies de
coûts, équivalent à 10 % du revenu acquis. Ces économies, s’additionnant
à la hausse du fonds de roulement et aux perspectives de croissance
découlant de l’apparition sur le marché d’un joueur spécialisé dans
l’industrie des cosmétiques devraient générer des résultats financiers
nettement à la hausse. Coty prévoit que la transaction engendrera au
cours de trois prochaines années des coûts non récurrents d’environ 500
millions de dollars ainsi que des dépenses d’investissement de 400
millions de dollars. En excluant l’impact de l’amortissement de la
transaction, l’augmentation pro forma du bénéfice par action de Coty
pour l’exercice 2015 se situe à l’intérieur d’une fourchette de 0,33 $ à
0,39 $, en supposant que les synergies escomptées se réaliseront au
cours d’une période de trois ans. À la clôture de la transaction, Coty
prévoit offrir un dividende augmenté à 0,50 par action.

Direction, gouvernance et propriété

Bart Becht, président et directeur général intérimaire de Coty,
encadrera une équipe de direction dont fera partie le directeur
financier de Coty, Patrice de Talhouët, ainsi qu’une équipe de direction
élargie composée de cadres des deux entreprises. Aucune modification ne
sera apportée à la composition du conseil d’administration par suite de
la transaction.

JAB Cosmetics B.V., le détenteur de l’ensemble des actions ordinaires de
catégorie B en circulation de Coty et d’environ 97 % des droits de vote
de Coty, a accordé à la transaction le consentement des actionnaires
requis. Afin de faciliter la transaction, JAB a également accepté de
convertir toutes ses actions en actions ordinaires de catégorie A une
fois la transaction conclue. Après cette conversion, les actions
ordinaires de Coty appartiendront toutes à une même catégorie. JAB
demeurera le principal actionnaire individuel, détenant environ 33 % des
actions diluées en circulation à la clôture de la transaction.

Transaction Details

La transaction aura lieu au moyen d’une transaction de type « Reverse
Morris Trust », laquelle prévoit la scission des divisions de
cosmétiques de P&G, puis la fusion des divisions de cosmétiques de P&G
avec une filiale de Coty. Alors que l’entente relative à la transaction
permet à P&G de choisir la forme de scission qu’elle préfère, et P&G n’a
pas encore décidé si la scission sera une « scission-distribution » ou
une « scission-échange », en supposant que P&G préfère procéder à la
scission au moyen d’une transaction de « scission-échange », les
actionnaires de P&G pourront choisir de participer à une offre d’échange
pour échanger leurs actions de P&G pour des actions d’une nouvelle
société constituée des divisions de cosmétiques de P&G (« Newco »). En
vertu des conditions de la transaction, Newco fusionnera avec une
filiale de Coty immédiatement après l’exécution de cette «
scission-échange », et les actionnaires de P&G recevront des actions de
Coty en échange de leurs actions de Newco. Cette transaction de type «
Reverse Morris Trust » a été approuvée par les conseils d’administration
des deux sociétés.

En fonction du nombre d’actions ordinaires de Coty en circulation
(excluant l’impact de l’attribution d’actions ordinaires de Coty) et du
prix moyen de l’action de Coty au moment de la proposition, la
transaction proposée par Coty valorise les divisions de cosmétiques de
P&G à $12,5 milliards de dollars. La contrepartie consistera de
l’émission d’actions ordinaires de la société élargie aux actionnaires
participants de P&G, ainsi que de la prise en charge de la dette des
divisions de cosmétiques de P&G. L’émission d’actions est structurée de
manière à ce que les actionnaires de P&G reçoivent 52 % des actions en
circulation de la société issue de la fusion-absorption après dilution
totale. Dans sa proposition, Coty a valorisé cette composante à environ
9,6 milliards de dollars au moment où la proposition a été présentée.
Les 2,9 milliards de dollars restants de la dette des divisions de
cosmétiques de P&G sont susceptibles d’un redressement d’un 1 milliard
de dollars en fonction du prix de l’action de Coty avant la clôture de
la transaction (fourchette de 22,06 $ à 27,06 $ par action) et d’autres
redressements prévus au contrat. La dette prise en charge devrait
s’élever d’environ 1,9 milliard de dollars à 3,9 milliards de dollars.
La valeur réelle de la transaction sera connue lors de la clôture de la
transaction et variera selon le prix de l’action de Coty et le nombre
d’actions diluées à ce moment ainsi que le total de la dette prise en
charge.

La transaction est avantageuse sur le plan fiscal pour P&G et libre
d’impôt pour Coty et les actionnaires des deux entreprises. Elle devrait
être conclue au cours du deuxième semestre de 2016, sous réserve des
autorisations réglementaires, des consultations du comité d’entreprise
et des conditions habituelles. Le transfert de certaines licences
d’exploitation de marque de parfum de P&G à Coty est subordonné au
consentement des concédants.

Financement

À la clôture de la transaction, Coty prendra en charge la dette de 2,9
milliards de dollars des divisions de cosmétiques de P&G (sous réserve
des redressements décrits ci-dessus). En outre, dans le cadre de la
transaction, Coty refinancera sa propre dette. Tout compris,
l’entreprise devrait avoir à la clôture de la transaction un effet de
levier de l’endettement pro forma d’environ 3,0 x la dette nette/BAIIA
rajusté, dans la moyenne, offrant un flux de trésorerie amplement
suffisant pour majorer le dividende tout en préservant la flexibilité
stratégique.

Conseillers

Coty a pour principal conseiller financier Morgan Stanley & Co. LLC. La
société consulte également Barclays, J.P. Morgan et BofA Merrill Lynch
en matière financière, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en
matière juridique, McDermott Will & Emery LLP pour les questions
fiscales et antitrust (pour les États-Unis) et Freshfields Bruckhaus
Deringer pour les questions antitrust (à l’extérieur des États-Unis).
P&G a pour conseiller financier Goldman, Sachs & Co, Cadwalader,
Wickersham & Taft LLP pour conseiller fiscal et Jones Day pour
conseiller juridique.

Perspectives pour l’exercice 2015

Coty a également présenté aujourd’hui une mise à jour de ses
perspectives pour l’exercice 2015. La société prévoit enregistrer pour
l’exercice 2015 un revenu net semblable à l’année précédente, sur une
base comparable, et réitère ses attentes de gains rajustés par action
diluée de 0,95 $ à 0,98 reflétant une croissance de 17 % à 21 % d’une
année à l’autre. Les attentes relatives aux gains par action prennent en
compte l’impact négatif de la conversion de devises et l’impact de
l’acquisition de Bourjois.

Conférence téléphonique

Coty tiendra une conférence téléphonique à 9 h (heure de l’Est)
aujourd’hui, le 9 juillet, afin de discuter de cette annonce. Le numéro
à composer pour participer à la conférence téléphonique est le (855)
889-8783 aux États-Unis ou (720) 634-2929 à l’extérieur des États-Unis
(code : 77167654). La conférence sera aussi diffusée en direct sur le
Web à l’adresse http://investors.coty.com.
La diffusion Web pourra aussi être écoutée en différé. Le numéro à
composer pour écouter la conférence téléphonique en différé est le (855)
859-2056 aux États-Unis ou (404) 537-3406 à l’extérieur des États-Unis
(code : 77167654).

À propos de Coty

Coty est une des principales entreprises d’envergure mondiale dans le
secteur des cosmétiques. La société a enregistré un chiffre d’affaires
de 4,6 milliards de dollars pour l’exercice clos le 30 juin 2014. Fondée
à Paris en 1904, Coty se voue totalement au secteur des cosmétiques.
Elle détient un portefeuille de parfums, colorants capillaires et
produits de soin de la peau et du corps de marques de grand renom, comme Adidas,
Calvin Klein, Chloé, DAVIDOFF, Marc Jacobs, OPI, philosophy, Playboy,
Rimmel
et Sally Hansen, en vente dans plus de 130 pays et
territoires.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur Coty, consultez son site
Web à l’adresse www.Coty.com.

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Ces
énoncés prospectifs correspondent au point de vue actuel de Coty en ce
qui concerne l’exécution de la transaction avec P&G. Ces énoncés
prospectifs peuvent généralement être identifiés par l’emploi de verbes
ou d’expressions comme « prévoir », « s’attendre à », « avoir
l’intention de », « projeter », « chercher à », « croire », « pouvoir »
au présent, au futur et au conditionnel et des termes ou expressions
similaires. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des
résultats prévus en raison de risques et d’incertitudes liés notamment à
des inexactitudes dans les hypothèses sous-tendant notre évaluation de
la transaction, des difficultés d’intégration des divisions de P&g au
sein de Coty et d’autres difficultés dans la réalisation des bénéfices
attendus de la transaction. Tous les énoncés contenus dans le présent
communiqué qui n’ont pas trait à des faits historiques ou aux conditions
actuelles sont des énoncés prospectifs. Il faut préciser que ces énoncés
prospectifs sont sous la protection des règles d’exonération pour les
déclarations de nature prospective au sens de la Private Securities
Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifs sont subordonnés
à des risques et incertitudes, dont bon nombre sont indépendants de la
volonté de Coty, pouvant faire en sorte que les résultats réels
diffèrent sensiblement de ceux indiqués par ces énoncés.

Les risques et incertitudes liés à la transaction proposée avec P&G
incluent, sans s’y limiter : les incertitudes quant au moment où la
transaction sera exécutée ; le risque que les autorisations
réglementaires ou autres autorisations requises ne soient pas obtenues
ou soient assujetties à des conditions inattendues, y compris le
consentement de certains concédants ; la réponse à la transaction de la
part de concurrents ; les litiges liés à la transaction ; l’incertitude
quant à la performance financière de l’entreprise après l’exécution de
la transaction proposée ; la capacité de Coty à dégager les économies de
coûts et les synergies escomptées selon l’échéancier prévu ; la capacité
de Coty à intégrer rapidement et efficacement les divisions de
cosmétiques de P&G aux siennes ; les effets du regroupement de Coty et
des divisions de cosmétiques de P&G, y compris la situation financière,
les résultats d’exploitation, la stratégie et les plans futurs de la
société résultante ; et les perturbations découlant de la transaction
proposée pouvant rendre plus difficile le maintien des relations avec
les clients, les employés ou les fournisseurs.

L’ensemble des facteurs énumérés précédemment n’est pas exhaustif et
doit être considéré en conjonction avec les mises en garde figurant
ailleurs. De plus amples renseignements sur les risques potentiels et
les incertitudes susceptibles d’affecter les activités et les résultats
financiers de Coty sont fournis sous les rubriques « Facteurs de risque
» et « Analyse de la situation financière et des résultats opérationnels
par la direction » du rapport annuel sur formulaire 10-K de Coty pour
l’exercice clos le 30 juin 2014, et d’autres rapports périodiques
déposés et pouvant être déposés de temps à autre par Coty auprès de la
Securities and Exchange Commission (SEC). Coty n’assume aucune
responsabilité quant à la mise à jour de ses énoncés prospectifs. Tout
énoncé prospectif contenu dans le présent communiqué de presse est visé
dans son intégralité par la présente mise en garde et rien ne garantit
que les résultats ou les développements prévus se concrétiseront, ou,
s’ils se concrétisent en grande partie, qu’ils auront les effets
escomptés sur Coty, ses activités ou et ses opérations. Sauf dans la
mesure exigée par les lois applicables, Coty ne s’engage nullement à
publier des mises à jour ou des révisions des énoncés prospectifs, que
ce soit en raison de nouvelles informations, de futurs événements ou
pour toute autre raison.

Autres renseignements importants

Relativement à la transaction proposée, Coty et les divisions de
cosmétiques de P&G déposeront des déclarations d’enregistrement auprès
de la SEC pour enregistrer un certain nombre d’actions ordinaires de
Coty et les actions ordinaires des divisions de cosmétiques de P&G. Les
déclarations d’enregistrement de Coty seront accompagnées d’un bulletin
d’information et d’un prospectus concernant la transaction proposée. Il
est vivement conseillé aux actionnaires de P&G de lire le prospectus et
le bulletin d’information qui accompagneront les déclarations
d’enregistrement, ainsi que tout autre document pertinent s’il y a lieu,
et il est vivement conseillé aux actionnaires de Coty de lire le
prospectus et le bulletin d’information qui accompagneront les
déclarations d’enregistrement, ainsi que tout autre document pertinent
s’il y a lieu, parce qu’ils contiendront de l’information importante
information sur Coty, les divisions de cosmétiques de P&G et la
transaction proposée. Les documents concernant la transaction proposée
(une fois présentés) seront accessibles sans frais sur le site Web de la
SEC à l’adresse www.sec.gov.
Ces documents (une fois présentés) peuvent également être obtenus sans
frais auprès de Coty après avoir présenté une demande par écrit à
l’attention du service des Relations avec les investisseurs (Investor
Relations), 350 Fifth Avenue, New York, New York 10118 ou par téléphone
en composant le (212) 389-7300.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, ni une invitation
à acheter ou à souscrire des valeurs mobilières, ni une sollicitation de
vote ou d’approbation dans toute juridiction visée par les transactions
décrites ci-dessus, la fusion-absorption, ou autrement. Il ne se fera
pas de vente, émission ou transfert de valeurs mobilières dans les
juridictions où cela contreviendrait aux lois applicables. Aucune offre
de valeurs mobilières ne peut être présentée autrement qu’au moyen d’un
prospectus conforme aux exigences de l’article 10 de la Loi de 1933 sur
l’émission de valeurs mobilières (U.S. Securities Act), dans sa version
modifiée.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

Coty
Relations avec les investisseurs
Kevin Monaco,
212-389-6815
ou
Relations avec les médias
Jessica
Baltera, 212-389-7584