– Crée un leader biopharmaceutique mondial, axé sur la R&D et fondé
sur des valeurs, ayant son siège social au Japon –
– Place Takeda en meilleure position pour fournir des médicaments
très innovants et des soins transformateurs dans le monde entier –
– Accélère la transformation stratégique vers l’objectif Vision 2025 –
Faits saillants de la transaction
-
Réunit des positions complémentaires dans la gastroentérologie (GI) et
les neurosciences ; procure des positions dominantes dans les maladies
rares et les thérapies dérivées du plasma pour compléter les moyens
dans l’oncologie et les efforts ciblés dans les vaccins -
Crée un leader biopharmaceutique mondial, axé sur la R&D et fondé sur
des valeurs, ayant son siège social au Japon, avec une couverture
géographique attractive et fournissant l’envergure nécessaire pour
mener à bien le développement futur -
Crée un portefeuille de projets très complémentaire, robuste et aux
modalités diverses ainsi qu’un moteur de R&D renforcé, axé sur
l’innovation de rupture -
Améliore le profil du flux de trésorerie de Takeda, la direction étant
confiante quant à la possibilité de permettre d’importantes synergies
de coûts annuelles et de générer des rendements intéressants pour les
actionnaires -
La transformation de Takeda met le groupe combiné dans une position
lui permettant de réussir l’intégration de Shire et de maximiser la
valeur du regroupement
OSAKA, Japon–(BUSINESS WIRE)–Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) (« Takeda ») et Shire
plc (LON : SHP) (« Shire ») ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un
accord sur les conditions d’une offre recommandée en vertu de laquelle
Takeda fera l’acquisition de la totalité du capital en actions
ordinaires, émis et à émettre, de Shire. Selon les termes de
l’acquisition, chaque actionnaire de Shire sera en droit de recevoir
30,33 $ en numéraire pour chaque action Shire, ainsi que 0,839 nouvelle
action Takeda ou 1,678 ADS Takeda. La transaction a été approuvée par
les conseils d’administration des deux sociétés, et devrait être
clôturée au premier semestre de l’année civile 2019. Après la clôture de
la transaction, les actionnaires de Takeda détiendront environ 50 pour
cent du groupe combiné.
Avec des positions de marché dominantes dans des domaines thérapeutiques
prioritaires, une couverture géographique attractive, une échelle et une
efficacité supérieures et un moteur de R&D encore plus productif, le
groupe combiné sera mieux positionné pour fournir des médicaments très
innovants et des soins transformateurs, offrant une meilleure santé et
un avenir plus radieux pour les patients dans le monde entier.
« Depuis sa création, Takeda s’est transformée en une société
pharmaceutique mondiale dynamique, axée sur la R&D et bien positionnée
pour offrir des soins innovants et transformateurs aux patients à
travers le monde », a déclaré Christophe Weber, président et chef de la
direction de Takeda. « Le pipeline et le portefeuille de produits
hautement complémentaires de Shire, ainsi que ses employés expérimentés,
accéléreront notre transformation pour devenir un Takeda un plus fort.
Ensemble, nous serons un chef de file de la fourniture de traitements
ciblés dans les domaines de la gastroentérologie, des neurosciences, de
l’oncologie, des maladies rares et des thérapies dérivées du plasma.
Nous nous réjouissons en pensant aux avantages que retireront de ce
regroupement les patients du monde entier, aux opportunités qu’il
fournira à nos employés et au rendement qu’il procurera à nos
actionnaires. »
Susan Kilsby, présidente de Shire, a affirmé : « Au cours des 30
dernières années, Shire est devenu le leader mondial du traitement des
maladies rares, proposant des produits innovants qui transforment la vie
des patients. Avec ce regroupement, Shire contribue à créer une société
biopharmaceutique encore plus forte, avec un robuste portefeuille de
projets de R&D et une empreinte mondiale élargie. Nous sommes fiers de
ce que Shire est devenue et tenons à remercier tous les employés de
Shire pour leurs contributions. Nous croyons fermement que ce
regroupement reconnaît le fort potentiel de croissance de nos produits
leaders et de notre portefeuille de projets innovant et qu’il sert au
mieux les intérêts de nos actionnaires, de nos patients et des
communautés que nous servons. »
Flemming Ornskov, chef de la direction de Shire, a expliqué : « Je tiens
à remercier toute l’équipe de Shire pour tout ce que nous avons accompli
ces cinq dernières années pour transformer Shire en une société de
biotechnologie de premier plan dans les maladies rares et un défenseur
obstiné des patients dans le besoin. Je suis convaincu que ce dévouement
sans relâche nous permettra de continuer à exécuter nos priorités tout
au long de ce processus. Avec un portefeuille et un portefeuille de
projets véritablement innovants, je pense que le regroupement des deux
sociétés est dans le meilleur intérêt des actionnaires et offre une
opportunité d’améliorer la vie d’encore plus de patients à travers le
monde souffrant de conditions rares et hautement spécialisées. »
Une justification stratégique et financière
très convaincante
Réunit des positions complémentaires dans la GI et les neurosciences
; procure des positions de chef de file dans les maladies rares et les
thérapies dérivées du plasma pour compléter les moyens dans l’oncologie
et les efforts ciblés dans les vaccins
L’acquisition de Shire accélérera la transformation de Takeda en
réunissant les positions complémentaires de Takeda et de Shire dans les
domaines GI et des neurosciences. Elle procurera également au groupe
combiné des positions dominantes dans les maladies rares et les
thérapies dérivées du plasma pour compléter les moyens dans l’oncologie
et les efforts ciblés dans les vaccins. Takeda continuera de se
concentrer sur l’accélération de son activité oncologie, suite à sa
récente acquisition d’ARIAD Pharmaceuticals. Par ailleurs, l’activité
vaccins de Takeda continuera de répondre aux besoins de santé publique
les plus pressants dans le monde.
Crée un leader biopharmaceutique mondial, axé sur la R&D et fondé sur
des valeurs, ayant son siège social au Japon, avec une couverture
géographique attractive et fournit l’envergure nécessaire pour mener à
bien le développement futur
L’acquisition s’appuiera sur le long héritage japonais de Takeda et sur
sa culture fondée sur des valeurs pour créer un leader mondial dans le
domaine biopharmaceutique, animé par une R&D innovante et de niveau
international. Le groupe combiné aura une couverture géographique
attractive, avec une exposition nettement accrue aux États-Unis, un
marché important et en pleine croissance. En outre, le portefeuille de
Shire bénéficiera de la forte présence internationale de Takeda sur les
marchés émergents et au Japon. La société intégrée continuera d’avoir
son siège social au Japon, d’étendre sa présence dans la R&D dans la
région de Boston et d’avoir des implantations régionales majeures au
Japon, à Singapour, en Suisse et aux États-Unis. Réuni, le groupe
combiné aura des positions dominantes dans deux des plus importants
marchés des médicaments dans le monde : les États-Unis et le Japon.
L’acquisition devrait amener Takeda à être la seule société
pharmaceutique cotée à la fois à la Bourse de Tokyo au Japon, où elle
continuera d’avoir sa principale cotation, et le NYSE aux États-Unis,
lui permettant d’accéder à deux des plus grands marchés de capitaux au
monde.
Crée un portefeuille de projets très complémentaire, robuste et aux
modalités diverses ainsi qu’un moteur de R&D renforcé, axé sur
l’innovation de rupture
Takeda et Shire ont des portefeuilles de projets très complémentaires.
Shire a une solide expertise dans les maladies rares, un portefeuille de
projets attractif et aux modalités diverses de produits au stade
intermédiaire et au stade avancé, enrichi de programmes sur des grosses
molécules, ainsi que des technologies de pointe dans la thérapie génique
et les protéines recombinantes. La combinaison de cela avec le programme
de R&D pour le développement précoce et orienté recherche de Takeda
conduira à un portefeuille de projets très complémentaire, robuste et
aux modalités diverses et à moteur de R&D renforcé, axé sur l’innovation
de rupture. Le groupe combiné s’appuiera sur des partenariats existants,
notamment les plus de 180 partenariats actifs de Takeda avec des
universitaires, des sociétés de biotechnologie et des startups, pour
enrichir davantage le portefeuille de projets.
Améliore le profil du flux de trésorerie de Takeda, la direction
s’engageant à permettre d’importantes synergies de coûts annuelles et à
générer des rendements intéressants pour les actionnaires
L’acquisition de Shire procurera des avantages financiers décisifs au
groupe combiné. Elle sera significativement relutive pour le bénéfice
par action sous-jacent à partir du premier exercice complet suivant
l’achèvement, et produira de solides flux de trésorerie combinés. La
transaction devrait également conduire à des rendements attractifs pour
les actionnaires, le retour sur le capital investi attendu devrait
dépasser le coût du capital de Takeda lors du premier exercice complet
suivant la conclusion. La production d’un flux de trésorerie
substantiel, qui devrait résulter de l’acquisition, permettra au groupe
combiné de réduire rapidement son levier d’endettement suite à la
conclusion. Takeda prévoit de conserver sa cote de crédit de qualité
élevée, avec un objectif de ratio dette nette/EBITDA de 2,0x ou moins à
moyen terme.
Takeda est convaincue que l’acquisition créera une opportunité de
reconnaître d’importantes synergies de coûts récurrentes, avec un
potentiel de synergies de revenus supplémentaires du fait du
regroupement de l’infrastructure, de la présence sur le marché et des
capacités de développement combinées de Shire et Takeda. Takeda s’attend
à ce que les synergies de coûts avant impôt récurrentes pour le groupe
combiné atteignent un taux courant d’au moins 1,4 milliard de dollars
par an d’ici la fin du troisième exercice suivant la conclusion de
l’acquisition.
L’acquisition accélérera la transformation stratégique de Takeda vers
l’objectif Vision 2025, et les solides flux de trésorerie combinés
permettront de poursuivre les investissements dans la R&D. La politique
bien établie de Takeda en matière de dividendes restera un élément clé
des futurs rendements pour les actionnaires.
Exécution
L’équipe de direction expérimentée de Takeda a fait ses preuves dans
l’exécution d’intégrations commerciales complexes et de transformations
de grande envergure, et est bien positionnée pour réussir l’intégration
de Shire et maximiser la valeur du regroupement. L’intégration sera
soutenue par les structures organisationnelles très complémentaires des
deux sociétés dans diverses zones géographiques, incluant les hubs dans
la région de Boston, en Suisse et à Singapour, ainsi que dans des
domaines thérapeutiques similaires et des approches complémentaires
vis-à-vis de la R&D. Takeda s’engage à mener les efforts d’intégration
d’une manière cohérente avec les valeurs centrales d’intégrité, de
loyauté, d’honnêteté et de persévérance de la société, s’appuyant sur
l’expertise des employés des deux sociétés.
Termes de la transaction
Selon les termes de l’acquisition, les actionnaires de Shire seront en
droit de recevoir, pour chaque action Shire, 30,33 $ en numéraire ainsi
que 0,839 nouvelle action Takeda ou 1,678 ADS Takeda.
Les termes de la transaction impliquent une valeur équivalente de :
-
48,17 £ par action Shire sur la base du cours de clôture de 4 535 ¥
par action Takeda le 2 mai 2018, et de taux de change £:¥ de 1:147,61
et £:$ de 1:1,3546 le 4 mai 2018 (dernière date possible précédant
cette annonce) ; et -
49,01 £ par action Shire sur la base du cours de clôture de 4 923 ¥
par action Takeda et de taux de change £:¥ de 1:151,51 et £:$ de
1:1,3945 le 23 avril 2018 (jour précédant l’annonce que le conseil
d’administration de Shire serait, sur le principe, désireux de
recommander la contrepartie).
La valeur équivalente de 49,01 £ par action Shire valorise la totalité
du capital en actions ordinaires, émis et à émettre, de Shire à environ
46 milliards £.
Immédiatement après la conclusion de la transaction, les actionnaires de
Takeda détiendront environ 50 pour cent du groupe combiné.
La transaction a été approuvée par les conseils d’administration des
deux sociétés, et est assujettie à l’approbation des actionnaires de
Shire et de Takeda et à certaines conditions de clôture habituelles,
dont les autorisations réglementaires.
L’acquisition devrait être clôturée au cours du premier semestre de
l’année civile 2019. Après l’achèvement, les nouvelles actions Takeda
seront cotées à la Bourse de Tokyo et sur des bourses de valeurs locales
japonaises. De plus, Takeda déposera une demande pour que ses ADS
(chacun représentant 0,5 action Takeda) soient cotés sur le NYSE, avec
effet à la date effective ou peu après.
Financement
Takeda a conclu une facilité de crédit-relais de 30,85 milliards de
dollars avec, entre autres, J.P. Morgan Chase Bank N.A., Sumitomo Mitsui
Banking Corporation et MUFG Bank, Ltd. ; une partie des recettes de
cette facilité sera utilisée pour financer la contrepartie en espèces
payable aux actionnaires de Shire en relation avec l’acquisition. Il est
actuellement envisagé que, avant l’achèvement, les engagements dans le
cadre de l’accord de facilité de crédit-relais seront réduits ou
refinancés en combinant de la dette à long terme, du capital hybride et
des ressources de trésorerie disponibles.
Informations sur la téléconférence en ligne
Takeda animera une conférence téléphonique de 16h15 à 17h00 (heure
normale du Japon) / 8h15 à 9h00 (heure normale britannique) / 3h15 à
4h00 (heure normale de l’Est) le 8 mai 2018 pour parler de la
transaction.
Les investisseurs et analystes peuvent rejoindre la conférence
téléphonique en utilisant les numéros ci-dessous :
Accès international standard : +44 (0) 20 3003 2666 ; numéro gratuit au
Japon : 006633132499 ; numéro gratuit au Royaume-Uni : 0808 109 0700 ;
numéro gratuit aux États-Unis : 1 866 966 5335 ; numéro gratuit à Tokyo
: +81 (0) 3 5050 5366 ; et le code d’accès : 161017
Une présentation pour la conférence téléphonique sera disponible sur :
https://www.takeda.com/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/
Takeda animera une autre webdiffusion audio à 22h00 (heure normale du
Japon) / 14h00 (heure normale britannique) / 9h00 (heure normale de
l’Est) le 8 mai 2018 avec traduction en japonais, pour discuter de la
transaction. Il est possible d’accéder à la webdiffusion depuis le lien
suivant :
https://www.takeda.com/jp/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/
Des rediffusions de la téléconférence seront mises à disposition dans un
délai de 24 heures.
Pour de plus amples informations, l’annonce complète de la Règle 2.7
présentant les détails complets de l’offre faite aux actionnaires de
Shire est disponible sur : https://www.takeda.com/investors/offer-for-shire/
À propos de Takeda Pharmaceutical Company
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE : 4502) est une
société pharmaceutique mondiale axée sur la recherche et le
développement, dont la mission est d’améliorer la santé et l’avenir des
patients en traduisant la science en médicaments susceptibles de changer
la vie. Takeda concentre ses efforts de R&D sur les domaines
thérapeutiques de l’oncologie, de la gastroentérologie et des
neurosciences, ainsi que sur les vaccins. Takeda réalise sa R&D à la
fois en interne et avec des partenaires en vue de se maintenir à
l’avant-garde de l’innovation. Ses produits innovants, notamment en
oncologie et en gastroentérologie, ainsi que la présence de Takeda sur
les marchés émergents, stimulent actuellement la croissance de la
société. Environ 30 000 employés de Takeda s’engagent à améliorer la
qualité de vie des patients en collaborant avec nos partenaires du
secteur des soins de santé dans plus de 70 pays. Pour de plus amples
renseignements, visitez https://www.takeda.com/newsroom/.
Informations complémentaires
Cette Annonce est fournie à titre d’information seulement. Il n’est
pas prévu qu’elle soit, ne constitue pas ni ne fait partie d’une offre,
d’une invitation ou de la sollicitation d’une offre d’acheter,
d’acquérir autrement, de souscrire à, d’échanger, de vendre ou de céder
autrement une quelconque valeur mobilière, ou la sollicitation d’un
quelconque vote ou approbation dans une quelconque juridiction, à la
suite de l’acquisition ou autre, ni qu’il y aura un quelconque échange,
vente, émission ou transfert de valeurs mobilières de Shire ou Takeda à
la suite de l’acquisition ou autre dans une quelconque juridiction en
violation de la législation applicable.
Énoncés prospectifs
Cette Annonce contient certaines déclarations concernant Takeda et
Shire qui sont ou peuvent être des énoncés prospectifs, notamment en
rapport avec un regroupement possible impliquant Takeda et Shire. Tous
les énoncés autres que les énoncés de faits historiques contenus dans la
présente Annonce peuvent être des énoncés prospectifs. Sans s’y limiter,
les énoncés prospectifs incluent souvent des mots tels que « cible », «
planifie », « pense que », « espère », « continue », « s’attend à », «
ambitionne », « prévoit », « anticipe », « estime », « projette »,
l’emploi de verbes au futur ou au conditionnel, de mots ou termes de
nature similaire ou leur formulation négative. De par leur
nature, les énoncés prospectifs impliquent des risques et incertitudes,
car ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui
se produiront dans l’avenir ; par ailleurs, les facteurs décrits dans le
contexte de tels énoncés prospectifs dans cette Annonce sont
susceptibles de faire varier sensiblement les résultats et
développements réels par rapport à ceux exprimés ou sous-entendus dans
lesdits énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes
incluent, sans toutefois s’y limiter, la possibilité qu’un regroupement
possible ne sera pas recherché ou conclu, l’échec à obtenir les
autorisations réglementaires nécessaires ou à satisfaire une quelconque
autre condition du regroupement possible s’il est recherché, les effets
négatifs sur le prix de marché des actions ordinaires de Takeda et sur
les résultats d’exploitation de Takeda ou de Shire du fait d’un échec à
finaliser le regroupement possible, l’échec à réaliser les bénéfices
attendus du regroupement possible, les effets négatifs liés à l’annonce
du regroupement possible ou à toute annonce ultérieure concernant le
regroupement possible ou à la conclusion du regroupement possible sur le
prix de marché des actions ordinaires de Takeda ou de Shire, les coûts
de transaction importants et/ou les obligations inconnues, les
conditions économiques et commerciales générales affectant les sociétés
regroupées suite à la conclusion du regroupement possible, les
modifications des forces globales, politiques, économiques,
commerciales, concurrentielles, de marché et réglementaires, les futurs
taux de change et d’intérêt, les modifications des lois,
réglementations, taux et politiques en matière fiscale, les futurs
regroupements ou cessions d’entreprises, ainsi que les développements
des concurrents. Bien qu’on pense que les attentes reflétées dans
de tels énoncés prospectifs soient raisonnables, il n’est pas possible
de garantir que lesdites attentes se révéleront exactes ; le lecteur est
donc prié de ne pas se fier indûment aux présents énoncés prospectifs,
qui ne sont valables qu’à la date de cette Annonce.
D’autres facteurs de risque susceptibles d’affecter les résultats
futurs sont contenus dans le plus récent Rapport annuel de Shire sur
Formulaire 10-K et dans les Rapports trimestriels subséquents de Shire
sur Formulaire 10-Q, dans chaque cas incluant les risques décrits dans «
ARTICLE1A : Facteurs de risque », ainsi que dans les rapports
subséquents de Shire sur Formulaire 8-K et les autres documents déposés
auprès de la Securities and Exchange Commission (disponibles sur www.Shire.com
et www.sec.gov),
dont les contenus ne sont pas incorporés par référence dans cette
Annonce, et n’en font pas partie. Ces facteurs de risque sont
expressément visés par tous les énoncés prospectifs figurant dans cette
Annonce et le lecteur se doit également d’en tenir compte.
Tous les énoncés prospectifs attribuables à Takeda ou Shire, ou à
toute personne agissant pour le compte de l’une quelconque des deux
sociétés, sont expressément qualifiés dans leur intégralité par cette
mise en garde. Les lecteurs sont avertis de ne pas se fier outre mesure
à ces énoncés prospectifs, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle
ils ont été formulés. Sauf dans la mesure où le droit applicable en
dispose autrement, ni Takeda ni Shire n’assume une quelconque obligation
de mettre à jour ou réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la
suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour toute autre
raison.
Aucune prévision ou estimation du bénéfice
Sauf mention contraire, rien dans cette Annonce (dont toute
déclaration des synergies estimées) n’est prévu pour être une prévision
ou estimation du bénéfice pour une quelconque période et aucune
déclaration faite dans cette Annonce ne doit être interprétée comme
signifiant que les bénéfices, les bénéfices par action ou le dividende
par action pour Takeda ou Shire, le cas échéant, pour l’exercice actuel
ou les exercices futurs, égaleront ou dépasseront nécessairement les
résultats publiés historiques, les bénéfices par action ou le dividende
par action pour Takeda ou Shire, le cas échéant.
Informations médicales
Cette Annonce contient des informations au sujet de produits
susceptibles de ne pas être disponibles et dans tous les pays, ou d’être
disponibles sous différentes marques commerciales, pour différentes
indications, à différents dosages, ou avec différentes concentrations.
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sollicitation, une promotion ou une publicité pour un quelconque
médicament sur ordonnance, dont ceux en cours de développement.
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