MONT-SAINT-GUIBERT, Belgique–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Celyad (Paris:CYAD) (Brussels:CYAD) (Euronext Bruxelles et Paris, et
NASDAQ: CYAD), une société biopharmaceutique de phase clinique
spécialisée dans le développement des thérapies cellulaires CAR-T,
annonce aujourd’hui son intention d’offrir et de vendre, sous réserve
des conditions de marché, jusqu’à 1.800.000 d’actions ordinaires dans le
cadre d’une offre globale comprenant une offre d’actions ordinaires sous
forme d’American Depositary Shares (ADS) aux États-Unis, au Canada et
dans certains pays hors Europe et une offre d’actions ordinaires en
Europe et dans certains pays en dehors des États-Unis et du Canada lors
d’un placement privé concomitant (l’«offre globale»). Seuls les
investisseurs autorisés en vertu de la législation applicable pourront
participer au placement privé d’actions ordinaires. Chaque ADS proposé
dans l’offre donne droit à une action ordinaire.
Dans le cadre de l’offre globale, Celyad a l’intention d’accorder aux
souscripteurs une option d’achat de 30 jours d’actions ordinaires
supplémentaires, pouvant prendre la forme d’ADS, pour un montant total
pouvant atteindre 15% du nombre total d’actions ordinaires (y compris
les ADS) proposées à la vente dans le cadre de l’offre globale, selon
les mêmes termes et conditions.
L’offre américaine et le placement privé européen constituent ensemble
une offre unique de titres qui se fera simultanément. Le nombre total
d’actions ordinaires offertes dans le cadre de l’offre américaine et du
placement privé européen pourra faire l’objet d’une réallocation entre
eux. La clôture de l’offre globale est sujette aux conditions de marché,
et aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de l’offre
globale, la date de réalisation, la taille et les termes de cette offre.
La taille de l’offre globale et le prix par action des actions
ordinaires et des ADS placés dans l’offre globale seront déterminés au
terme du processus de constitution du livre d’ordres.
Les ADS de Celyad sont actuellement cotés sur le NASDAQ Global Select
Market sous le symbole «CYAD» et les actions ordinaires de Celyad sont
actuellement cotées sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris sous le
même symbole. La négociation des actions ordinaires de Celyad sur
Euronext Bruxelles et Paris sera suspendue pendant toute la durée de
l’offre.
Wells Fargo Securities, LLC et Bryan Garnier & Co. agissent en tant que
co-chefs de file de l’offre globale proposée. Banque Degroof Petercam SA
et LifeSci Capital LLC agissent en tant que co-gestionnaire de l’offre.
Kempen & Co NV agit en tant que conseiller de Celyad dans le cadre de
cette offre.
Les titres sont offerts conformément à un document d’enregistrement
déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux
États-Unis et déclaré effectif par celle-ci. Un complément de prospectus
provisoire et un prospectus connexe portant sur les conditions de
l’offre et décrivant les conditions de celle-ci ont été déposés auprès
de la SEC et seront disponibles sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.
Des exemplaires du complément de prospectus provisoire et du prospectus
connexe relatifs à ces titres peuvent également être obtenus
gratuitement, dès qu’ils sont disponibles, auprès de Wells Fargo
Securities, LLC, à l’attention de: Equity Syndicate Department, 375 Park
Avenue, New York, New York, 10152, ou au +1 (800) 326-5897 ou une
demande par e-mail via cmclientsupport@wellsfargo.com;
ou auprès de Bryan, Garnier & Co., Beaufort House, 15 Saint Botolph
Street, London EC3A 7BB, Royaume Uni, ou téléphoniquement au +44 20 7332
2500, ou par e-mail via info@bryangarnier.com.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la
sollicitation d’achat des titres mentionnés et aucune vente des dits
titres n’interviendra dans un État ou une juridiction où une telle
offre, sollicitation ou vente serait illégale avant que les titres ne
soient enregistrés ou que leur placement ne soit autorisé en vertu des
lois sur les valeurs mobilières de l’État ou de la juridiction en
question.
***FIN***
À propos de Celyad
Celyad est une société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée
dans le développement de thérapies cellulaires CAR-T. Celyad utilise son
expertise en développement cellulaire pour cibler le cancer. La
plateforme CAR-T de Celyad offre un potentiel thérapeutique très large,
tant dans les tumeurs solides que sanguines. CYAD-01 (CAR-T NKG2D) est
le produit candidat le plus avancé de Celyad en oncologie. Cette
thérapie a fait l’objet d’une première étude clinique de Phase I visant
à évaluer la sécurité et l’activité clinique de multiples
administrations de cellules CYAD-01 autologues dans sept cancers
réfractaires, dont cinq tumeurs solides (cancer colorectal, de l’ovaire,
de la vessie, du sein triple-négatif et du pancréas) et deux tumeurs
hématologiques (leucémie myéloïde aiguë et myélome multiple). Celyad a
été fondée en 2007. La société est basée à Mont-Saint-Guibert, en
Belgique, et à Boston, aux Etats-Unis. Les actions de Celyad sont cotées
sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris sous le symbole CYAD. Les ADS
sont cotés sur le NASDAQ Global Select Market sous le symbole « CYAD ».
Dans le cadre de l’offre proposée, la Société a annoncé que, au 31 mars
2018 et sur la base des estimations préliminaires non auditées et des
estimations de la direction, la Société disposait de liquidités,
d’équivalents de trésorerie et de placements à court terme d’environ
25,1 millions d’euros.
Pour plus d’informations sur Celyad, rendez-vous sur www.celyad.com
Suivez-nous
sur LinkedIn & Twitter @CelyadSA
Ce communiqué de presse contient des informations privilégiées au sens
du règlement (UE) n ° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16
avril 2014 concernant les abus de marché (réglementation des abus de
marché).
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué peut contenir des déclarations prévisionnelles, y
compris des déclarations concernant le calendrier proposé, la taille de
l’offre, notre développement clinique en cours et prévu de CYAD-01, nos
processus de fabrication ; le montant estimé de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie au 30 mars 2018. Les déclarations prospectives
peuvent impliquer des risques connus et inconnus, des incertitudes et
d’autres facteurs susceptibles d’entraîner des différences
significatives entre les résultats réels, la situation financière et la
liquidité, le rendement ou les réalisations de Celyad ou les résultats
de l’industrie. Ces déclarations prévisionnelles doivent par ailleurs
être considérées à la lumière de facteurs importants pouvant déboucher
sur des résultats ou événements réels sensiblement différents des
prévisions, y compris des déclarations sur: l’initiation, le calendrier,
les progrès et les résultats de nos études précliniques et cliniques,
ainsi que nos programmes de recherche et de développement; notre
capacité à faire progresser les candidats médicaments dans des essais
cliniques et à les mener à bien; notre capacité à fabriquer avec succès
des produits médicamenteux pour nos essais cliniques, y compris avec
notre nouveau procédé de fabrication d’anticorps monoclonaux et en ce
qui concerne la fabrication du produit médicamenteux avec le nombre de
cellules T souhaité selon nos protocoles d’essais cliniques et notre
capacité à améliorer et automatiser ces procédures de fabrication à
l’avenir; notre dépendance à l’égard du succès de nos produits
pharmaceutiques candidats, y compris notre dépendance envers
l’approbation réglementaire de CYAD-01 aux États-Unis et en Europe et le
succès commercial ultérieur de CYAD-01, qui pourraient ne jamais se
produire; le moment ou la probabilité des dépôts et des approbations
réglementaires; notre capacité à développer des capacités de vente et de
marketing; la commercialisation de nos produits pharmaceutiques
candidats, si elle est approuvée; le prix et le remboursement de nos
médicaments candidats, s’ils sont approuvés; la mise en œuvre de notre
modèle d’affaires, des plans stratégiques pour notre entreprise, des
produits pharmaceutiques candidats et de la technologie; l’étendue de la
protection que nous sommes en mesure d’établir et de maintenir pour les
droits de propriété intellectuelle couvrant nos produits pharmaceutiques
candidats et la technologie; notre capacité à exploiter notre entreprise
sans enfreindre, détourner ou autrement violer les droits de propriété
intellectuelle et la technologie exclusive de tiers; les coûts associés
à l’application ou à la défense de la contrefaçon, du détournement ou de
la violation de la propriété intellectuelle; la responsabilité des
produits; et d’autres revendications; le développement de la
réglementation aux États-Unis, dans l’Union européenne et dans d’autres
pays; des estimations de nos dépenses, des revenus futurs, des besoins
en capital et de nos besoins de financement additionnel; les avantages
potentiels des accords de collaboration stratégiques et notre capacité à
conclure des ententes stratégiques; notre capacité à maintenir et à
établir des collaborations ou à obtenir des subventions supplémentaires;
le taux et le degré d’acceptation par le marché de nos médicaments
candidats, s’ils sont approuvés; notre performance financière; les
développements relatifs à nos concurrents et à notre industrie, y
compris les thérapies concurrentes et les énoncés concernant les revenus
futurs, les plans d’embauche, les dépenses, les dépenses en
immobilisations, les exigences en matière de capital et le rendement des
actions. Une liste et une description plus complète de ces risques,
incertitudes et autres risques potentiels peuvent être trouvés dans les
rapports et soumissions déposés par Celyad auprès de la Securities and
Exchange Commission, et notamment dans le rapport annuel 20-F déposé à
la SEC le 6 avril 2017, ainsi que dans les futurs rapports et
soumissions provenant de Celyad. Au vu de l’existence de ces
incertitudes, il est conseillé de traiter ces déclarations
prévisionnelles avec circonspection. Ces déclarations prévisionnelles
sont uniquement valables au jour du présent communiqué et les résultats
réels de Celyad peuvent différer matériellement de ceux exprimés ou
sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Celyad n’est aucunement dans
l’obligation de mettre à jour ces déclarations prévisionnelles dans le
présent communiqué qui reflèteraient un changement de ses estimations un
changement des conditions ou circonstances d’un évènement, ou cet
évènement en tant que tel, et sur lesquels ces déclarations seraient
basées, sous réserve d’une obligation légale ou réglementaire lui
imposant de le faire.
Information importante
Dans l’Espace économique européen, cette annonce s’adresse uniquement
aux investisseurs qualifiés au sens de la directive 2003/71 / CE (telle
que modifiée et, conjointement avec toute mesure d’application
applicable dans tout État membre, la « directive Prospectus »). )
(« Investisseurs qualifiés »).
En outre, au Royaume-Uni, cette annonce est destinée uniquement aux
Investisseurs Qualifiés qui sont (i) des personnes ayant une expérience
professionnelle en matière d’investissements relevant de l’Article 19
(5) de la Loi sur les Services et Marchés Financiers ( Promotion
financière) Ordonnance 2005, telle que modifiée (l ‘«Ordonnance»), ou
(ii) personnes qui sont des entités à valeur nette élevée relevant de
l’Article 49 (2) (a) à (d) de l’Ordonnance, et (iii) autres personnes à
qui cette annonce peut être légalement communiquée (toutes ces personnes
étant désignées ensemble comme « Personnes Concernées »). Les titres
auxquels il est fait référence aux présentes ne sont disponibles que
pour, et toute invitation, offre ou convention de souscrire, acheter ou
autrement acquérir de tels titres ne sera engagée qu’avec des Personnes
Habilitées. Toute personne qui n’est pas une Personne Concernée ne doit
pas agir ou s’appuyer sur cette communication ou son contenu.
Aucune annonce ou information concernant cette offre ne peut être
diffusée au public dans les juridictions où une inscription ou une
approbation préalable est requise à cette fin. Mis à part la déclaration
d’enregistrement déposée auprès de la Securities and Exchange Commission
des États-Unis, aucune mesure n’a été prise, ou ne sera prise, pour
offrir des ADS dans toute juridiction où de telles mesures seraient
nécessaires. L’émission ou la vente d’actions et la souscription ou
l’achat d’actions sont soumises à des restrictions légales ou
statutaires spéciales dans certaines juridictions. Celyad SA n’est pas
responsable si ces restrictions ne sont pas respectées par quiconque.
Dans le cadre de la transaction à laquelle la présente communication se
rapporte: les opérations de stabilisation peuvent être effectuées par
Wells Fargo Securities, LLC et / ou Bryan, Garnier & Co. qui visent à
soutenir le prix du marché des titres; les opérations de stabilisation
peuvent avoir lieu à tout moment après le prix du placement et se
terminer à l’exercice ou à l’expiration de l’option d’achat des actions
ordinaires supplémentaires par les preneurs fermes (y compris sous la
forme d’ADS); et la stabilisation peut ne pas nécessairement se produire
et peut cesser à tout moment.
Contacts
Celyad
Christian Homsy, CEO et Patrick Jeanmart CFO – T:
+32(0) 10 39 41 00 –
investors@celyad.com
ou
Nicolas
Van Hoecke, Director, Investor Relations & Communications – T:
+32(0) 10 39 41 48
nvanhoecke@celyad.com
ou
Belgium
: Comfi
Gunther De Backer et Sabine Leclercq – T.:
+32 (0)2 290 90 90
celyad@comfi.be
ou
France
: NewCap
Pierre Laurent et Nicolas Mérigeau – T: +
33(0)1 44 71 94 94
celyad@newcap.eu
ou
Europe
et États-Unis: Lifesci Advisor
Investor Relations: Daniel
Ferry – T: 617-535-7746
daniel@lifesciadvisors.com
ou
Media
relations: Matthew Middelman – T: 646-627-8384
matt@lifescipublicrelations.com