COMMUNIQUE RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ HEURTEY PETROCHEM INITIÉE PAR AXENS

Prix de l’offre : 30 euros par action Heurtey Petrochem
Durée de
l’offre : 10 jours de négociation

RUEIL-MALMAISON, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Le présent communiqué relatif au dépôt, le 26 juin 2018, d’un projet
d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les
actions Heurtey Petrochem (Paris:ALHPC) auprès de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») est établi et diffusé conjointement par
Axens et Heurtey Petrochem en application des articles 231-16 et 231-17
du règlement général de l’AMF.

Le projet de note d’information conjointe est disponible sur les sites
internet d’Axens (www.axens.net),
d’Heurtey Petrochem (www.heurtey.com)
et de l’AMF (www.amf-france.org).
Des exemplaires de ce projet de note d’information conjointe peuvent
être obtenus sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général
de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables d’Axens et d’Heurtey Petrochem
seront mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’offre publique de retrait selon les mêmes modalités.

1 PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des
articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société Axens,
société anonyme à conseil d’administration au capital social de
154 752 119,13 euros, dont le siège social est situé 89, boulevard
Franklin Roosevelt, 92500 Rueil Malmaison, France, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B 599
815 073, ci-après dénommée « Axens » ou l’« Initiateur »,
propose de manière irrévocable aux actionnaires d’Heurtey Petrochem,
société anonyme à conseil d’administration au capital social de
16.415.181,50 euros, dont le siège social est situé 89, boulevard
Franklin Roosevelt, 92500 Rueil Malmaison, France, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro B442 861
191 dont les actions sont admises aux négociations sur le marché
d’Euronext Growth sous le code ISIN FR0010343186, (« Heurtey
Petrochem » ou la « Société »), d’acquérir la
totalité de leurs actions Heurtey Petrochem dans le cadre d’une offre
publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait »)
qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le
« Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de
Retrait, l’ « Offre »), au prix unitaire de 30 euros
(le « Prix de l’Offre »).

À la date du présent projet de note d’information conjointe, Axens
détient directement 4.714.410 actions de la Société, représentant 95,92%
du capital social et 95,69% des droits de vote de la Société.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société
non détenues directement par l’Initiateur à la date du dépôt de l’Offre,
soit, à la connaissance de l’Initiateur 200.315 actions, représentant
4,08% du capital social et 4,31% des droits de vote de la Société.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun droit, titre de
capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions Heurtey Petrochem non
détenues par Axens seront transférées à Axens moyennant une
indemnisation au Prix de l’Offre, soit 30 euros par action, cette
indemnité étant nette de tous frais.

Le projet de note d’information conjointe est établi conjointement par
Axens et Heurtey Petrochem.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général
de l’AMF, l’Offre est présentée par Invest Securities (l’« Établissement
Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable
des engagements pris par l’Initiateur relatifs à l’Offre.

1.1 Contexte de l’Offre

1.1.1 Historique
de la participation d’Axens au capital de la Société

Le 12 octobre 2016, en conformité avec les articles 232-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, Axens, agissant de concert avec IFP
Investissements, a déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique
d’achat sur les actions de la Société (l’« Offre Publique d’Achat »).

L’Offre Publique d’Achat a fait l’objet d’une note d’information de
l’Initiateur et d’une note en réponse d’Heurtey Petrochem visées par
l’AMF le 29 novembre 2016 respectivement sous les numéros 16-557 et
16-558.

À l’issue de l’Offre Publique d’Achat, ouverte du 1^er
décembre 2016 au 5 janvier 2017 inclus, puis ré-ouverte du 16 janvier
2017 au 27 janvier 2017 inclus, Axens détenait, de concert avec IFP
Investissements, un total de 4.354.286 actions de la Société,
représentant 88,6% du capital social et 88,3% des droits de vote de la
Société.

Le 11 avril 2017, IFP Investissements a apporté, par voie d’apport en
nature suivant la procédure prévue aux articles L. 225-147 et suivants
du Code de commerce, à Axens la totalité des 1.769.785 actions qu’elle
détenait au capital de la Société représentant 36,0% du capital social
et 36,8% des droits de vote de la Société.

Entre le 27 mars 2017 et le 2 mai 2018, Axens a acquis, sur le marché et
hors marché, à un prix unitaire maximum de 30 euros par action, un total
de 360.126 actions de la Société, représentant 7,3% du capital social et
7,4% des droits de vote de la Société.

À la date du projet de note d’information conjointe, compte tenu des
opérations d’apport et d’acquisition précitées, Axens détient 4.714.410
actions de la Société, représentant 95,92% du capital social et 95,69%
des droits de vote de la Société.

L’Initiateur a annoncé son intention de déposer le projet d’Offre par
communiqué de presse en date du 2 mai 2018.

1.1.2 Déclarations de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du code
de commerce, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont
été adressées par Axens à l’AMF et à la Société à la suite des
opérations mentionnées à la section 1.1.1 du projet de note
d’information conjointe :

1.1.3 Répartition du capital social de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de
vote de la Société sont répartis comme suit à la date du projet de note
d’information conjointe :

* Sur la base d’un capital composé de 4.914.725 actions représentant
4.926.993 droits de vote en application du 2ème alinéa de l’article
223-11 du règlement général de l’AMF.

1.2 Motif de l’Offre

Détenant plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société,
Axens a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions de
l’article 236-3 du règlement général de l’AMF et comme annoncé le 2 mai
2018, le projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement
suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la
Société non détenues par elle.

L’Offre est réalisée dans le but de consolider la participation
d’Heurtey Petrochem dans Axens avec l’acquisition de 100% du capital de
la Société, afin de compléter le rapprochement des activités des deux
sociétés. L’Offre permettra ainsi à Heurtey Petrochem et ses filiales
d’être pleinement intégrées au sein du groupe Axens.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à Heurtey Petrochem de
se libérer des obligations réglementaires et administratives liées à
l’admission aux négociations de ses actions sur Euronext Growth et dès
lors, de réduire les coûts qui y sont associés. En outre, compte tenu du
faible flottant et de la liquidité réduite de l’action de la Société,
l’Initiateur estime que la cotation de la Société sur Euronext Growth
n’est plus justifiée.

L’Offre permettra aux actionnaires minoritaires d’obtenir une liquidité
immédiate et intégrale sur leurs actions.

Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté Invest Securities qui a
procédé à une évaluation des actions Heurtey Petrochem dont une synthèse
est reproduite à la section 4. du projet de note d’information conjointe.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II
du règlement général de l’AMF, Heurtey Petrochem a procédé à la
désignation de la société Sorgem Évaluation, en qualité d’expert
indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé
d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le rapport de
l’Expert Indépendant qui conclut au caractère équitable du prix proposé
aux actionnaires dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du
Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5. du
projet de note d’information conjointe.

1.3 Intention d’Axens sur les douze mois à venir

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.4 du projet de
note d’information conjointe déposé auprès de l’AMF le 26 juin 2018 pour
tous détails concernant les intentions d’Axens pour les douze mois à
venir, et notamment la stratégie et politique industrielle, les
orientations en matière d’emploi, la composition des organes sociaux et
de la direction d’Heurtey Petrochem, la politique de distribution de
dividendes de la Société, l’intérêt de l’Offre pour la Société et ses
actionnaires, les synergies envisagées ou les intentions concernant une
éventuelle fusion.

1.4 Accords susceptibles d’avoir une incidence significative
sur l’appréciation de l’offre ou son issue

Il n’existe à la connaissance de l’Initiateur aucun accord susceptible
d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2 CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du
règlement général de l’AMF, Invest Securities, agissant en qualité
d’établissement présentateur pour le compte de l’Initiateur, a déposé le
26 juin 2018 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre
publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions
Heurtey Petrochem non encore détenues par l’Initiateur, ainsi que le
projet de note d’information conjointe.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires
de la Société toutes les actions visées par l’Offre qui seront apportées
à l’Offre Publique de Retrait, au prix de 30 euros par action Heurtey
Petrochem, payable uniquement en numéraire, pendant une période de dix
(10) jours de négociation.

Les actions Heurtey Petrochem qui n’auront pas été présentées à l’Offre
Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du
Retrait Obligatoire le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre
Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 30 euros par action
Heurtey Petrochem, nette de tous frais.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Invest
Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2.2 Nature et Nombre des actions visées par l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du présent projet de note d’information
conjointe, Axens détient 4.714.410 actions Heurtey Petrochem,
représentant 95,92% du capital social et 95,69% des droits de vote
d’Heurtey Petrochem sur la base d’un capital composé de 4.914.725
actions représentant 4.926.993 droits de vote en application du 2^ème
alinéa de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre porte donc sur la totalité des actions Heurtey Petrochem en
circulation non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur
à la date de dépôt de l’Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur,
un nombre maximum de 200.315 actions Heurtey Petrochem, représentant
4,08% du capital social et 4,31% des droits de vote d’Heurtey Petrochem
sur la base d’un capital composé de 4.914.725 actions représentant
4.926.993 droits de vote en application du 2ème alinéa de l’article
223-11 du règlement général de l’AMF.

Il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucune action
auto-détenue ni aucun autre droit, titre de capital ou instrument
financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société.

2.3 Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 26 juin 2018. Un avis
de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le projet
de note d’information conjointe est tenu gratuitement à la disposition
du public au siège social de l’Initiateur, de la Société et de
l’Établissement Présentateur, et a été mis en ligne sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org),
d’Axens (www.axens.net)
et d’Heurtey Petrochem (www.heurtey.com).
En outre, un communiqué de presse conjoint relatif aux principaux
éléments du projet de note d’information conjointe sera publié par
l’Initiateur et la Société et sera mis en ligne sur leurs sites Internet
respectifs.

Cette Offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis
à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org)
une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et
réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité
emportera visa de la note d’information conjointe.

La note d’information conjointe ainsi visée par l’AMF ainsi que les
documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables respectivement de
l’Initiateur et de la Société seront, conformément aux articles 231-27
et 231-28 du RGAMF, tenus gratuitement à la disposition du public au
siège social de l’Initiateur, de la Société, et de l’Établissement
Présentateur, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre
Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les
sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org),
d’Axens (www.axens.net)
et d’Heurtey Petrochem (www.heurtey.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de
l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l’Initiateur
et la Société au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la
décision de conformité de l’AMF s’agissant de la note d’information
conjointe et au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique
de Retrait s’agissant des documents « Autres Informations » relatifs aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur et de la Société. Ce communiqué sera mis en ligne sur les
sites Internet d’Axens (www.axens.net)
et d’Heurtey Petrochem (www.heurtey.com).

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext
Growth publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le
calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre Publique de
Retrait ainsi que les conditions de mise en œuvre du Retrait
Obligatoire, en ce compris sa date de prise d’effet.

2.4 Modalités de participation à l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période d’au moins
dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de
l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

L’apport des actions Heurtey Petrochem à l’Offre Publique de Retrait
s’effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant
effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un délai de
deux jours de négociation après l’exécution de chaque ordre. Les frais
de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions
bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des
actionnaires vendeurs, étant précisé que l’indemnisation versée dans le
cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Le membre de
marché acheteur agissant pour le compte de l’Initiateur est Invest
Securities.

Les actions Heurtey Petrochem apportées à l’Offre Publique de Retrait
devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce
soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit
d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires d’Heurtey Petrochem qui souhaiteraient apporter leurs
titres à l’Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées
devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs
actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un
ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur
disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de
l’Offre Publique de Retrait.

Les actions Heurtey Petrochem détenues sous la forme nominative devront
être converties au porteur pour être présentées à l’Offre Publique de
Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte
ayant reçu instruction des propriétaires d’actions Heurtey Petrochem
inscrites en compte nominatif de les apporter à l’Offre Publique de
Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au
porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur
d’actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces
actionnaires d’avantages liés à la détention de leurs titres sous la
forme nominative.

Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de
Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux
dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de
l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du
code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que
toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique
de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de
règlement-livraison.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit
français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit, se
rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux
compétents.

2.5 Retrait Obligatoire, Radiation d’Euronext Growth et
désinscription

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement
général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions
Heurtey Petrochem qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de
Retrait seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de
résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 30
euros par action Heurtey Petrochem, nette de tous frais.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par
l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social
de la Société en application de l’article 237-3 du règlement général de
l’AMF.

Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l’issue
de l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet
auprès d’Invest Securities, centralisateur des opérations
d’indemnisation.

Après la clôture des comptes des affiliés, Invest Securities, sur
présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France,
créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant
de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes
des détenteurs des actions Heurtey Petrochem de l’indemnité leur
revenant.

Conformément à l’article 237-6 du règlement général de l’AMF, les fonds
non affectés correspondant à l’indemnisation des actions Heurtey
Petrochem dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés
par Invest Securities pendant une durée de dix (10) ans à compter de la
date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et
consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la
disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire
au bénéfice de l’État.

Les actions Heurtey Petrochem seront radiées d’Euronext Growth à l’issue
de l’Offre Publique de Retrait, à la date à laquelle le Retrait
Obligatoire sera mis en œuvre.

2.6 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext
Growth publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant les
caractéristiques et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait ainsi
que les conditions de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et notamment
sa date de prise d’effet.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

Contacts

Heurtey Petrochem SA
Jean Sentenac – Président
Jacques
Moulin – Chief Executive Officer
Gregory Matouskoff – Group CFO –
+33 (0) 1 47 14 80 73
invest@heurtey.com

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