PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Gecina (Paris:GFC) a cédé 2.193.081 DPS (Code ISIN FR0013270014)
détachés de ses actions auto-détenues par voie de construction accéléré
d’un livre d’ordres auprès d’investisseurs institutionnels (le « Placement »)
au prix de 2,58€. Les DPS cédés représentent la totalité des DPS
détachés des actions auto-détenues par Gecina et permettent de souscrire
à 313.297 nouvelles actions Gecina, soit environ 3,5% de l’augmentation
de capital.
Le Placement a été effectué en coordination avec le placement
concomitant de 12.597.643 DPS par Ivanhoé Cambridge, via le Trade
Confirmation System (TCS) d’Euronext. Ivanhoé Cambridge a vendu ses DPS
pour participer à l’augmentation de capital sur la base d’une
« opération blanche ».
Le nombre total de DPS placés, en incluant les DPS placés par Ivanhoé
Cambridge, représente un total de 2.112.960 actions nouvelles pouvant
être émises si tous les DPS cédés sont exercés, soit environ 23% de
l’augmentation de capital.
La vente des DPS ainsi que l’augmentation de capital permettent
d’accroitre le flottant de Gecina de près de 10% et d’améliorer la
liquidité du titre1.
Pour rappel, Gecina et Ivanhoé Cambridge ont accepté un engagement de
conservation prenant effet à compter de l’obtention du visa de l’AMF sur
le prospectus en Français de l’augmentation de capital, et se terminant
90 jours après le règlement livraison de l’augmentation de capital,
soumis à certaines exceptions.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de DPS et le
Placement des DPS par Gecina ne constitue pas une offre au public.
Avertissement
Ce communiqué de presse et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de
vente ou d’achat de droits préférentiels de souscription vendus par la
société (les « DPS »).
Aucune communication, ni aucune information relative au placement
envisagé ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il
doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’autorisation.
Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un
quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. La
souscription ou l’achat de titres Gecina ou de DPS peuvent faire l’objet
dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires
spécifiques. Gecina n’assume aucune responsabilité au titre d’une
violation par une quelconque personne de ces restrictions. La
distribution du présent communiqué de presse dans certaines juridictions
peut être limitée par la loi.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au
sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4
novembre 2003, telle que modifiée notamment par la Directive 2010/73/UE
dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats
membres de l’Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus
»).
Le placement de DPS ne constitue pas une offre au public dans aucune
juridiction.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Économique Européen (les « Etats
Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action
n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une
offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un
prospectus dans l’un de ces Etats Membres. Par conséquent, les DPS
peuvent être offerts dans les Etats Membres uniquement (a) à des
investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
ou (b) dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par
Gecina d’un prospectus aux termes de l’article 3(2) de la Directive
Prospectus.
Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au
public de titres » dans un Etat Membre donné signifie toute
communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par
quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur
les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de
l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de
souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le
cas échéant, modifiée dans l’Etat Membre considéré.
Ces restrictions de vente concernant les Etats Membres s’ajoutent à
toute autre restriction de vente applicable dans les Etats Membres ayant
transposé la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué de presse est destinée uniquement
à des personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, sous
réserve des lois applicables, ou (ii) sont des investisseurs
professionnels visés par l’article 19(5) du Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance
»), ou (iii) répondent aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) («
high net worth bodies corporate, unincorporated associations and
partnerships and trustees of high value trusts ») de l’Ordonnance (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble
désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les placements de
DPS ne seront disponibles et ne pourront être offerts ou émis qu’à de
telles Personnes Habilitées et toute offre, sollicitation ou accord en
vue de l’achat ou de la souscription des titres ne pourra être réalisé
qu’avec de telles Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une
Personne Habilitée ne doit pas utiliser ou se fonder sur ce communiqué
de presse ou l’une quelconque des informations qu’il contient.
Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou d’achat de
titres ou une quelconque sollicitation d’une offre d’achat ou de
souscription de titres Gecina ou de DPS aux Etats-Unis d’Amérique. Les
titres et les DPS ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux
Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense
d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié
(le « U.S. Securities Act »). Les titres Gecina et les DPS n’ont
pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et
Gecina n’a pas l’intention d’effectuer une offre au public de ses titres
ou les DPS aux États-Unis d’Amérique.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur.
Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent
pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué,
directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y
compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des
Etats-Unis), du Canada, de l’Australie ou du Japon.
1 Flottant passant de 51% à environ 55%, après augmentation
de capital avec DPS et apport à la branche titres de l’offre publique
obligatoire.
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Gecina