Modalités de mise à disposition des documents préparatoires
(Article
221-1-j du Règlement général de l’AMF)
PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Les actionnaires de Peugeot SA (Paris:UG) sont invités à participer à
l’Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le
mercredi 10 mai 2017 à 10 heures au siège social, 75 avenue de la Grande
Armée, 75116 Paris.
L’avis préalable de réunion comportant l’ordre du jour et les projets de
résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires
(BALO) du 3 avril 2017 et l’avis de convocation sera publié au BALO et
aux Petites Affiches du 21 avril 2017.
Les documents et renseignements concernant celle-ci, prévus à l’article
R.225-83 du Code de commerce, sont intégrés dans la brochure de
convocation de l’Assemblée et dans le Document de Référence 2016, qui
sont disponibles sur le site Internet de la société www.groupe-psa.com/fr,
respectivement dans les rubriques Actionnaires/Assemblée Générale et
Analystes et Investisseurs/Information réglementée.
Les actionnaires peuvent recevoir ces documents par courrier
électronique sur demande à l’adresse communication-financiere@mpsa.com
ou en prendre connaissance au siège social dans les conditions prévues
par la réglementation en vigueur.
En complément des projets de résolutions qui avaient été approuvés par
le Conseil de Surveillance le 22 février 2017, le Conseil de
Surveillance a autorisé le Directoire à soumettre à l’Assemblée Générale
une résolution portant sur l’émission par la Société de bons de
souscription d’actions (« BSA ») au bénéfice de toutes
sociétés dans lesquelles General Motors Company (« GM »)
détient, directement ou indirectement, la majorité du capital ou des
droits de vote.
En effet, comme annoncé dans le communiqué du 6 mars 2017, il est prévu
que, dans le cadre du projet d’acquisition en numéraire d’Opel/Vauxhall
par la Société auprès de GM (l’ « Opération »), la
Société procède à l’émission de BSA au bénéfice de sociétés du groupe GM
pour un montant de 0,65 milliard d’euros.
L’émission envisagée présente les principales caractéristiques
suivantes :
-
le nombre maximum de BSA susceptibles d’être émis s’élèverait à 39 727
324 et leur émission se ferait à un prix unitaire de 16,3386515 euros1 ; -
les bons donneraient droit à l’attribution ou à la souscription d’un
maximum de 39 727 324 actions de la Société d’une valeur nominale de 1
euro chacune, à raison d’1 action pour 1 bon, soit une augmentation de
capital de la Société d’un montant nominal maximum de 39 727 324 €2
correspondant environ à 4,4% de son capital-actions sur une base non
diluée et à 4,2% sur une base entièrement diluée 3 ; -
le prix d’exercice de chaque BSA serait de 1 euro et les bons seraient
exerçables entre la 5ème et la 9ème année
suivant la date de leur émission ; -
les BSA donneraient droit aux ajustements visant à protéger les droits
économiques des porteurs, y compris un paiement en numéraire
correspondant aux dividendes perçus par les actionnaires jusqu’à la
date d’exercice des BSA4 ; -
GM et ses sociétés affiliées ne disposeraient d’aucun droit de
gouvernance ou de vote au titre de ces bons, et seraient obligées de
vendre les actions PSA reçues dans un délai de 35 jours à compter de
l’exercice des BSA.
Il est rappelé que les trois principaux actionnaires de PSA (l’État
français, la famille Peugeot et DongFeng) représentant au total 36,6 %
du capital-social et 51,5 %5 des droits de vote de PSA, se
sont engagés à adopter la résolution relative à l’émission des BSA en
faveur de GM. Si elle est approuvée par l’Assemblée Générale, l’émission
de BSA sera réalisée à la date de réalisation de l’Opération. Dans le
cas contraire, la Société réglera les 0,65 milliard d’euros en numéraire
sur les cinq prochaines années.
Une présentation détaillée de l’Opération et des facteurs de risques
correspondants figure dans le Document de Référence 2016 (chapitre 4.4
[« Contrats importants »] et chapitre 1.4 [« Risques
relatifs à l’acquisition d’Opel / Vauxhall annoncée le 6 mars 2017 »])
qui a été déposé le 3 Avril 2017 auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers (AMF) sous le n° de dépôt D.17-0289. Plus de détails sur les
termes et conditions de ces bons de souscription d’actions sont
également donnés dans le rapport du Directoire à l’Assemblée Générale
(voir la 31ème résolution), intégré au chapitre 8.1 du
Document de Référence 2016.
* * *
A propos du Groupe PSA
Le Groupe PSA a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de 54 milliards
d’euros. Il conçoit des expériences automobiles uniques et apporte des
solutions de mobilité, en offrant à chacun liberté et plaisir à travers
le monde. Avec les modèles de ses trois marques, Peugeot,
Citroën
et DS, mais aussi avec une offre large de services connectés et de
mobilité avec la marque Free2Move, le Groupe PSA est un constructeur
automobile qui répond aux nouveaux usages. Il est leader
européen en termes d’émissions de CO2, avec une
moyenne de 102,4 grammes de CO2/km en 2016, et
l’un des pionniers de la voiture autonome et du véhicule connecté avec
2,3 millions de véhicules dans le monde. Ses activités s’étendent
également au financement
automobile avec Banque
PSA Finance et à l’équipement
automobile avec Faurecia.
Plus d’informations sur groupe-psa.com/fr. Médiathèque : medialibrary.groupe-psa.com
/ Twitter : @GroupePSA
1 Prix correspondant à la moyenne des cours de bourse de
l’action PSA pondérée par les volumes pendant les vingt jours de bourse
précédant le 14 février 2017 (date d’annonce des discussions concernant
l’Opération par la Société).
2 Ce montant pourra être
ajusté de la valeur nominale des actions à émettre, le cas échéant, afin
de préserver les droits des porteurs de BSA .
3 Calcul
basé sur 907 MM d’actions entièrement diluées en circulation.
4
A ce titre, les porteurs recevraient, lors de l’exercice des BSA, en
même temps que les actions sous-jacentes, une somme en numéraire
correspondant au montant cumulé des dividendes distribués le cas échéant
par la Société depuis la date d’émission des BSA, qui auraient été
perçus par eux s’ils avaient détenu, lors de chaque distribution, le
nombre d’actions de la Société auxquels les BSA auraient donné droit
(sous réserve le cas échéant de toute retenue fiscale).
5
Calcul basé sur un nombre d’actions entièrement diluées en circulation
de 907 MM actions, pro forma à l’exercice de tous les BSA en circulation
en 2014.
Contacts
Groupe PSA
Direction de la Communication
+33 1 40 66 42
00
www.groupe-psa.com
@GroupePSA