ISCOOL ENTERTAINMENT : COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIÉE PAR
ICE PARTICIPATIONS

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Le présent communiqué relatif au projet de note en réponse déposé le 29
mai 2017 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »)
a été établi par IsCool Entertainment (Paris:ALISC) et diffusé en
application de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre déposé par la société ICE Participations, le projet
de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à
l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des articles 261-1 I et II du règlement général de l’AMF,
le rapport du cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par M. Olivier
Grivillers, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le
projet de note d’information en réponse.

ICE Participations se réserve le droit de demander à l’AMF, dans un
délai de trois mois à l’issue de la clôture de l’offre publique d’achat,
la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire moyennant une
indemnisation égale au prix de l’offre visant les actions Iscool
Entertainment non apportées à l’offre, si les actions Iscool
Entertainment non apportées à l’offre par les actionnaires minoritaires
ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la
société Iscool Entertainment, conformément aux dispositions des articles
L. 433-4, III et V du Code monétaire et financier et 237-14 et suivants
du RGAMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site Internet de
l’AMF (www.amf-france.org)
ainsi que sur celui de la société IsCool Entertainment (www.iscoolentertainment.com).

Des exemplaires du projet de note en réponse peuvent également être
obtenus sans frais auprès de la société IsCool Entertainment, 43 rue
d’Aboukir, 75002 Paris.

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de la société IsCool Entertainment seront
déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus
tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat
simplifiée selon les mêmes modalités.

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des
articles 231-1 2°, 233-1 1°, 234-2, 235-2 et 237-14 du règlement général
de l’AMF, ICE Participations, société anonyme au capital de 12 873
075,75 euros, dont le siège social est situé 58, rue Jean Bleuzen, 92170
Vanves, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre
sous le numéro 829 164 110 (l’ »Initiateur » ou « ICE Participations« ),
propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Iscool
Entertainment, société anonyme au capital de 1 359 404,90¹
euros, dont le siège social est situé au 43 rue d’Aboukir, 75002 Paris,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 435 269 170 (« Iscool » ou la « Société« ),
et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché
Alternext d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004060671 et le
mnémonique ALISC, d’acquérir leurs actions Iscool (l’ »Offre« )
émises ou susceptibles d’être émises et cédées pendant la durée de
l’Offre, au prix de 0,75 euro par action (le « Prix de l’Offre« )
payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites
ci-après.

L’Offre vise (i) la totalité des actions qui sont d’ores et déjà émises
de la Société non encore détenues directement ou indirectement par
l’Initiateur, soit un nombre total maximum de 3 246 958 actions de la
Société, représentant 23,9% du capital et des droits de vote de la
Société, ainsi que (ii) la totalité des actions susceptibles d’être
émises à raison de l’exercice de bons de souscription de parts de
créateur d’entreprise (« BSPCE« ), soit un nombre maximum de
599 010 actions de la Société susceptibles d’être cédées pendant la
durée de l’Offre. Le nombre maximum d’actions visées par l’Offre est
ainsi de 3 845 968 actions représentant 27,1% du capital sur une base
entièrement diluée.

ICE Participations est une société holding de droit français constituée
le 21 avril 2017 par Hachette Livre (« Hachette Livre« ) aux
fins d’acquérir la Société, détenue à la date des présentes à hauteur de
98,5% par Hachette Livre, et par Messieurs Hadrien des Rotours et
Ludovic Barra (les « Dirigeants« ) à hauteur de 0,7%
chacun, et dont la participation dans le capital de la Société constitue
son principal actif.

L’Offre fait suite à l’acquisition par ICE Participations le 23 mai 2017
par voie d’apport et de cession, de 10 347 091 actions de la Société au
prix de 0,75 euro par action auprès des Dirigeants, la société Gestion
Mobilière, Patrimoniale et Immobilière (GMPI) et l’ensemble des fonds
gérés par APICAP, agissant individuellement et non de concert (les « Actionnaires
Cédants« ), représentant 76,1% du capital et des droits de vote de la
Société sur une base non diluée et 72,9% du capital et des droits de
vote sur une base entièrement diluée (l' »Acquisition« ).

Par ailleurs :

i) certains actionnaires se sont engagés irrévocablement à apporter les
1 747 710 actions qu’ils détiennent à l’Offre, représentant 12,9% du
capital et des droits de vote de la Société sur une base non diluée (le
détail de ces engagements est décrit au paragraphe 1.2.2 ci-dessous) ; et

ii) les bénéficiaires de BSPCE se sont engagés irrévocablement à exercer
leurs BSPCE et à apporter à l’Offre les 599 010 actions qui seraient
ainsi émises, représentant 4,2% du capital de la Société sur une base
entièrement diluée (le détail de ces engagements est décrit au
paragraphe 1.2.4 ci-dessous).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général
de l’AMF, Portzamparc Société de Bourse a déposé le projet d’Offre
auprès de l’AMF le 29 mai 2017, en tant qu’établissement présentateur de
l’Offre agissant pour le compte de l’Initiateur.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les
articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de
l’Offre sera de 10 jours de négociation.

1.2 Contexte de l’Offre

1.2.1 Acquisition par l’Initiateur d’une participation de
76.1% dans la Société

Les Actionnaires Cédants ont été approchés par Hachette Livre au cours
du deuxième semestre 2016. Aux termes d’une offre ferme remise par
Hachette Livre le 21 avril 2017, Hachette Livre est entrée en
négociations exclusives avec les Actionnaires Cédants, en vue de
l’acquisition par voie d’apport et de cession d’actions représentant
76,1% du capital social et des droits de vote² de la Société,
par l’Initiateur, au prix de 0,75 euro par action.

Le 4 mai 2017, les Actionnaires Cédants, l’Initiateur et Hachette Livre
ont signé un contrat de cession et d’apport de titres (le « Contrat
de Cession et d’Apport« ) prévoyant :

i) la cession de 8 314 291 actions au prix de 0,75 euro par action par
les Actionnaires Cédants, à l’Initiateur ;

ii) l’apport de 150 000 actions détenues par Monsieur Hadrien des
Rotours et de 150 000 actions détenues par Monsieur Ludovic Barra au
prix de 0,75 euro par action à l’Initiateur ;

iii) l’exercice de 800 000 BSPCE-5³ détenus par les
Dirigeants donnant lieu à l’émission de 932 800 actions de la Société,
lesquelles devaient être intégralement cédées à l’Initiateur au prix de
0,75 euro par action à la date de réalisation de l’Acquisition ;

iv) l’exercice de 800 000 BSPCE-7⁴ détenus par les
Dirigeants, donnant lieu à l’émission de 800 000 actions de la Société,
lesquelles devaient être intégralement cédées à l’Initiateur au prix de
0,75 euro par action à la date de réalisation de l’Acquisition ; et

v) la renonciation ferme et irrévocable, de la part des Dirigeants, au
bénéfice des BCE et BSPCE suivants, dont le prix d’exercice est
supérieur au Prix de l’Offre : les BCE 6-2, les BCE 6-3 et les BSPCE-3
(des informations plus détaillées sur ces BCE et BSPCE figurent au
paragraphe 1.2.3 ci-dessous).

La Société a également nommé le 21 avril 2017 le cabinet HAF Audit &
Conseil (représenté par M. Olivier Grivillers) en tant qu’expert
indépendant en charge de l’établissement d’un rapport sur les conditions
financières de l’Offre, suivie, le cas échéant, par un retrait
obligatoire.

La réalisation de l’Acquisition est intervenue le 23 mai 2017. A la
suite de cette Acquisition, l’Initiateur détient 10 347 091 actions
représentant 76,1% du capital et des droits de vote sur une base non
diluée à la date des présentes.

L’Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles
234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF, en raison du
franchissement par ICE Participations du seuil de 50% du capital et des
droits de vote de la Société.

1.2.2 Engagement d’apport à l’Offre

Du 4 au 7 avril 2017, certains actionnaires de la Société se sont
engagés irrévocablement à apporter à l’Offre les actions qu’ils
détiennent, soit 1 747 710 actions représentant 12,9% du capital et des
droits de vote de la Société⁵. Le tableau ci-dessous présente
les engagements d’apports à l’Offre reçus par Hachette Livre à la date
des présentes.

1.2.3 Engagement de renonciation à l’exercice de BCE

Du 3 avril à la date des présentes, outre les renonciations fermes et
irrévocables des Dirigeants au bénéfice des BCE 6-2, des BCE 6-3 et des
BSPCE-3 dont ils étaient titulaires ainsi qu’indiqué au paragraphe 1.2.1
ci-dessus, l’ensemble des bénéficiaires de BCE 6-1, de BCE 6-5 et de
BSPCE-3 exerçables se sont également engagés à renoncer de manière ferme
et irrévocable au bénéfice de ces BCE et BSPCE.

Il a été acté de cette renonciation irrévocable à l’exercice des BCE
6-1, de BCE 6-5 et de BSPCE-3 ainsi que des BCE 6-2, des BCE 6-3 et des
BSPCE-3 détenus par les Dirigeants dans une décision du conseil
d’administration de la Société en date du 23 mai 2017.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les BCE 6-1, les
BCE 6-2, les BCE 6-3, les BCE 6-5 et les BSPCE-3 au bénéfice et à
l’exercice desquels il a été renoncé à la date des présentes :

(*) Les ajustements résultent d’une réduction de capital par réduction
du nombre d’actions (et division par 9 du nombre d’actions) décidée par
l’assemblée générale du 7 juin 2010 et d’une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription décidée par
l’assemblée générale du 9 janvier 2015 et un ratio d’ajustement arrêté à
1,166.

1.2.4 Engagement d’exercice et d’apport à l’Offre

Du 7 au 18 avril 2017, l’ensemble des bénéficiaires de BSPCE-6⁶
et BSCPE-8⁷ exerçables avant la clôture de l’Offre se sont
engagés irrévocablement à exercer les BSPCE qu’ils détiennent et à
apporter à l’Offre les 599 010 actions issues de l’exercice desdits
BSPCE. Le tableau ci-dessous présente les engagements d’exercice et
d’apports à l’Offre reçus par Hachette Livre à la date des présentes.

1.2.5 Autorisations règlementaires

La réalisation de l’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune
autorisation règlementaire.

1.3 Composition des organes sociaux

A la suite de la réalisation de l’Acquisition, la composition du conseil
d’administration de la Société a été modifiée afin de tenir compte de la
nouvelle composition de son actionnariat. Le 23 mai 2017, Ludovic Barra,
Gestion Mobilière Patrimoniale et Immobilière, APICAP (anciennement
dénommé OTC Asset Management) et Monsieur Henri Gagnaire ont ainsi
démissionné de leurs fonctions au sein du conseil d’administration de la
Société. Mesdames Isabelle Magnac et Audrey Huss, représentants de
l’Initiateur, ont pourvu les sièges devenus vacants du conseil
d’administration de la Société. Ces cooptations, qui ont pris effet
immédiatement le 23 mai 2017, seront soumises à la ratification de la
prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.

Le 23 mai 2017, le conseil d’administration de la Société a également
décidé de dissocier les fonctions de président du conseil
d’administration de celles de directeur général et a nommé Madame
Isabelle Magnac en qualité de Président du conseil d’administration,
Monsieur Hadrien des Rotours et Monsieur Ludovic Barra étant par
ailleurs maintenus dans leurs fonctions respectives de Directeur Général
et de Directeur Général Délégué.

A la date des présentes, le conseil d’administration de la Société est
composé des personnes suivantes :

i) Madame Isabelle Magnac, administrateur et Président du conseil
d’administration, représentant de l’Initiateur ;

ii) Madame Audrey Huss, administrateur, représentant de l’Initiateur ; et

iii) Monsieur Hadrien des Rotours, administrateur et Directeur Général.

2. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du
règlement général de l’AMF, le cabinet HAF Audit & Conseil, représenté
par M. Olivier Grivillers a été désigné par le conseil d’administration
de la Société le 21 avril 2017 en qualité d’expert indépendant afin
d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Ce
rapport figure en intégralité dans le projet de note d’information en
réponse de la Société déposé ce jour auprès de l’AMF.

Les conclusions sur le caractère équitable du prix sont présentées
ci-après :

« Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des résultats
obtenus par nous-mêmes et l’établissement présentateur et fait ressortir
les primes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes
d’évaluation que nous avons jugées pertinentes :

Il est rappelé que le 4 mai 2017, les Actionnaires Cédants (Messieurs
Hadrien des Rotours et Ludovic Barra, les fonds gérés par APICAP et
GMPI) et Hachette Livre ont signé un contrat de cession et d’apport de
titres prévoyant l’acquisition par l’initiateur par voie d’apport et de
cession, de 10.347.091 actions de la Société représentant 76,1 % du
capital et des droits de vote sur une base non diluée à la date du
présent rapport. La date de réalisation de cette transaction est le 23
mai 2017.

Du 4 au 15 avril 2017, certains actionnaires de la Société se sont
engagés irrévocablement à apporter à l’Offre les actions qu’ils
détiennent, soit 1.747.710 actions représentant 12,9% du capital et des
droits de vote de la Société.

Du 7 au 18 avril 2017, les bénéficiaires de BSPCE-6 et BSCPE-8
exerçables avant la clôture de l’Offre se sont engagés irrévocablement à
exercer les BSPCE qu’ils détiennent et à apporter à l’Offre les 599.010
actions issues de l’exercice desdits BSPCE (respectivement 274.010
actions pour les BSPCE-6 et 325.000 actions pour les BSPCE-8).

L’Offre est obligatoire pour l’initiateur et est libellée au même
prix que le prix d’acquisition du bloc d’actions du 4 mai 2017 dont la
réalisation est intervenue le 23 mai 2017. A l’issue de l’Offre,
l’initiateur envisage de mettre en œuvre, si le résultat de l’Offre le
lui permet, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir
transférer les actions non présentées à l’Offre en contrepartie d’une
indemnité de 0,75€ par action, égale au prix de l’Offre.

Notre analyse de la valeur de l’action IsCool Entertainment fait
ressortir des valeurs de :

• 0,75€ pour la référence à la transaction récente intervenue sur le
  capital de la société (cession des Actionnaires Cédants à Hachette
  Livre signé le 4 mai 2017 et dont la réalisation est intervenue le 23
  mai 2017) ;
• 0,64€ pour la méthode des flux de trésorerie actualisés ;
• 0,65€ pour la méthode des comparables boursiers ;
• 0,59€ pour la méthode des transactions comparables ;
• 0,34€ (cours moyen 1 mois) à 0,37€ (cours moyen 3 mois) pour la
  méthode du cours de bourse (méthode retenue à titre indicatif).

Le prix offert de 0,75€ par action dans le cadre de la présente
Offre :

• n’offre ni prime ni décote sur la référence à la transaction
  récente intervenue sur le capital de la société (cession des
  Actionnaires Cédants à Hachette Livre signé le 4 mai 2017 et dont la
  réalisation est intervenue le 23 mai 2017) ;
• présente une prime de 17,2% sur la méthode des flux de trésorerie
  actualisés ;
• présente une prime de 15,6% sur la méthode des comparables
  boursiers ;
• présente une prime de 26,6% sur la valeur ressortant de la méthode
  des multiples observés lors de transactions comparables ;
• présente sur la méthode du cours de bourse (méthode retenue à titre
  indicatif) des primes comprises entre 103,0% (moyenne 3 mois) et
  165,6% (moyenne 1 an), les primes ressortant des moyennes de cours que
  nous considérons comme les plus représentatives du cours de bourse
  étant comprises entre 103,0% (moyenne 3 mois) et 121,7% (moyenne 1
  mois).

L’Offre constitue pour les actionnaires de la société une fenêtre de
liquidité et une possibilité de monétiser leur participation à un prix
présentant une prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes
d’évaluation mises en œuvre et sur les différentes moyennes de cours de
bourse, l’action IsCool Entertainment étant peu liquide au regard des
volumes échangés.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, notre
opinion est que les termes de l’Offre Publique d’Achat Simplifiée, offre
pouvant être suivie d’un retrait obligatoire et proposant un prix de
0,75€ par action, sont équitables, du point de vue financier, pour les
actionnaires minoritaires de la société IsCool Entertainment.

Fait à Paris, le 23 mai 2017

L’expert indépendant

HAF Audit & Conseil
Membre de Crowe Horwath
International
Olivier Grivillers »

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’AMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général
de l’AMF, le Conseil d’administration d’IsCool s’est réuni le 23 mai
2017, afin notamment d’examiner l’Offre et de rendre un avis motivé sur
l’intérêt que présente l’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés.

Tous les membres du Conseil d’administration, tel que recomposé comme
indiqué au paragraphe 1.3 ci-dessus et à savoir Madame Isabelle Magnac
(Président), Madame Audrey Huss et Monsieur Hadrien des Rotours, ont
pris part au vote de la résolution relative à l’avis motivé du Conseil
d’administration sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences sur la
Société, ses actionnaires et ses salariés, aux termes de laquelle l’avis
motivé suivant a été rendu à l’unanimité des membres du conseil
d’administration :

« Après avoir pris connaissance :

• du projet de note d’information établi par ICE Participations, tel
  qu’il envisage de le déposer à l’AMF, contenant notamment (a) les
  motifs et intentions de ce dernier et (b) la synthèse des éléments
  d’appréciation du prix de l’Offre préparée par Portzamparc société de
  Bourse, en sa qualité d’établissement présentateur de l’Offre ;
• du rapport établi par le cabinet HAF Audit & Conseil, représenté
  par M. Olivier Grivillers en tant qu’expert indépendant en charge de
  l’établissement d’un rapport sur les conditions financières de
  l’Offre, suivie, le cas échéant, par un retrait obligatoire, agissant
  en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »)
  conformément aux articles 261-1 I et II du règlement général de l’AMF ;
• du projet de note d’information en réponse de la Société prévu par
  l’article 231-19 du règlement général de l’AMF.

et procédé à un échange de vue sur l’ensemble de ces documents, le
conseil d’administration :

constate que :

• Sur le plan financier :
• le prix proposé de 0,75 euro par Action Iscool offert aux
  actionnaires de la Société extériorise une prime de 97% par rapport au
  cours de clôture du 3 avril 2017, dernier jour de négociation
  précédant l’annonce de l’Acquisition et de 94% par rapport à la
  moyenne pondérée par les volumes des 60 derniers cours de bourse
  précédant cette même date ;
• l’Expert Indépendant a procédé à une analyse multicritère en vue de
  l’évaluation des actions Iscool et, ayant examiné l’ensemble des
  termes du projet d’Offre, a conclu que « les termes de l’Offre
  Publique d’Achat Simplifiée, offre pouvant être suivie d’un retrait
  obligatoire et proposant un prix de 0,75€ par action, sont équitables,
  du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de la
  société IsCool Entertainment » ;
• l’Expert Indépendant a notamment relevé que « L’Offre constitue
  pour les actionnaires de la société une fenêtre de liquidité et une
  possibilité de monétiser leur participation à un prix présentant une
  prime sur les valeurs extériorisées par les méthodes d’évaluation
  mises en œuvre et sur les différentes moyennes de cours de bourse,
  l’action IsCool Entertainment étant peu liquide au regard des volumes
  échangés » ;
• l’Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour
  l’ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres
  à l’Offre sur l’intégralité de leur participation au même prix par
  action Iscool que celui retenu pour valoriser le bloc de contrôle
  acquis par l’Initiateur ;
• la négociation des actions de la Société sur le marché Alternext
  d’Euronext Paris n’est plus nécessairement pertinente puisque le
  financement de la Société pourra être assuré par ICE Participations
  dans l’avenir, une augmentation de capital est d’ailleurs envisagée
  dans les meilleurs délais à l’issue de l’Offre à laquelle ICE
  Participations s’est engagée à souscrire ;
• le retrait obligatoire des actions Iscool de la cotation du marché
  Alternext d’Euronext Paris, qu’ICE Participations a l’intention de
  mettre en œuvre si les actions de la Société non apportées à l’Offre
  ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la
  Société, sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société
  et lui permettra de consacrer ses ressources à son développement.

Contacts

IsCool Entertainment
Presse
Hadrien des Rotours, tel : +33 1
42 73 74 00
email : contact@iscool-e.com
twitter
: @iscool_e
http://www.iscoolentertainment.com

Read full story here