Press release

MEDIAWAN : SIGNATURE DES ACCORDS DEFINITIFS EN VUE DE LA PRISE DE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS ON ENTERTAINMENT ET CHIFFRE D’AFFAIRES AU 1ER TRIMESTRE 2018

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  • Signature des accords définitifs en vue d’une prise de
    participation de 51% dans ON Entertainment, regroupant :

    • l’activité animation ‘kids & family’, leader européen de
      l’animation, dirigée par Aton Soumache
    • la filière live ‘Chapter 2’ dirigée par Dimitri Rassam,
      notamment à l’origine de la franchise « Papa ou Maman » et du film
      « Le prénom »
  • Chiffre d’affaires trimestriel du groupe Mediawan à 42,7 M€, en
    ligne avec les attentes et l’objectif annuel

    • bonnes performances dans les activités historiques de
      « Distribution » et « Chaînes & Digital »
    • contribution de l’activité Production sur le trimestre conforme
      au calendrier de livraisons de l’année
  • Poursuite des développements opérationnels sur toutes les lignes de
    métiers et renforcement du line-up de production

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Mediawan (mnémonique : MDW – ISIN : FR0013247137), plateforme
indépendante de contenus audiovisuels en Europe, annonce aujourd’hui
avoir signé les accords définitifs en vue de la prise d’une
participation de 51% dans ON Entertainment.

Ces accords font suite aux négociations exclusives engagées en décembre
2017, qui ont permis de finaliser les termes de la transaction et d’en
élargir le périmètre afin de couvrir non seulement l’activité animation
avec ON kids & family, le leader européen de la production de contenus
d’animation, mais également l’activité de production ‘live’ avec la
filiale Chapter 2 dirigée par Dimitri Rassam.

Mediawan annonce également son chiffre d’affaires consolidé au 1er
trimestre 2018, présenté ci-après selon la décomposition des secteurs
d’activités de Mediawan, et selon la norme IFRS15 applicable depuis le 1er
janvier 2018 :

En M€   Production   Distribution   Chaînes &

Digital

  Total consolidé
                 
Chiffre d’affaires   6,0   9,7   27,0   42,7

Le chiffre d’affaires réalisé est en ligne avec les attentes et
l’objectif annuel du groupe. La performance sur le trimestre est le
reflet du calendrier de livraison de programmes audiovisuels et
d’ouverture des droits sur le 1er trimestre.

Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire de Mediawan déclare : «
Le premier trimestre a été déterminant pour le développement de
Mediawan, grâce notamment aux acquisitions structurantes qui ont été
engagées. La finalisation des accords avec ON Entertainment est une
étape importante et positionne le groupe comme un acteur leader en
Europe. Sur le plan financier, le chiffre d’affaires réalisé au premier
trimestre permet de confirmer la solidité de notre activité « Chaînes &
Digital » et de notre plateforme de Distribution. Comme nous
l’anticipions l’activité Production génèrera quant à elle l’essentiel de
son chiffre d’affaires sur les prochains trimestres, au cours desquels
la majeure partie des programmes de l’année seront livrées. »

1. Finalisation des accords en vue du rachat de 51% de ON
Entertainment

Termes des accords

Au terme de la période de négociations exclusives annoncée le 17
décembre 2017, les accords définitifs ont été signés en vue de
l’acquisition d’une participation majoritaire au capital du groupe ON
Entertainment, selon les principes suivants :

  • extension du périmètre de la transaction (initialement limité à
    l’activité animation de ON kids & family) qui englobe désormais
    l’intégralité du groupe incluant Chapter 2, la filiale « live action »
    dirigée par Dimitri Rassam ;
  • participation pro forma de 51% du capital pour le groupe Mediawan,
    incluant environ 5% détenus par Groupe AB, aux côtés des fondateurs et
    de certains cadres du groupe ;
  • investissement total de 51 M€ couvrant à la fois le rachat de la
    participation des actionnaires minoritaires et l’augmentation de
    capital de 16 M€ ;
  • les co-fondateurs du groupe, Aton Soumache et Dimitri Rassam,
    conservent leur participation et s’associent à Mediawan pour
    poursuivre le développement du groupe en France et à l’international.
    Il est prévu qu’ils convertissent une partie de leur participation en
    actions Mediawan (pour un maximum de 1.000.000 actions Mediawan
    émises, ce qui porterait la participation de Mediawan à près de 60-65%
    du capital de ON Entertainment.

La réalisation de l’opération devrait intervenir dans les prochaines
semaines et est soumise à la satisfaction des conditions suspensives
usuelles pour ce type d’opérations.

ON Entertainment, un leader du contenu premium en Europe

Depuis sa création, le Groupe ON Entertainment produit des créations
audiovisuelles d’envergure internationale en développant des marques
emblématiques à fort potentiel commercial via la création de franchises
fortes, et la gestion de propriétés intellectuelles mondialement
connues :

  • leader dans la production de contenus d’animation kids & family,
    secteur en pleine croissance mondiale, la force du Groupe ON
    Entertainment est de capitaliser à la fois sur un puissant
    portefeuille de marques préexistantes issues d’œuvres fondatrices du
    patrimoine culturel européen et international (Le Petit Prince, Playmobil,
    Robin des Bois, Peter Pan, Drôles de petites bêtes,
    Le Petit Nicolas, Chaplin, Iron Man), mais
    également sur des créations originales innovantes à très fort
    potentiel d’exploitation internationale, et qui tient à un
    savoir-faire unique (Miraculous Ladybug, Zak Storm, Sept
    Nains & moi    , Mune, etc.).

S’appuyant sur son savoir-faire dans la production de séries d’animation
et sur son catalogue de personnages mondialement connus, le Groupe s’est
ensuite lancé avec succès dans l’activité du long métrage d’animation
avec Le Petit Prince (juillet 2015), ou Drôle de petites bêtes
(décembre 2017). Aujourd’hui, le Groupe produit dans ses studios de
Montréal le film d’animation Playmobil, premier opus d’une
franchise mondiale, porté par un budget de 80 M$ et dont la sortie
internationale est attendue pour avril 2019. La réalisation est confiée
à Lino Di Salvo, qui a déjà signé pour Disney l’animation des films La
Reine des Neiges, et Raiponce.

  • Complémentairement, ON Entertainment est un acteur leader dans
    l’activité de production ‘live’, avec sa filiale Chapter 2 dirigée par
    Dimitri Rassam, à l’origine notamment de nombreux succès grand public
    comme Papa ou Maman (série télévisée et long métrage), Le
    Prénom     ou encore Le Brio.

Comme pour l’Animation, la force de Chapter 2 est de créer des marques à
succès capables de s’exporter à l’international via des adaptations
multiformats, des remakes ou des ventes internationales.

Par ailleurs, les marques de ON Entertainment, développées en propre ou
avec un ayant-droit, en séries TV ou en longs métrages, génèrent
également des revenus significatifs de licence & merchandising. En
s’associant très en amont du financement de ses projets avec des
partenaires et fabricants de jouets leaders sur le marché (Playmobil,
Bandai, Playmates, ou encore Hape Toys), et à travers la mise en place
de forts partenariats, ON Entertainment a placé cet aspect au cœur de sa
stratégie.

Avec ses 5 antennes stratégiques situées à Paris, à Montréal, au
Luxembourg, à Los Angeles et à Hyderabad (Inde), qui réunissent au total
plus de 500 collaborateurs, ON Entertainment est capable d’attirer les
meilleurs talents, et de réunir des moyens financiers importants. Il
fédère ainsi créateurs et partenaires autour du développement de marques
à travers différents formats : cinéma & télévision, merchandising,
publishing et digital.

Aujourd’hui, ON Entertainment s’est imposé ainsi comme un acteur
européen majeur dans la création et la production de contenus
d’animation à destination des enfants et de la famille, pour la
télévision, le cinéma, et les plateformes numériques.

2. Chiffre d’affaires au premier trimestre 2018

Le chiffre d’affaires sur le trimestre s’établit à 42,7 M€ ;
conformément aux attentes du management et en ligne avec les objectifs
annuels.

Ce chiffre d’affaires intègre la contribution des opérations de
croissance externe finalisées au cours du trimestre : Storia Télévision
(15 janvier) et Makever (15 mars). Compte tenu de ces opérations qui
contribuent à faire de Mediawan le premier producteur de fiction en
France, le Directoire a souhaité redéfinir les secteurs d’activité du
groupe en séparant les activités de Production.

Production

Le chiffre d’affaires Production comprend les nouvelles livraisons de
programmes et les recettes issues des ventes secondaires de programmes
produits par le Groupe, nettes des commissions de distribution.

A fin mars 2018, le chiffre d’affaires Production s’établit à 6,0 M€ et
reflète le calendrier de livraisons de programmes attendu sur 2018 (les
nouvelles livraisons de programmes sur le trimestre correspondent
principalement aux 5 derniers épisodes de Section de Recherches –
saison 12).

Le calendrier de production pour 2018 prévoit en effet que l’essentiel
des programmes soient livrés sur la deuxième partie de l’année, et
notamment sur le quatrième trimestre.

De nombreux projets sont d’ores et déjà en cours de développement ou de
production parmi lesquels : la saison 2 de Zone Blanche, la
saison 6 de Cherif, la 1ère saison de Noces Rouges,
l’adaptation en série télévisé d’Arthur et les Minimoys, ou
encore la poursuite des documentaires historiques Apocalypse. Le
Groupe a également co-produit Je ne suis pas un homme facile, 1er
film français ‘Netflix Original’ diffusé depuis début avril sur la
plateforme.

Mediawan souhaite poursuivre et accélérer sa stratégie de production de
contenu premium, en créant de nouvelles marques et des propriétés
intellectuelles de valeur, et également en capitalisant sur ses séries
existantes. Ainsi, le grand succès de la 12ème saison de Section
de Recherches et la 1ère saison des Bracelets Rouges
(avec une part d’audience de plus de 25% en moyenne) ont confirmé au
premier trimestre la force de ces séries, dont la prochaine saison est
également en cours d’écriture.

Distribution

Les recettes de Distribution se composent principalement (i) des ventes
de droits acquis par le Groupe et (ii) des commissions de distribution
prélevées lors de la vente de droits produits par les sociétés de
production du Groupe ou par des tiers.

Le chiffre d’affaires sur la période s’établit à 9,7 M€, en forte
croissance par rapport à 2017. Les ventes du 1er trimestre
ont été réalisées majoritairement avec les principaux diffuseurs
français (TF1, FTV et M6) et concernent autant les droits produits (Alice
Nevers) que les droits acquis par le Groupe (portefeuille de films
Paramount, Friends, Rex,…). Par ailleurs, plusieurs ventes ont également
été conclues avec des acteurs internationaux tel que Moviestar,
Discovery channel, Sky Deutschland, Mediaset, NBCU, AMC, ou encore le
chinois Bilibili.

Mediawan continue de répondre à la demande sans cesse grandissante de
contenus européen grâce aux ventes de productions françaises de premier
plan à des acteurs clés de renommée mondiale : AB International
Distribution a ainsi conclu un accord avec Amazon pour la mise à
disposition sur sa plateforme de streaming (Prime Video) des programmes
ciblés spécifiquement sur l’Europe Francophone. Ces programmes dont les
droits sont détenus par le Groupe ont déjà rencontré un large succès
auprès du public et séduisent désormais les acteurs SVOD.

Le Groupe a également annoncé récemment la vente des droits France de la
série Babylon Berlin (16×45’) au Groupe Canal+. La série sera
diffusée sur Canal+ en 2018, et a été présentée lors de la cérémonie de
clôture du festival « Série Mania » à Lille le 5 mai dernier.

Chaînes et digital

Au cours des trois premiers mois de l’exercice 2018, le chiffre
d’affaires du pôle Chaînes & Digital s’élève à 27,0 M€ et se compose
principalement (i) des revenus de redevances pour 18,6 M€ et (ii) des
recettes publicitaires pour 6,0 M€.

La progression du chiffre d’affaires par rapport au 1er
trimestre 2017 est portée par les deux sources de revenus : croissance
de +1% pour les redevances et +4% pour la publicité.

Les revenus publicitaires sont en progression malgré un environnement de
marché difficile en Belgique, compensé notamment par les bonnes
audiences des chaînes. La nouvelle chaîne ABXplore en particulier
réalise une part d’audience supérieure à 4% sur la cible des hommes de
18-44 ans (soit +229% de progression depuis le lancement).

Les revenus de redevance intègrent les termes de certains contrats
renouvelés cette année, ainsi que l’évolution de l’offre de chaînes.
Cette évolution se poursuit au deuxième trimestre avec un partenariat
pour le lancement de la nouvelle « Bbox 4K » de Bouygues Telecom qui va
permettre notamment de bénéficier de la chaîne Ultra Nature en
UHD. Le Groupe accompagne également le lancement d’une offre de réseau
fixe en Suisse par l’opérateur mobile Salt en fournissant à l’opérateur
et à ses abonnés 9 de ses chaînes (RTL9, AB1, Mangas,
AB Moteurs, Science & vie TV, Toute l’Histoire, Chasse
& Pêche, Trek, Animaux).

Enfin le Groupe a poursuivi sa stratégie de développement des contenus
consacrés à l’eSport, véritable phénomène mondial, avec toujours plus de
pratiquants, de spectateurs et d’enjeux économiques. Outre l’acquisition
des droits de l’Overwatch League, le Groupe a également diffusé en
exclusivité sur la chaîne Mangas les phases finales des Gfinity
Elite Series, sur le célèbre jeu de combat Street Fighter V, la
licence phare et multi générationnelle de Capcom.

Perspectives 2018

La poursuite de la stratégie de croissance de Mediawan, avec de nombreux
leviers clairement identifiés et notamment un important line-up de
production, conforte les bonnes perspectives 2018 avec un objectif de
chiffre d’affaires pro forma à 270 M€.

3. Faits marquants du premier trimestre

Croissance externe

Au cours du 1er trimestre 2018 Mediawan a finalisé
l’acquisition de l’activité télévision d’EuropaCorp ainsi que
l’acquisition d’une participation majoritaire dans le Groupe Makever.

Concernant un autre projet de croissance annoncé, à savoir l’annonce de
discussions exclusives pour l’acquisition de 60% de Mon Voisin
Productions, Mediawan confirme que cette opération devra être réalisée
dans le courant du 2ème trimestre 2018.

Autres événements significatifs

Mediawan a souscrit le 19 mars 2018 à un crédit-relais d’un montant de
45,0 M€ sur une maturité de 18 mois. Cette ligne de crédit, non utilisée
à ce jour, permettra de financer les acquisitions à venir et d’augmenter
la flexibilité financière du groupe.

Prochain communiqué financier : chiffre d’affaires et
résultats du 1er semestre 2018, au plus tard le 30 septembre
2018.

A propos de Mediawan

Mediawan a été constitué en décembre 2015 sous la forme d’un véhicule
d’acquisition (dit « SPAC »), dans le but d’acquérir une ou plusieurs
sociétés cibles dans le domaine des médias traditionnels et digitaux ou
dans le secteur du divertissement en Europe. La société a été fondée par
Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse, puis a levé 250
M€ en avril 2016 à l’occasion de son introduction sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris. En mars 2017, Mediawan a réalisé
l’acquisition de Groupe AB, devenant ainsi un leader indépendant des
contenus audiovisuels en Europe francophone. Le groupe est
principalement impliqué dans la production et la distribution de séries
TV, téléfilms, dessins-animés et documentaires ainsi que dans l’édition
de chaines TV et de services digitaux associés. Avec l’acquisition de
CC&C en juillet 2017, l’entrée en négociation exclusive avec ON kids &
family en décembre 2017, le rachat de l’activité télévision d’EuropaCorp
(hors séries US) en janvier 2018, et l’acquisition d’une participation
majoritaire dans Makever le 15 mars 2018, Mediawan poursuit sa stratégie
de croissance sur les contenus internationaux dans les domaines de la
fiction, du documentaire et de l’animation.

Disclaimer

Ce communiqueì peut contenir des donneìes financieÌres estimeìes, des
informations sur des projets et opeìrations futurs, de futures
performances eìconomiques. Ces eìleìments de projection sont donneìs aÌ
titre preìvisionnel. Ils sont soumis aux risques et incertitudes des
marcheìs et peuvent varier consideìrablement par rapport aux reìsultats
effectifs qui seront publieìs.

Plus d’information sur le site de Mediawan : www.mediawan.fr

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