NewCo1 : Résultats de l’exercice clos au 31 août 2017 en vue de la mise en place de l’intégration fiscale

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Contexte de la publication des comptes de NewCo pour la période du 1^er
janvier au 31 août 2017, en lien avec le lancement de l’intégration
fiscale au 1^er septembre 2017

Le 26 juillet 2017, l’augmentation de capital de NewCo réservée à l’Etat
français à hauteur de 2,5 milliards d’euros a été réalisée. Cette
opération a eu pour effet de ramener le pourcentage de détention d’AREVA
SA dans le capital de NewCo de 100 % à 44,4 % et d’entraîner ainsi la
sortie du sous-groupe NewCo du périmètre d’intégration fiscale
initialement constitué autour d’AREVA SA.

Dès lors, et afin de constituer le périmètre d’intégration fiscale en
France autour de NewCo à compter du 1^er septembre 2017, il a
été décidé par l’Assemblée Générale Mixte de NewCo du 27 juillet 2017 de
modifier temporairement la date de clôture de l’exercice social en
prévoyant une clôture anticipée de l’exercice ouvert le 1^er
janvier 2017 au 31 août 2017 (exercice d’une durée de 8 mois), puis le
retour à une date de clôture au 31 décembre à compter de l’exercice
débutant le 1^er septembre 2017 (exercice d’une durée de 4
mois).

Dans ce cadre, NewCo a établi les comptes sociaux et consolidés de
l’exercice ouvert le 1^er janvier 2017 et clos le 31 août
2017. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de
NewCo réuni ce jour, sous la présidence de Philippe Varin.

A l’occasion de la clôture au 31 décembre 2017, NewCo établira des
comptes sociaux et consolidés couvrant l’exercice allant du 1^er
septembre 2017 au 31 décembre 2017. Des comptes consolidés au 31
décembre 2017 qui couvriront l’ensemble de l’année 2017, soit une
période de douze mois, seront également établis de façon volontaire.

L’ensemble des comptes établis par NewCo au titre de l’année 2017
seraient approuvés à l’occasion d’une seule Assemblée Générale, qui se
tiendrait en mai 2018. Une requête aux fins de prorogation du délai de
réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à approuver
les comptes de NewCo arrêtés au 31 août 2017 sera adressée au Président
du Tribunal de Commerce de Nanterre.

____________________
¹ Nom provisoire de l’entité
regroupant l’ensemble des activités issues d’AREVA liées au cycle du
combustible nucléaire dont la dénomination juridique est New AREVA
Holding.

Chiffres clés de NewCo

Les données présentées ci-après concernent l’exercice 2017 courant du 1^er
janvier au 31 août 2017, soit un exercice d’une durée exceptionnelle de
8 mois. Ces données sont non comparables aux données de l’exercice
précédent, qui a eu une durée de 12 mois.

Résultat net part du groupe

Le résultat net de NewCo au 31 août 2017 est essentiellement impacté,
par rapport au résultat net au 30 juin 2017, par les trois éléments
notables suivants :

• Des pertes de valeur sur des actifs miniers pour 317 millions d’euros,
  dont 285 millions d’euros au titre de la mine d’Imouraren au Niger. Ce
  montant inclut, par rapport à la clôture au 30 juin 2017, des
  dépréciations additionnelles d’un montant de 210 millions, dont 178
  millions d’euros au titre de la mine d’Imouraren au Niger. Elles sont
  liées à la fois à l’évolution défavorable du taux de change
  euro-dollar et à l’évolution défavorable des anticipations de prix de
  marché, telles qu’illustrées par la courbe UxC Q3 publiée début
  septembre 2017, ce qui a conduit le groupe à mettre à jour, de façon
  anticipée, sa propre courbe interne de prix projetés.³
• Des pertes de valeur sur l’actif industriel Comurhex II, qui s’élèvent
  à 164 millions d’euros depuis le 1^er janvier 2017. Ce
  montant intègre un complément de pertes de valeur de 46 millions
  d’euros par rapport au montant constaté au 30 juin 2017, en lien avec
  l’évolution défavorable sur la période du taux de change euro-dollar
  et, dans une moindre mesure, des prix de marché de la conversion.
• Dans le cadre de la mise en place de la nouvelle intégration fiscale
  de NewCo, 113 millions d’euros d’impôts différés actifs au titre de
  différences temporaires ont été constatés en compensation d’impôts
  différés passifs préexistants. Ceci aboutit à une charge fiscale de
  l’exercice d’un montant de 49 millions d’euros. Comme antérieurement,
  et à titre de prudence, aucun impôt différé actif n’a été reconnu au
  titre des déficits reportables des entités devant constituer le
  périmètre d’intégration fiscale de NewCo.

____________________
² Le carnet de commandes n’inclut
pas au 31 août 2017 les commandes relatives au projet Hinkley Point C
(HPC). Celles-ci seront intégrées au carnet de commandes dès la
réalisation de l’ensemble des conditions mentionnées dans le communiqué
de presse AREVA du 27 juillet 2017.
³ A noter que ces
évolutions défavorables de la parité euro-dollar et des anticipations de
prix de marché de l’uranium par rapport aux hypothèses retenues dans le
cadre des opérations d’apport des activités du cycle du combustible
d’AREVA SA à New AREVA Holding intervenues fin 2016 se traduisent dans
les comptes sociaux de New AREVA Holding au 31 août 2017 par une
dotation aux provisions sur les titres AREVA Mines de 763 millions
d’euros.

A l’exception de ces trois éléments notables, la performance financière
de NewCo à fin août est dans la continuité de celle présentée à
l’occasion de la publication des comptes semestriels au 30 juin 2017.

Par ailleurs, concernant les difficultés de production de l’aval
mentionnées dans le communiqué de presse publié le 27 juillet 2017 à
l’occasion de l’arrêté des comptes au 30 juin 2017 :

• Le site de la Hague a, à date, retrouvé un niveau de production
  conforme à l’attendu, sans pour autant rattraper totalement le retard
  de production accumulé depuis le début de l’année ;
• Le plan d’amélioration se poursuit sur le site de Melox, en vue de
  permettre un retour à un niveau de production standard.

Trésorerie et endettement financier net

• Au 31 août 2017, NewCo dispose d’une trésorerie consolidée nette de
  3,5 milliards d’euros, qui a bénéficié de l’augmentation de capital de
  2,5 milliards d’euros réservée à l’Etat réalisée le 26 juillet 2017.
• Par ailleurs, la dette financière courante de NewCo s’élève à 1,1
  milliard d’euros, principalement constituée de la souche obligataire
  de 0,8 milliard d’euros arrivée à échéance le 5 octobre 2017, d’une
  dette en compte courant vis-à-vis d’AREVA SA pour 0,1 milliard d’euros
  et d’intérêts courus pour 0,1 milliard d’euros.
• L’endettement financier net total du groupe s’élève à 2,3 milliards
  d’euros au 31 août 2017, contre 4,4 milliards d’euros au 31 décembre
  2016. Cette baisse de l’endettement net de 2,1 milliards d’euros
  correspond principalement au produit de l’augmentation de capital
  réalisée le 26 juillet, consommé partiellement par le cash-flow net
  des activités de l’entreprise, d’un montant de – 0,4 milliard d’euros.

Principaux faits marquants intervenus depuis la publication des
comptes semestriels

• Le Conseil d’Administration de NewCo, qui avait décidé de mettre en
  œuvre l’augmentation de capital réservée à l’Etat français d’un
  montant de 2,5 milliards d’euros dès le 12 juillet, a constaté,
  le 26 juillet 2017, sa réalisation effective, concomitamment à la mise
  en fiducie des fonds correspondant au montant total de
  l’investissement de JNFL et MHI dans NewCo, soit 0,5 milliard d’euros.

  Dès
  la cession du contrôle majoritaire de New NP à EDF prévue fin 2017 et
  sous réserve de la réalisation de certaines conditions (en particulier
  certaines conditions usuelles portant sur l’acquisition d’une
  participation au capital par JNFL et MHI), les fonds placés en fiducie
  seront utilisés pour la souscription à une seconde augmentation de
  capital de NewCo réservée à JNFL et MHI, pour un montant total de 0,5
  milliard d’euros. Cette seconde augmentation de capital devrait
  intervenir en début d’année 2018, compte tenu des délais requis pour
  sa réalisation. A l’issue de cette opération, JNFL et MHI détiendront
  chacun 5 % du capital de NewCo, aux côtés de l’Etat et du CEA (50 % +
  1 action) et d’AREVA SA (40 %).

• En juillet dernier, NewCo a signé avec le japonais NFI (Nuclear Fuel
  Industries) un contrat pour la fabrication de 32 assemblages MOX
  destinés aux réacteurs Takahama 3 et 4 exploités par la compagnie
  Kansaï Electric, au Japon.
• Fin septembre, TRIHOM, filiale de NewCo dédiée à la formation en
  milieu nucléaire, a inauguré son nouveau centre d’apprentissage situé
  à Equeurdreville-Hainneville, en Normandie. Avec 1 100 m² dédiés à la
  formation, le centre est le plus grand de France par la diversité de
  ses chantiers-écoles, et l’un des plus importants d’Europe.
• Dans le cadre du démantèlement des centrales nucléaires de
  Philippsburg 2 et Neckarwestheim II, le consortium AREVA
  Decommissioning and Services GmbH-EWN a été sélectionné par EnBW pour
  démanteler les composants internes de la cuve, les segmenter et les
  conditionner, ainsi que les déchets du cœur du réacteur.
• New AREVA, via sa filiale AREVA Projets, a signé avec le CEA un
  contrat, remporté en partenariat avec la société Wood, portant sur la
  maîtrise d’œuvre d’opérations de reprise et de conditionnement de
  déchets radioactifs (environ 50 tonnes) entreposés sur le site de
  Marcoule.

Perspectives financières de NewCo inchangées

• Liquidité pour l’exercice en cours

Le groupe confirme anticiper un niveau de trésorerie nette compris entre
1,5 milliard d’euros et 2 milliards d’euros fin 2017. Le niveau de
trésorerie nette anticipé au 31 décembre 2017 intègre notamment le
remboursement de l’échéance obligataire de 2017, effectué le 5 octobre
dernier, pour un montant de – 0,8 milliard d’euros, ainsi que
l’abondement aux fonds dédiés aux opérations de fin de cycle pour un
montant de – 0,8 milliard d’euros.

Comme indiqué précédemment, le produit de 0,5 milliard d’euros de
l’augmentation de capital souscrite par JNFL et MHI lors de la cession
de New NP, attendue en fin d’année, ne devrait être reçu qu’en début
d’année 2018, compte tenu des délais requis pour convertir les fonds
placés en fiducie.

• A l’horizon 2020

Le niveau de profitabilité cible de NewCo en 2020 reste inchangé et se
situe :

• entre 22 % et 25 % pour le taux de marge d’EBE / Chiffre d’affaires ;
• à plus de 8 % pour le taux de marge de Résultat opérationnel / Chiffre
  d’affaires.

Ces perspectives pourraient faire l’objet d’un réexamen à l’issue (i) de
la révision de la Programmation Pluriannuelle de l’Energie (PPE)
attendue d’ici la fin de l’année 2018 et (ii) de l’application de la
nouvelle norme IFRS 15 relative à la reconnaissance du chiffre
d’affaires.

Mise à jour de la sensibilité de la génération de cash-flow net de
NewCo aux indicateurs de marché

Dans le cadre de l’actualisation de ses trajectoires, le groupe a mis à
jour ses sensibilités relatives à la génération de cash-flow net des
activités de l’entreprise, qui s’établissent telles que présentées
ci-dessous :

Ces sensibilités ont été évaluées indépendamment les unes des autres.

Calendrier prévisionnel des publications à venir

Compte-tenu du contexte de publication simultanée de comptes consolidés
pour la période allant du 1^er septembre 2017 au 31 décembre
2017 (4 mois) et de comptes consolidés pour la période allant du 1^er
janvier 2017 au 31 décembre 2017 (12 mois), la prochaine publication des
résultats de NewCo interviendra le 29 mars 2018.

Nota bene :

Statut des comptes annuel pour la période du 1^er
janvier au 31 août 2017 à l’égard de l’audit :

Les procédures d’audit sur les comptes consolidés sont terminées et le
rapport de certification de ces comptes est en cours d’émission.

Informations importantes :

Ce document et les informations qu’il contient ne constituent ni une
offre de vente ou d’achat ni la sollicitation de vente ou d’achat de
titres de créance de New AREVA Holding dans une quelconque juridiction.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce document dans
certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et
réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement
présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse
est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à
ces lois et règlements.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel
et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Le présent document ne constitue pas une offre de vente de valeurs
mobilières ou la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières
aux Etats-Unis. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent
document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S.
Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), et ne
peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du Securities
Act. New AREVA Holding n’a pas l’intention d’enregistrer une offre en
totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux
États-Unis.

Ce document contient des déclarations prospectives relatives à la
situation financière, aux résultats, aux opérations, à la stratégie et
aux perspectives de New AREVA Holding. Ces déclarations comprennent des
projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles
celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des
objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des
services futurs ou les performances futures. Ces déclarations
prospectives sont généralement identifiées par les mots « s’attendre à
», « anticiper », « croire », « planifier », « anticiper », « pourrait
», « prévoir », ou « estimer », ainsi que par d’autres termes
similaires. Bien que la direction de New AREVA Holding estime que ces
déclarations prospectives sont raisonnables, les porteurs de titres de
créance New AREVA Holding sont alertés sur le fait que ces déclarations
prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes,
difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de New
AREVA Holding, qui peuvent impliquer que les résultats et développements
attendus diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits
ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces
risques comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les
documents publics de New AREVA Holding, y compris ceux énumérés dans le
Rapport Annuel d’Activité 2016 de New AREVA Holding (consultable en
ligne sur le site internet de New AREVA Holding à l’adresse: www.new.areva.com).
L’attention des porteurs de titres New AREVA Holding est attirée sur le
fait que la réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible
d’avoir un effet défavorable significatif sur New AREVA Holding. Ces
déclarations prospectives ne constituent donc pas des garanties quant à
la performance future de New AREVA Holding. Ces déclarations
prospectives ne peuvent être appréciées qu’à la date du présent
document. New AREVA Holding ne prend aucun engagement de mettre à jour
les informations et déclarations prospectives à l’exception de ce qui
est requis par les lois et règlements applicables.

Annexe 5 – Définitions

Besoin en fonds de roulement opérationnel (BFRO) : le
BFRO représente l’ensemble des éléments d’actifs circulants et des
dettes directement liées aux opérations. Il comprend les éléments
suivants :

• stocks et en-cours,
• clients et comptes rattachés,
• avances versées,
• autres créances d’exploitation, produits à recevoir, charges
  constatées d’avance.
• moins : fournisseurs et comptes rattachés, avances reçues sur
  commandes (à l’exclusion des avances portant intérêt), autres dettes
  d’exploitation, charges à payer, produits constatés d’avance.

Carnet de commandes : le carnet de commandes est
valorisé sur la base des commandes fermes, à l’exclusion des options non
confirmées, évaluées aux conditions économiques de la fin de période
considérée. Les commandes en devises faisant l’objet d’une couverture de
change sont évaluées au taux de change de couverture ; les commandes en
devises non couvertes sont évaluées au taux de change du dernier jour de
la période considérée. En ce qui concerne les contrats à long terme,
comptabilisés selon la méthode de l’avancement, en cours de réalisation
au moment de la clôture, le montant inclus dans le carnet de commandes
correspond à la différence entre, d’une part le chiffre d’affaires
prévisionnel du contrat à terminaison, et d’autre part le chiffre
d’affaires déjà reconnu sur ce contrat ; il inclut par conséquent les
hypothèses d’indexation et de révision de prix contractuelles prises en
compte par le groupe pour l’évaluation du chiffre d’affaires
prévisionnel à terminaison.

Cash-flow net des activités de l’entreprise : le
cash-flow net des activités de l’entreprise est égal à la somme des
éléments suivants :

• cash-flow opérationnel,
• cash-flow des opérations de fin de cycle,
• variation des créances et dettes non opérationnelles,
• résultat financier payé,
• impôt sur le résultat payé,
• dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales
  consolidées,
• cash-flow net des activités cédées, abandonnées et destinées à être
  cédées, et cash-flow résultant de la cession de ces activités,
• acquisitions et cessions d’actifs financiers courants non classées en
  trésorerie ou équivalents,
• financement des coentreprises et entreprises associées par avances
  d’actionnaires, prêts à long terme et augmentations de capital.

Le cash-flow net des activités de l’entreprise correspond ainsi à la
variation de dette nette à l’exception des transactions avec les
actionnaires de New AREVA Holding, des intérêts courus non échus de
l’exercice et des écarts de conversion.

Contacts

New AREVA
Service de Presse
T : +33 (0)1 34 96
12 15
press@areva.com
ou
Relations
Investisseurs
Anne-Sophie Jugean
T : +33 (0)1 34 96 62 41
anne-sophie.jugean@areva.com

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