LUXEMBOURG–(BUSINESS WIRE)–Pacific Drilling S.A. (OTC : PACDQ) (« Pacific Drilling » ou la
« Société ») a annoncé aujourd’hui avoir déposé un plan de
réorganisation dans le cadre de ses procédures au titre du Chapitre 11
(le « Plan ») présenté au conseil de direction de la Société par un
groupe ad hoc de ses créanciers garantis (collectivement, le « Groupe ad
hoc »).
Aux termes de ce plan, la Société prévoit lever 1,5 milliard USD de
nouveau capital composé de 1,0 milliard USD sous forme de billets
garantis de premier et de deuxième rang et de 500 millions USD de
capitaux propres. Le Plan propose de remettre, aux porteurs de billets
garantis de premier rang 2017 de la Société, de billets garantis de
premier rang 2020 et du prêt à terme garanti de premier rang B, (a) leur
part de 30,9 % des capitaux propres pro forma de la Société, cette part
étant régie par un règlement consenti par les partisans du Plan et
(b) les droits d’acheter leur part de 51,2 % des capitaux propres pro
forma de la Société, cette part étant également régie par un règlement
consenti par les partisans du Plan, conformément à une offre de droits
de 400 millions USD qui sera soutenue par le Groupe ad hoc. En
contrepartie du soutien apporté à l’offre de droits de participation, le
Groupe ad hoc recevra 5,1 % des fonds propres pro forma de la Société.
Le Groupe ad hoc s’engagera également à acquérir 12,8 % des capitaux
propres pro forma de la Société dans le cadre d’un placement privé
d’actions de 100 millions USD. En outre, la facilité de crédit garantie
de premier rang et la facilité de crédit renouvelable de la Société
seraient entièrement payées. Aux termes du Plan, les détenteurs actuels
de titres ordinaires de Pacific Drilling ne recevraient aucun
recouvrement.
Le Plan a été élaboré au cours de discussions approfondies sur la
médiation entre le conseil d’administration de la Société et ses
actionnaires. Le Plan renforcera le bilan de la société en réduisant son
endettement et en lui fournissant une quantité substantielle de nouveaux
capitaux. À la réalisation du Plan, la position de trésorerie de Pacific
Drilling sera grandement améliorée et la position financière beaucoup
plus forte dans laquelle se trouvera la Société lui permettra de tirer
parti de sa flotte de navires dédiés au forage en eau profonde en
prévision d’un marché amélioré pour les services de forage offshore.
Le Plan comprend une restructuration du bilan qui vise à ne pas affecter
les activités de la Société. De plus, à la réalisation du Plan, la
Société s’attend à payer intégralement toutes les créances commerciales
non garanties. La réalisation du Plan est assujettie à l’approbation du
tribunal de faillite, à l’achèvement des opérations de financement
prévues et à d’autres conditions habituelles.
L’actionnaire majoritaire de la Société, Quantum Pacific (Gibraltar)
Limited, certains prêteurs aux termes de la facilité de crédit garantie
de premier rang de la Société et un tiers investisseur (collectivement
le « Groupe QP ») peuvent choisir de déposer une ordonnance sur la
motion orale du Groupe QP, initiée lors de l’audience du 26 juillet 2018
du tribunal de faillite de la Société, afin de mettre fin au droit
exclusif de la Société de déposer un plan de réorganisation, en annexant
son propre plan du chapitre 11. Le tribunal de faillite statuera en
temps opportun sur la motion orale du groupe QP de telle sorte que, dans
l’éventualité où une telle motion est accordée, le plan du groupe QP
Group disposera d’un délai suffisant pour être sollicité durant le même
calendrier que le Plan.
Des informations supplémentaires sur nos résultats financiers et les
procédures du Chapitre 11 figurent (i) dans le Formulaire 6-K de la
Société déposé avec ce communiqué, (ii) dans le Formulaire 20-F
contenant notre rapport annuel pour la période close au
31 décembre 2017 , tel que déposé auprès de la SEC, (iii) dans d’autres
documents accessibles sur le site Web de la Société aux adresses www.pacificdrilling.com/investor-relations/sec-filings,
et www.pacificdrilling.com/restructuring,
ou (iv) par l’intermédiaire de la ligne d’information sur la
restructuration de la Société, au +1 866-396-3566 (numéro gratuit), ou
au +1 646-795-6175 (numéro international).
À propos de Pacific Drilling
Grâce à ses navires de forage, les meilleurs de leur catégorie, et à son
équipe extrêmement expérimentée, Pacific Drilling vise à devenir le
prestataire de prédilection de l’industrie en matière de services de
forage marin à hautes spécifications. La flotte de sept navires de
forage de Pacific Drilling constitue l’une des flottes les plus jeunes
et les plus modernes au monde sur le plan technologique.
Pacific Drilling a son siège principal au Luxembourg et à Houston. Pour
de plus amples informations sur Pacific Drilling, notamment la situation
actuelle de sa flotte, veuillez consulter son site Web à l’adresse www.pacificdrilling.com.
Déclarations prévisionnelles
Certaines déclarations et informations figurant dans le présent
communiqué de presse constituent des « déclarations prévisionnelles » au
sens des dispositions du Private Securities Litigation Reform Act de
1995. Ces déclarations se reconnaissent généralement à l’emploi de
termes tels que « anticiper », « croire », « pourrait », « estimer »,
« s’attendre à », « prévoir », « a l’intention de », « capacité à »,
« planifier », « potentiel », « projeté », « devrait », « fera »,
« ferait », ou d’autres termes similaires, ne revêtant généralement pas
de caractère historique. Ces déclarations prévisionnelles ne sont
valables qu’à la date des présentes, et la Société rejette toute
obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations
prévisionnelles, que ce soit en raison de nouveaux renseignements,
d’événements futurs ou autrement. Nos énoncés prospectifs expriment des
attentes ou des prévisions actuelles relatives à nos résultats ou à des
événements potentiels futurs, y compris notre performance financière et
opérationnelle future et nos soldes en espèces ; les coefficients
d’efficacité du chiffre d’affaires ; les perspectives du marché ; les
prédictions de tendances ; les futures opportunités de contrats
clients ; les taux journaliers des contrats ; nos stratégies
commerciales et les plans et objectifs de la direction ; la durée
estimée des contrats clients ; le portefeuille de commande ; les
dépenses en capital prévues ; les prévisions en termes de coûts et
d’économies ; l’impact potentiel de nos procédures en vertu du
Chapitre 11 sur nos opérations futures et sur notre capacité à financer
notre entreprise ; les coûts et dépenses estimés de nos potentiels plans
de réorganisation ; et notre capacité à émerger de notre procédure en
vertu du Chapitre 11 et de poursuivre nos activités. Bien que nous
soyons d’avis que les hypothèses et les attentes reflétées dans nos
déclarations prévisionnelles sont raisonnables et de bonne foi, ces
déclarations ne constituent pas des garanties et les résultats futurs
réels peuvent différer sensiblement en raison de divers facteurs. Ces
déclarations sont assujetties à un certain nombre de risques et
d’incertitudes, dont la plupart sont hors de notre contrôle. Les
facteurs importants susceptibles de provoquer une divergence
significative entre les résultats réels et nos attentes comprennent : le
marché mondial du pétrole et du gaz et son impact sur la demande pour
nos services ; le marché du forage offshore, comprenant la baisse des
dépenses d’investissement de nos clients ; les variations de l’offre et
de la demande en pétrole et gaz dans le monde ; la disponibilité de la
plateforme et l’offre et la demande pour les navires de forage hautes
spécifications et autres plateformes de forage, faisant concurrence à
notre flotte ; les coûts liés aux empilements de plateformes ; notre
capacité à conclure et négocier des conditions favorables pour de
nouveaux contrats de forage ou extensions ; notre niveau substantiel
d’insolvabilité ; l’annulation, la renégociation, la résiliation ou la
suspension possibles des contrats de forage à la suite de difficultés
mécaniques, performances, variations du marché ou autres raisons ; notre
capacité à poursuivre notre activité sur le long terme, notamment notre
capacité à confirmer un plan de réorganisation restructurant nos
obligations de dette afin de traiter nos problèmes de liquidité et
permettant la sortie de nos procédures du Chapitre 11 ; notre capacité à
obtenir l’approbation du Tribunal des faillites concernant les motions
ou autres requêtes faites auprès du Tribunal des faillites dans le cadre
de nos procédures du Chapitre 11, notamment le contrôle stratégique en
tant que débiteur non dessaisi ; notre capacité à négocier, développer,
confirmer et exécuter un plan de réorganisation ; les effets de nos
procédures du Chapitre 11 sur nos opérations et accords, notamment nos
relations avec les employés, autorités réglementaires, clients,
fournisseurs, banques et autres sources de financement, compagnies
d’assurance et autres tiers ; les effets des procédures du Chapitre 11
sur notre Société et sur les intérêts des diverses parties
constitutives, dont les titulaires de nos actions ordinaires et
instruments de la dette ; les décisions du Tribunal des faillites dans
nos procédures du Chapitre 11 ainsi que le résultat de tout autre litige
en cours, les questions d’arbitrage et le résultat de nos procédures du
Chapitre 11 en général ; la période pendant laquelle nous exercerons
notre activité aux termes de la protection du Chapitre 11 et la
disponibilité continue du capital d’exploitation pendant la durée des
procédures ; les risques associés aux motions tierces dans nos
procédures du Chapitre 11, qui peuvent nuire à notre capacité à
confirmer et exécuter un plan de réorganisation et de restructuration de
manière générale ; les coûts de conseil plus élevés afin d’exécuter un
plan de réorganisation ; notre capacité à accéder à un financement
suffisant de débiteur non dessaisi ou à accéder à une garantie en
espèces ; les effets potentiellement négatifs des procédures du Chapitre
11 sur nos liquidités, résultats des opérations, ou perspectives
commerciales ; l’augmentation des frais administratifs et juridiques
liés à nos procédures du Chapitre 11 et autres litiges, et les risques
inhérents à une procédure de faillite ; le coût, la disponibilité et
l’accès aux marchés financiers et de capitaux, notamment la capacité à
obtenir un nouveau financement après la sortie de nos procédures du
Chapitre 11 ; et les autres facteurs de risque décrits dans notre
rapport annuel 2017 sur le Formulaire 20-F et nos rapports actuels sur
le Formulaire 6-K. Ces documents sont disponibles sur notre site Web à
l’adresse www.pacificdrilling.com
ou sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
Pacific Drilling S.A.
Contact pour les investisseurs :
Johannes
(John) P. Boots, +352 26 84 57 81
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Amy L. Roddy, +713 334 6662
Media@pacificdrilling.com