OSAKA, Japon et CAMBRIDGE, Massachusetts–(BUSINESS WIRE)–Takeda Pharmaceutical Company Limited (TOKYO : 4502)
(« Takeda ») a annoncé aujourd’hui le lancement de l’offre publique
d’achat par sa filiale indirecte en propriété exclusive, Kiku Merger
Co., Inc., pour toutes les actions ordinaires en circulation d’ARIAD
Pharmaceuticals, Inc. (NASDAQ : ARIA) (« ARIAD ») à 24,00 USD l’action.
L’offre publique d’achat fait suite à l’accord et au projet de fusion
que Takeda et ARIAD ont annoncé le 9 janvier 2017.
Dès la confirmation de la clôture de l’offre publique d’achat, les
actionnaires d’ARIAD recevront 24,00 USD en espèces, net des retenues
d’impôt à la source applicables et sans intérêt, pour chaque part des
actions d’ARIAD. Suite à l’achat d’actions lors de l’offre publique
d’achat, ARIAD deviendra une filiale indirecte en propriété exclusive de
Takeda.
Le 19 janvier 2017 (heure de l’Est), Takeda a déposé auprès de la
Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC, U.S. Securities
and Exchange Commission), une déclaration d’offre publique d’achat sur
formulaire OPA, établissant les termes de cette offre. ARIAD a par
ailleurs déposé auprès de la SEC une déclaration de
sollicitation/recommandation sur formulaire 14D-9 qui comprend la
recommandation du conseil d’administration d’ARIAD que les actionnaires
ARIAD acceptent l’offre publique d’achat et déposent leurs actions.
L’expiration de l’offre publique d’achat est fixée à 23h59 (heure de
l’Est) le mercredi 15 février 2017, à moins qu’elle ne soit prorogée. La
clôture de l’offre publique d’achat est soumise aux conditions et
modalités habituelles, notamment le dépôt d’un certain nombre d’actions
qui, avec les actions désormais détenues par Takeda (le cas échéant),
représente une majorité des actions en circulation, et à l’expiration ou
à l’échéance de la période d’attente en vertu de la loi
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act.
Les copies de l’offre d’achat, la lettre d’envoi connexe et d’autres
documents relatifs à l’offre publique d’achat peuvent être obtenus
gratuitement auprès de l’agent d’information, MacKenzie Partners, Inc.,
sur appel gratuit au 800-322-2885 ou en PCV au (212) 929-5500. Le
dépositaire pour l’offre publique d’achat est Computershare Trust
Company, N.A.
À propos de Takeda Pharmaceutical Company Limited
Takeda
Pharmaceutical Company Limited est une société pharmaceutique mondiale
axée sur la R&D dont la mission est d’améliorer la santé et l’avenir des
patients en traduisant la science en médicaments transformateurs. Takeda
concentre ses efforts de R&D sur les domaines thérapeutiques de
l’oncologie, de la gastroentérologie et du système nerveux central ainsi
que sur les vaccins. Les activités de R&D de Takeda ont lieu à la fois
en interne et avec des partenaires, l’objectif de la société étant de se
maintenir à l’avant-garde de l’innovation. De nouveaux produits
innovants, notamment en oncologie et en gastroentérologie, ainsi que sa
présence sur des marchés émergents, stimulent la croissance de Takeda.
Les plus de 30 000 employés de Takeda se sont engagés à améliorer la
qualité de vie des patients en collaborant avec les partenaires de la
société travaillant dans le secteur des soins de santé et basés dans
plus de 70 pays. Des informations supplémentaires sur Takeda sont
disponibles sur le site Web de l’entreprise à l’adresse www.Takeda.com.
Informations supplémentaires
Le présent communiqué de presse
est fourni à des fins uniquement informationnelles et ne constitue pas
une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de valeurs
mobilières. Takeda et sa filiale en propriété exclusive, Kiku Merger
Co., Inc., ont déposé auprès de la Commission des valeurs mobilières (la
« SEC ») une déclaration d’offre publique d’achat sur formulaire OPA
contenant une offre d’achat, un format de lettre d’envoi et d’autres
documents relatifs à l’offre publique d’achat, et ARIAD a déposé auprès
de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation sur
formulaire 14D-9 concernant l’offre publique d’achat. Takeda, Kiku
Merger Co., Inc. et ARIAD prévoient d’envoyer ces documents aux
actionnaires ARIAD par courrier électronique. Les investisseurs et les
actionnaires sont invités à lire attentivement ces documents déposés car
ils contiennent des informations importantes concernant l’offre publique
d’achat. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web
de la SEC www.sec.gov.
L’offre d’achat et les documents connexes peuvent également être obtenus
gratuitement en contactant l’agent d’information pour l’offre publique
d’achat.
Déclaration de mise en garde concernant les déclarations
prévisionnelles
Ce document contient des informations
prévisionnelles relatives à Takeda, ARIAD et à l’acquisition proposée
d’ARIAD par Takeda qui impliquent des incertitudes et des risques
substantiels susceptibles de faire différer sensiblement les résultats
réels de ceux exprimés ou induits par de telles déclarations. Ces
déclarations prévisionnelles comprennent généralement des déclarations
de nature prévisionnelle, qui dépendent de ou font référence à des
événements ou conditions futures, et qui incluent des mots tels que
« croit », « projette », « anticipe », « planifie », « estime »,
« s’attend à », « prétend », « stratégie », « futur », « opportunité »,
« peut », « pourra », « devrait », « pourrait », « potentiel » ou des
expressions similaires. Les déclarations prévisionnelles de ce document
comprennent, entre autres choses, des déclarations sur les avantages
potentiels de l’acquisition proposée, sur l’accroissement anticipé des
bénéfices et les taux de croissance, sur les projets, les objectifs, les
attentes et les intentions de Takeda et d’ARIAD, sur la situation
financière, les résultats des opérations et des activités de Takeda et
d’ARIAD, sur les produits d’ARIAD, sur les actifs de la filière d’ARIAD
et du calendrier de clôture anticipé de l’acquisition. Les risques et
incertitudes comprennent, entre autres choses, les risques liés à la
satisfaction des conditions de clôture de l’acquisition (y compris le
fait de ne pas obtenir les autorisations réglementaires nécessaires)
dans les délais anticipés ou pas du tout, y compris des incertitudes
quant au nombre d’actionnaires d’ARIAD qui déposeront leurs actions dans
l’offre publique d’achat et la possibilité que l’acquisition ne se
clôture pas ; les risques liés à la capacité à envisager les avantages
anticipés de l’acquisition, y compris la possibilité que les avantages
attendus de l’acquisition proposée ne se concrétisent pas ou qu’ils ne
se concrétisent pas dans les délais escomptés ; le risque que
l’intégration des entreprises ne se fasse pas avec succès ; une rupture
occasionnée par la transaction rendant plus difficile le maintien des
relations commerciales et opérationnelles ; les effets négatifs de cette
annonce ou l’achèvement de l’acquisition proposée sur le prix du marché
des actions ordinaires de Takeda et sur les résultats d’exploitation de
Takeda ; des frais de transaction importants ; du passif inconnu ; le
risque de litiges et/ou d’actions réglementaires liées à l’acquisition
proposée ; d’autres effets commerciaux, notamment les effets de
l’industrie, du marché, des conditions économiques, politiques ou
réglementaires ; les taux de change ou d’intérêt futurs ; les
changements dans les lois fiscales et autres, dans les réglementations,
les taux et les politiques ; les futurs regroupements ou cessions
d’entreprises ; les incertitudes inhérentes à la recherche et au
développement, notamment la capacité de maintenir et d’accroître le taux
de croissance des revenus pour les produits d’ARIAD en dépit de défis
économiques, de concurrence et de remboursement croissants ; du fait que
des demandes d’homologation de nouveaux médicaments puissent être
déposées et du fait du moment auquel elles sont déposées auprès des
autorités compétentes pour toutes les indications ou toutes les
indications supplémentaires pour les produits d’ARIAD ou pour les actifs
du portefeuille de produits d’ARIAD ; du fait que la FDA ou toute autre
autorité réglementaire applicable puisse ou non approuver de telles
demandes d’homologation et en fonction du moment où elle le fait, ce qui
dépendra de son évaluation du profil avantage-risque suggéré par la
totalité des informations d’efficacité et de sécurité soumises ; des
décisions par la FDA ou d’autres autorités réglementaires concernant
d’étiquetage et autres problèmes pouvant affecter la disponibilité ou le
potentiel commercial des produits d’ARIAD et des actifs du portefeuille
de produits d’ARIAD ; et des développements de la concurrence. Parmi les
autres facteurs susceptibles de faire différer sensiblement les
résultats réels, citons ceux énoncés dans la déclaration d’offre
publique d’achat sur formulaire OPA et dans d’autres documents d’offre
publique d’achat déposés par Takeda et par Merger Sub.
Nombre de ces facteurs sont indépendants de la volonté de Takeda. Sauf
disposition contraire de la loi applicable, Takeda renonce à toute
intention ou obligation de mettre à jour les déclarations
prévisionnelles contenues dans ce document suite à de nouvelles
informations ou à des événements ou développements futurs.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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