PARIS–(BUSINESS WIRE)–Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales
(Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en
date du 27 mars 2018 relatif au lancement de l’offre recommandée en
numéraire de Thales portant sur l’ensemble des actions Gemalto (l’ «
Offre ») et à la publication du Document d’Offre. Les termes non définis
dans le présent communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué
dans le Document d’Offre.
Conformément à la réglementation boursière néerlandaise et comme prévu
dans le Document d’Offre, Thales a décidé de prolonger de dix semaines
la Période d’Acceptation de son Offre sur Gemalto jusqu’au 15 août 2018
à 17h40 CET (11h40, heure de New York).
La Période d’Acceptation a en effet été prolongée car les Conditions
Suspensives nécessaires à la réalisation de l’Offre, notamment celles
relatives aux Autorisations Règlementaires, ne seront pas satisfaites
avant l’expiration de la Période d’Acceptation initiale le 6 juin 2018 à
17h40 CET (11h40, heure de New York).
Pour mémoire, Thales et Gemalto sollicitent des Autorisations
Règlementaires auprès des autorités de concurrence compétentes en
Afrique du Sud, en Australie, en Chine, aux Etats-Unis, en Israël, au
Mexique, en Nouvelle-Zélande, en Russie, en Turquie et auprès de l’Union
Européenne. Outre l’autorisation CFIUS aux États-Unis, Thales et Gemalto
sollicitent des Autorisations Règlementaires relatives aux
investissements étrangers auprès des autorités compétentes en Australie,
au Canada et en Russie.
Comme annoncé le 17 décembre 2017, il est prévu que l’opération soit
réalisée peu de temps après que Thales ait obtenu toutes les
Autorisations Règlementaires, ce qui est envisagé pour le second
semestre 2018.
Conformément au Document d’Offre, Thales sollicitera une exemption
auprès de l’autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) afin de
prolonger la Période d’Acceptation au-delà du 15 août 2018. Sous réserve
de son obtention, la Période d’Acceptation sera donc prolongée pour une
durée que Thales, en consultation avec Gemalto, jugera raisonnablement
nécessaire pour permettre la satisfaction de la Condition Suspensive
relative aux Autorisations Règlementaires.
Actions apportées
Pendant la prolongation de la Période d’Acceptation, les ordres d’apport
peuvent être révoqués dans le respect des dispositions de l’Article 15,
paragraphe 3 du Décret et des procédures décrites dans le Document
d’Offre. Tout ordre d’apport d’Action transmis pendant la Période
d’Acceptation initiale et non révoqué demeure soumis à l’Offre.
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Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 15, paragraphe 2 du Décret sur les offres
publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) dans le cadre de
l’offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur
l’ensemble des actions ordinaires composant le capital social de
Gemalto, incluant tous les ADSs. Ce communiqué ne constitue pas une
offre ou une sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par
Gemalto. Toute offre n’est effectuée que dans le cadre du Document
d’Offre, rendu public le 27 mars 2018.
A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. Nous sommes aux
côtés de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et
plus sûr.
Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs
cultures, nos équipes d’architectes conçoivent un éventail unique de
solutions technologiques d’exception, qui rendent demain possible dès
aujourd’hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du
cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des environnements
toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à
chaque moment décisif.
Fort de 65 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2017 un
chiffre d’affaires de 15,8 milliards d’euros.
A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre
d’affaires 2017 de 3 milliards d’euros et des clients dans plus de 180
pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus
interconnecté.
Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et
au chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements
d’authentifier les identités mais également de protéger les données afin
qu’elles restent en sécurité et assurent des services dans les appareils
personnels, les objets connectés, le cloud et sur les réseaux.
Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à
la sécurité de l’entreprise en passant par l’internet des objets. Nous
authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets,
chiffrons les données et créons de la valeur pour les logiciels –
permettant ainsi à nos clients d’offrir des services numériques
sécurisés à des milliards de personnes et d’objets.
Présent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes
travaillant depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et de
données et 30 pôles de Recherche et de Développement logiciel.
Information à l’attention des porteurs américains d’actions Gemalto
L’Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited
liability company) de droit néerlandais et est soumise aux règles
d’information et de procédure prescrites par le droit néerlandais qui
différent de celles en vigueur aux États-Unis. L’Offre est ouverte aux
États-Unis conformément à l’article 14(e) de l’U.S. Securities Act de
1934 tel qu’amendé (l’ « U.S Exchange Act »), aux lois et règlements
applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la
réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves des différentes
exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu’au droit
néerlandais. En conséquence, l’Offre est soumise à des règles
d’information et de procédures différentes de celles applicables aux
offres lancées aux États-Unis y compris celles relatives au calendrier
de l’Offre, aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de
renonciation à des conditions suspensives et de date de paiement.
Les sommes reçues par tout porteur américain d’Action Gemalto en vertu
de l’Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à
l’impôt aux États-Unis (fédéral et conformément au droit fiscal de
chaque Etat) ainsi qu’à d’autres impôts étrangers le cas échéant. Il est
vivement recommandé que chaque porteur d’Actions Gemalto consulte
immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences
fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act et conformément aux
pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier
ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires
au nom et pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après
le communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre
2017, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait
accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de
l’Offre. Ces transactions peuvent être effectuées publiquement au prix
de marché ou aux termes de transactions privées à un prix négocié. Ces
transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix
prévu par l’Offre. Dans l’éventualité où de telles transactions
viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront
transmises aux actionnaires de nationalité américaine de Gemalto par
communiqué de presse où tout autre moyen équivalent de nature à informer
lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l’Offre ne sera
effectué, aux États-Unis, par Thales ou ses affiliés. En outre, les
conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des
activités ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto,
qui peuvent comprendre des achats ou certains arrangements en vue d’un
achat de titres. Dans la mesure requise aux Pays-Bas, toute information
concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué de presse
conformément à la Section 5 paragraphe 4 ou à la Section 13 du Décret
sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et
mis en ligne sur le site internet de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com.
Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire
l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En
conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir
informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par
la loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en
cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce
soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation
du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni
aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsables de la
violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des
doutes sur la règlementation qui lui est applicable devrait consulter
immédiatement un conseil professionnel en la matière.
Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés
prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, comme les
mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », «
devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute
autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement
fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables
qu’à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés
prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et
sont soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et
d’affaires, incertitudes et contingences, qui sont inconnus ou que
Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels
facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les
résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant
l’opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou
suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni
aucun de leurs conseils, n’acceptent la responsabilité des informations
financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à
l’activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de
l’autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou
engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé
prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de
refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements,
conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés sont fondés.
DIRECTION DE LA COMMUNICATION – Thales – Tour Carpe Diem – 31 Place
des Corolles – 92098 Paris La Défense Cedex – France – Tel.: +33(0)1 57
77 86 26 – www.thalesgroup.com
Contacts
Thales, Relations Médias
Cédric Leurquin, +33 (0)1 57 77 90
93
cedric.leurquin@thalesgroup.com
ou
Thales,
Analystes / Investisseurs
Bertrand Delcaire, +33 (0)1 57 77 89
02
ir@thalesgroup.com
ou
Gemalto,
Communication Corporate
Isabelle Marand, +33 (0)6 14 89 18 17
isabelle.marand@gemalto.com
ou
Gemalto,
Communication Financière
Jean-Claude Deturche, +33 (0)6 23 99
21 41
jean-claude.deturche@gemalto.com
ou
Gemalto,
Agence Relations Medias
Catherine Durand-Meddahi, +33 (0) 6 08
14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr