The Coca-Cola Company va acquérir la société Costa

L’acquisition va fournir à Coca-Cola une solide plateforme de café
mondiale avec une présence dans plus de 30 pays et un potentiel de
croissance future

La catégorie à croissance rapide du café offre des opportunités
d’expansion de la marque Costa dans plusieurs canaux et formats

ATLANTA–(BUSINESS WIRE)–The Coca-Cola Company a annoncé aujourd’hui qu’elle est parvenue à un
accord définitif visant à acquérir Costa Limited, une société fondée à
Londres en 1971, qui est devenue aujourd’hui une grande marque de café
dans le monde.

L’acquisition de Costa auprès de sa société mère Whitbread PLC, d’une
valeur de 5,1 milliards USD, fournira à Coca-Cola une solide plateforme
de café dans certaines parties d’Europe, d’Asie-Pacifique, du
Moyen-Orient et d’Afrique, avec une possibilité d’expansion
supplémentaire. Les opérations de Costa regroupent une marque phare,
près de 4 000 points de vente avec des serveurs hautement formés, une
opération de distribution automatique de café, des formats de café pour
la maison et l’opération de torréfaction ultra-innovante de Costa.

Pour Coca-Cola, l’acquisition envisagée ajoute une plateforme de café
évolutive avec un savoir-faire et une expertise dans une catégorie
tendance en pleine croissance. Costa est une entreprise de café chef de
file au Royaume-Uni avec une présence croissante en Chine, ainsi que
dans d’autres marchés. Costa est solidement implantée avec Costa
Express, qui offre un café de qualité barista dans une variété de sites
offrant du café à emporter, tels que des stations-service, des salles de
cinéma et des carrefours de voyage. Costa présente, dans divers formats,
un potentiel d’expansion future avec les clients du système Coca-Cola.

L’acquisition enrichira la gamme existante de café Coca-Cola en ajoutant
une autre marque et une autre plateforme dominantes. Le portefeuille
inclut déjà Georgia, la marque leader sur le marché du Japon, ainsi que
des produits de café dans de nombreux autres pays.

Costa apporte également à Coca-Cola une solide expertise à travers la
chaîne d’approvisionnement du café, y compris, l’achat, la vente et la
distribution. Ceci viendra compléter les capacités existantes au sein du
système Coca-Cola.

« Costa apporte à Coca-Cola de nouvelles capacités et une nouvelle
expertise en matière de café, et notre système peut créer des
opportunités de croissance de la marque Costa à l’échelle mondiale », a
déclaré James Quincey, président-directeur général de Coca-Cola. « Les
boissons chaudes appartiennent à l’un des rares segments du secteur
total des boissons où Coca-Cola n’a pas de marque mondiale. Costa nous
donne un accès à ce marché avec une solide plateforme de café. »

Le café est un segment important et croissant du secteur des boissons
dans le monde. À l’échelle mondiale, le café demeure un marché largement
fragmenté et aucune société n’opère dans tous les formats à l’échelle
mondiale.

« L’équipe Costa et moi-même sommes extrêmement heureux de rejoindre The
Coca-Cola Company », a confié pour sa part Dominic Paul, directeur
général de Costa. « Costa est une entreprise fantastique avec des
collaborateurs engagés et passionnés, un excellent carnet de route et un
énorme potentiel à l’échelle mondiale. En appartenant au système
Coca-Cola, nous allons pouvoir développer l’entreprise plus
extensivement et plus rapidement. J’adresse tous mes remerciements à nos
clients et à toute l’équipe Costa qui nous ont aidés à développer
l’entreprise à ce niveau et je me réjouis à l’idée du prochain chapitre
excitant dans la vision de Costa qui est d’Inspirer le monde à apprécier
un excellent café. »

Détails de la transaction

Le prix d’achat est de 3,9 milliards GBP. Ceci équivaut à
5,1 milliards USD. À la clôture, The Coca-Cola Company va acquérir
toutes les actions émises et en circulation de Costa Limited, une
filiale à 100 % de Whitbread. Cette filiale regroupe toutes les sociétés
existantes et en exploitation de Costa.

Whitbread sollicitera l’approbation de la transaction par les
actionnaires, ce qui est prévu pour la mi-octobre. La transaction est
soumise aux conditions habituelles de clôture, y compris les
approbations antimonopole dans l’Union européenne et en Chine. La
clôture est prévue pour le premier semestre de 2019.

Coca-Cola s’attend à ce que la transaction soit légèrement relutive au
cours du premier exercice complet, en excluant l’impact éventuel de la
comptabilité d’acquisition. Pour l’exercice 2018 (clos le 1er mars
2018), Costa a enregistré un chiffre d’affaires et un résultat avant
intérêts, impôts et amortissements (Earnings Before Interest, Tax,
Depreciation and Amortisation, EBITDA) de 1,3 milliard GBP et
238 millions GBP, respectivement. Ceci est à peu près équivalent à un
chiffre d’affaires de 1,7 milliard USD et à un EBITDA de
312 millions USD.

Comme Coca-Cola s’attend à ce que la transaction soit clôturée au
premier semestre de 2019, les projections pour 2018 sont inchangées. Les
cibles à long terme de la société restent également inchangées.
Coca-Cola fournira un complément d’informations dans le cadre des
projections complètes fournies durant la conférence téléphonique sur les
résultats de 2018.

Conseillers

Rothschild a agi en tant que conseiller financier exclusif auprès de The
Coca-Cola Company. Clifford Chance a agi en tant que conseiller
juridique auprès de The Coca-Cola Company et Skadden, Arps, Slate,
Meagher & Flom ont agi en tant que conseillers en droit fiscal auprès de
The Coca-Cola Company.

Détails concernant la conférence téléphonique
pour les investisseurs

Coca-Cola tiendra une conférence téléphonique avec les investisseurs et
les analystes pour discuter de cette annonce aujourd’hui, le 31 août
2018, à 8h30, heure de l’Est. Des documents supplémentaires à l’appel
seront disponibles en avance sur le site Web de la société, http ://www.coca-colacompany.com,
dans la section « Investors ». La société invite les participants à
écouter le webcast en direct de la conférence téléphonique sur le site
Web de la société, http ://www.coca-colacompany.com,
également situés dans la section « Investors ». Une rediffusion audio en
format numérique téléchargeable et une transcription de la conférence
seront disponibles sur le site Web dans les 24 heures suivant la
conférence.

À propos de The Coca-Cola Company

The Coca-Cola Company (NYSE : KO) est une société axée totalement sur
les boissons qui offre plus de 500 marques de boissons dans plus de 200
pays et territoires. En plus des marques Coca-Cola de la société, notre
portefeuille contient certaines des marques de boisons les plus
porteuses de valeur au monde, tels que des boissons à base de soja AdeS,
le thé vert Ayataka, des eaux Dasani, du jus et nectars Del Valle,
Fanta, le café Georgia, les thés et cafés Gold Peak, le thé Honest, les
jus et smoothies, les jus Minute Maid, les boissons sportives Powerade,
les jus Simply, les smartwater, Sprite, vitaminwater et l’eau de coco
Zico. Nous transformons constamment notre portefeuille, de la réduction
du sucre dans nos boissons à la commercialisation de nouveaux produits
innovants. Nous nous efforçons également de réduire notre impact
environnemental en reconstituant les réserves d’eau et en encourageant
le recyclage. Avec nos partenaires de mise en bouteille, nous employons
plus de 700 000 personnes et contribuons à offrir des opportunités
économiques aux communautés locales du monde entier. Pour en savoir
plus, consultez Coca-Cola Journey à l’adresse www.coca-colacompany.com
et suivez-nous sur Twitter,
Instagram,
Facebook
et LinkedIn.

La marque fairlife® appartient à fairlife LLC, notre coentreprise avec
Select Milk Producers Inc. Les produits de fairlife sont distribués par
notre société et par certains de nos partenaires de mise en bouteille.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse peut contenir des déclarations, des
estimations et des projections qui constituent des « énoncés
prospectifs » au sens des lois fédérales américaines sur les valeurs
mobilières. En général, les mots tels que « croire », « s’attendre à »,
« avoir l’intention », « estimer », « anticiper », « projeter »,
« planifier », « rechercher », l’emploi du futur et d’autres expressions
similaires identifient des énoncés prospectifs qui ne sont généralement
pas de nature historique. Toutefois, l’absence de ces mots ou
expressions ou expressions similaires, ne signifie pas qu’un énoncé
n’est pas prospectif. Les énoncés prospectifs font l’objet de certains
risques et incertitudes pouvant entraîner une différence notable entre
les résultats réels et l’expérience historique de The Coca-Cola Company
et nos espérances ou projections actuelles. Ces risques incluent, sans
s’y limiter, l’obésité et autres inquiétudes en matière de santé ; la
pénurie d’eau et sa qualité médiocre ; l’évolution des préférences des
consommateurs ; la concurrence accrue ; les inquiétudes quant à la
sûreté et à la qualité des produits ; les conséquences sur la santé
perçues comme négatives de certains ingrédients, tels que les
édulcorants non nutritifs et les substances dérivées de la
biotechnologie, et autres substances présentes dans nos boissons ou nos
matériaux d’emballage ; une incapacité à réussir dans le cadre de nos
activités d’innovation ; la demande croissante pour les produits
alimentaires et la baisse de la productivité agricole ; une incapacité à
protéger nos systèmes informatiques d’une interruption de service, d’une
appropriation frauduleuse des données ou d’atteintes à la sécurité ; les
changements dans le paysage de la vente au détail ou la perte de clients
de détail ou de services alimentaires clés ; une incapacité à étendre
les opérations sur les marchés en développement et émergents ; les
fluctuations des taux de change des devises étrangères ; les
augmentations des taux d’intérêt ; une incapacité à maintenir de bonnes
relations avec nos partenaires de mise en bouteilles ; la détérioration
de la situation financière de nos partenaires de mise en bouteilles ;
des augmentations des taux de l’impôt sur le revenu, des changements
dans les lois sur l’impôt sur le revenu ou une résolution défavorable
des affaires fiscales ; de nouvelles taxes indirectes ou l’augmentation
de ces taxes aux États-Unis ou partout dans le monde ; l’incapacité à
réaliser des bénéfices économiques de nos initiatives de productivité ou
à gérer avec succès les conséquences négatives potentielles de ces
initiatives ; l’incapacité à attirer ou à fidéliser un effectif
hautement qualifié et divers ; une augmentation du coût, une
interruption de l’approvisionnement ou une pénurie d’énergie ou de
carburants ; une augmentation du coût, une interruption de
l’approvisionnement ou une pénurie d’ingrédients, d’autres matières
premières ou de matériaux d’emballage, de cannettes en aluminium et
d’autres contenants ; des changements dans les lois et les
règlementations liées aux récipients et aux emballages de boissons ; des
exigences supplémentaires considérables en matière d’étiquetage ou
d’avertissement ou des limitations sur la commercialisation ou la vente
de nos produits ; des conditions économiques générales défavorables aux
États-Unis ; des conditions économiques et politiques défavorables sur
les marchés internationaux ; des litiges et des procédures judiciaires ;
l’incapacité à protéger de manière adéquate, ou la survenance de litiges
concernant, nos marques de commerce, formules et autres droits de
propriété intellectuelle ; des conditions climatiques défavorables ; le
changement climatique ; l’impact d’une publicité négative sur notre
image de marque ou notre réputation d’entreprise, même si elle est
injustifiée, liée à la sûreté du produit ou à sa qualité, aux droits de
l’homme et aux droits sur le lieu de travail, à l’obésité ou autres
questions ; des changements dans les lois et les règlementations
applicables à nos produits ou à nos opérations d’exploitation, ou tout
défaut de s’y conformer ; les changements dans les normes comptables ;
une incapacité à atteindre nos objectifs généraux de croissance à long
terme ; la détérioration des conditions du marché du crédit mondial ;
tout défaut ou manquement de la part d’une ou de plusieurs institutions
financières de notre contrepartie ; une incapacité à renouveler les
conventions collectives à des termes satisfaisants, ou la possibilité
que nous ou nos partenaires de mise en bouteilles subissions des grèves,
des arrêts de travail ou des conflits sociaux ; des charges de
dépréciation futures ; des responsabilités en cas de retrait de régimes
interentreprises à l’avenir ; une incapacité à intégrer et à gérer avec
succès les opérations de mise en bouteille détenues ou contrôlées par
notre société ou d’autres entreprises ou marques acquises ; une
incapacité à gérer avec succès nos activités de refranchising ; une
incapacité à réaliser une partie significative des bénéfices anticipés
de notre relation stratégique avec Monster ; des évènements
catastrophiques au niveau régional ou international ; les risques et
incertitudes liés à la transaction, y compris le risque que
l’intégration des entreprises ne réussisse pas ou que cette intégration
soit plus difficile, longue ou coûteuse que prévu, ce qui pourrait
entraîner des demandes accrues sur nos ressources, systèmes, procédures
et contrôles, la perturbation de nos activités en cours et la diversion
de l’attention de la direction vers d’autres préoccupations
commerciales ; la possibilité que certaines hypothèses concernant Costa
ou la transaction s’avèrent inexactes ; la non-réception, la réception
tardive ou des conditions inacceptables, ou onéreuses imposées en
rapport à toutes les approbations règlementaires requises et la
satisfaction des conditions de clôture de la transaction ; l’incapacité
potentielle à fidéliser les employés clés en réponse à la transaction
proposée ou durant l’intégration des entreprises et les perturbations
résultant de la transaction proposée rendant plus difficile le maintien
des relations commerciales ; la réponse des clients, titulaires de
police, courtiers, prestataires de services, partenaires d’affaires et
régulateurs à l’annonce de la transaction, ainsi que d’autres risques
discutés dans les documents déposés par notre société auprès de la
Commission des valeurs et des changes (Securities and Exchange
Commission, SEC), y compris notre rapport annuel sur Formulaire 10-K
pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et nos rapports trimestriels
déposés par la suite sur Formulaire 10-Q, qui sont disponibles auprès de
la SEC. Le lecteur est prié de ne pas se fier outre mesure aux énoncés
prospectifs qui ne valent qu’à la date de leur formulation. The
Coca-Cola Company ne garantit aucunement que les attentes formulées
explicitement ou sous-entendues dans les énoncés prospectifs contenus
dans les présentes seront réalisées et ne s’engage aucunement à
actualiser ou réviser publiquement un de ces énoncés prospectifs en
réponse à de nouvelles informations, des évènements futurs ou autrement,
sauf si la loi l’exige.

Mesure financières hors PCGR

Ce communiqué de presse contient une divulgation de l’EBITDA ou des
bénéfices sous-jacents avant intérêts, impôts, dépréciation et
amortissements, à l’exclusion du revenu des coentreprises, et du chiffre
d’affaires de Costa pour l’exercice 2018 (clos le 1er mars 2018), qui
peuvent être considérés comme des mesures financières hors PCGR au sens
du Règlement G promulgué par la SEC. Costa utilise diverses mesures pour
surveiller sa performance financière, notamment des mesures statutaires
conformément aux International Financial Reporting Standards (« IFRS »)
et des mesures de performance alternatives correspondant à la façon dont
cette performance commerciale est mesurée en interne et qui sont censées
fournir à la direction et aux investisseurs des informations
supplémentaires utiles sur la performance financière des activités de
Costa. Les mesures sous-jacentes de la rentabilité représentent les
mesures IFRS équivalentes ajustées pour des postes spécifiques que Costa
considère pertinents pour comparer la performance financière des
activités de Costa d’une période à l’autre ou avec d’autres activités
similaires. Le calcul de l’EBITDA par Costa pour les 52 semaines closes
le 1er mars 2018 est le suivant :

Les informations financières historiques non auditées ci-dessus
concernant Costa ont été extraites sans ajustement significatif des
calendriers de consolidation sous-jacents utilisés dans la préparation
des états financiers consolidés de Whitbread PLC pour l’exercice clos le
1er mars 2018.

L’EBITDA n’est pas une mesure de bénéfices reconnue par PCGR et n’a pas
de signification normalisée prescrite par PCGR ; l’EBITDA ne peut donc
pas être comparable à des mesures similaires présentées par d’autres
sociétés. L’EBITDA doit être considéré en plus du bénéfice
d’exploitation, des flux de trésorerie, du chiffre d’affaires ou des
autres mesures de la performance financière préparées en conformité avec
PCGR, et non pas en remplacement ou supérieur à ces derniers. L’EBITDA
n’est pas une mesure entièrement représentative de la performance
historique ou, nécessairement, du potentiel futur de Costa.

Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Contacts

The Coca-Cola Company
Investisseurs et
analystes :
Tim Leveridge, +1-404-676-7563
ou
Médias :
Scott
Leith, +1-404-676-8768