L’acquisition envisagée associerait les compétences de Sangamo
dans l’édition ex vivo du génome au savoir-faire de TxCell dans les
cellules Tregs pour faire de Sangamo un acteur majeur du développement
des cellules CAR-Treg
Le premier essai clinique sur les cellules CAR-Treg devrait
commencer en 2019
RICHMOND, Californie et VALBONNE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Sangamo Therapeutics, Inc. (Nasdaq : SGMO) et TxCell SA (Paris:TXCL)
(ENXTPA : TXCL), annoncent, ce jour, avoir signé le 20 juillet 2018
un accord final aux termes duquel, à la suite de la réalisation de
l’acquisition envisagée d’une participation majoritaire dans TxCell,
Sangamo déposerait un projet d’offre publique d’achat simplifiée en
numéraire portant sur le solde des actions ordinaires en circulation de
la société française au prix unitaire de 2,58 €, soit environ 72 M€ sur
une base sans trésorerie et sans dette. Sous réserve de la réalisation
des conditions suspensives prévues dans cet accord (en ce compris celles
relatives à la réglementation applicable aux investissements étrangers
en France), Sangamo envisage une réalisation de l’acquisition au
quatrième trimestre 2018.
Fort d’une équipe particulièrement compétente et expérimentée, TxCell
est un acteur de premier plan du marché émergent du développement des
immunothérapies cellulaires basées sur des cellules T régulatrices
(Tregs) pour le traitement des maladies auto-immunes, l’un des axes
thérapeutiques prioritaires pour le portefeuille de produits en
développement de Sangamo. Les Tregs constituent un sous-ensemble naturel
des cellules T, et jouent un rôle critique dans l’homéostasie du système
immunitaire humain à travers l’induction et le maintien de la tolérance
aux auto-antigènes.
Sangamo prévoit d’évaluer le potentiel des CAR-Treg (cellules T
régulatrices modifiées génétiquement pour présenter des récepteurs dits
« récepteurs chimériques spécifiques d’antigènes » (Chimeric Antigen
Receptor, ou CAR)) pour prévenir le rejet de greffe dans le cas des
organes solides ainsi que pour le traitement de pathologies auto-immunes
telles que la maladie de Crohn ou la sclérose en plaques. Les études
précliniques ont débouché sur une preuve de concept montrant que des
cellules CAR-Treg ciblant un antigène spécifique avaient un puissant
effet immunosuppresseur local, qui s’exerce exclusivement sur les tissus
visés. À l’inverse, les médicaments à base d’anticorps monoclonaux ou de
petites molécules de type anti-TNF alpha disponibles sur le marché
déclenchent une immunosuppression générale et non ciblée.
Selon Sangamo, l’acquisition de TxCell lui permettra de mettre plus
rapidement un programme CAR-Treg en phase clinique. Le laboratoire
américain devrait déposer en 2019 une demande d’essai clinique pour
l’Europe portant sur le premier produit candidat de TxCell à base de
cellules CAR-Treg pour les greffes d’organes solides, dans l’optique de
lancer les études de phases 1/2 plus tard dans l’année. Sangamo compte
utiliser sa technique d’édition du génome à base de zinc finger
nucleases (ZFN) pour mettre au point la prochaine génération de
thérapies cellulaires CAR-Tregs autologues et allogéniques destinées au
traitement de maladies auto-immunes.
« Nous sommes très heureux d’annoncer ce projet d’acquisition, qui
associerait le savoir-faire de TxCell dans les cellules Treg à nos
capacités dans l’édition ex vivo du génome, et ferait de Sangamo un
acteur majeur de ce domaine émergent de la thérapie cellulaire à base de
CAR-Tregs » déclare Sandy Macrae, Directeur Général de Sangamo. « Nous
sommes convaincus que les thérapies CAR-Treg se révéleront tout aussi
prometteuses pour les maladies auto-immunes que l’utilisation des
cellules CAR-T en oncologie. »
« Nous envisageons avec enthousiasme la perspective de nous
rapprocher de Sangamo, une entreprise reconnue pour son expérience et
ses compétences techniques dans l’édition du génome associée aux
thérapies cellulaires, et sommes certains que la technologie ZFN de
Sangamo facilitera les modifications génétiques fines requises pour
créer une nouvelle génération d’immunosuppresseurs à base de cellules
Treg visant spécifiquement certains tissus et antigènes » ajoute
Stéphane Boissel, Directeur Général de TxCell. « Faire avancer ces
produits à base de cellules CAR-Treg jusqu’au stade clinique et vers la
commercialisation supposait des compétences et des moyens financiers
qu’il nous était impossible d’obtenir à un coût raisonnable pour nos
actionnaires en restant indépendants. »
A propos de l’opération
Le dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée en numéraire
est soumis à la réalisation de l’acquisition par Sangamo d’actions
ordinaires de TxCell (au prix unitaire de 2,58 €) représentant environ
53% du capital et des droits de vote de la société française,
conformément au contrat d’acquisition d’actions conclu le 20 juillet
2018 entre Sangamo et certains actionnaires de TxCell (à savoir Stéphane
Boissel s’engageant à céder ses actions représentant moins de 1% du
capital et des droits de vote, FCPR Auriga Ventures II s’engageant à
céder ses actions représentant 16% du capital et des droits de vote,
FCPR BIOAM s’engageant à céder ses actions représentant 1% du capital et
des droits de vote, FCPR BIOAM 1B s’engageant à céder ses actions
représentant moins de 1% du capital et des droits de vote, Large Venture
s’engageant à céder ses actions représentant 10% du capital et des
droits de vote, FCPR Innobio s’engageant à céder ses actions
représentant 15% du capital et des droits de vote, François Meyer
s’engageant à céder ses actions représentant moins de 2% du capital et
des droits de vote, Belsize s’engageant à céder ses actions représentant
moins de 1% du capital et des droits de vote et YA II PN, Ltd
s’engageant à céder ses actions représentant 8% du capital et des droits
de vote), étant précisé que la réalisation de cette acquisition d’une
participation majoritaire reste soumise à la réalisation de conditions
suspensives, en ce compris celles relatives à la réglementation
applicable aux investissements étrangers en France, ainsi qu’à la remise
d’un rapport favorable de la part de HAF Audit & Conseil (représenté par
M. Olivier Grivillers), expert indépendant nommé par le conseil
d’administration de TxCell du 20 juillet 2018 conformément aux
dispositions des articles 261-1-I et II du règlement général de
l’autorité française des marchés financiers (l’AMF). Il est précisé que
les conditions de l’offre et le prix de 2,58 € par action retenu dans le
cadre de l’offre publique d’achat simplifiée seront soumis au rapport de
l’expert indépendant sur les conditions financières de l’offre et en
particulier sur le caractère équitable du prix ainsi qu’à la déclaration
de conformité de l’AMF sur le projet d’offre.
Les bons de souscription d’actions (non cotés) émis par TxCell ne seront
pas concernés par l’offre publique d’achat simplifiée en numéraire. Les
bons dont le prix d’exercice est inférieur au prix de l’offre feront
l’objet d’une renonciation et les bons dont le prix d’exercice est
supérieur au prix de l’offre seront exercés et les actions résultant de
cet exercice seront cédées à Sangamo dans le cadre du contrat
d’acquisition d’actions ou bien apportées à l’offre.
Dans l’hypothèse où Sangamo viendrait à détenir au moins 95% du capital
et des droits de vote de TxCell à l’issue de l’offre publique d’achat
simplifiée, celle-ci sera éventuellement suivie d’un retrait
obligatoire. TxCell deviendrait ainsi une filiale de Sangamo et serait
renommée Sangamo Therapeutics SA. A l’issue du retrait obligatoire,
Sangamo envisage de retirer TxCell de la cote. Les activités de TxCell
demeureront basées à Valbonne, France.
Conférence téléphonique
Une conférence téléphonique en français se tiendra le lundi 23
juillet à 18h00 (heure de Paris) retransmise en direct via un
webcast. La conférence sera suivie d’une session de questions réponses.
Les investisseurs et analystes souhaitant participer à la conférence
téléphonique pourront y accéder via le numéro suivant : +331 70 71 01
59 / Code PIN : 71912672#
Le webcast pourra être suivi à l’aide du lien suivant: https://www.anywhereconference.com?Conference=418778644&PIN=71912672&UserAudioMode=DATA
La présentation sera également disponible sur le site internet de TxCell www.txcell.com
à la rubrique Investisseurs / Présentations.
À la suite de la conférence téléphonique, la réécoute sera possible
pendant 90 jours et accessible en composant le numéro suivant : +33 (0)1
72 72 74 02 / 418778644#.
A propos de Sangamo Therapeutics, Inc.
Sangamo Therapeutics, Inc. transforme des découvertes scientifiques
révolutionnaires en thérapies génomiques qui changent la vie des
patients, grâce à ses techniques d’édition génomique, de thérapie
génique, de régulation génique et de thérapie cellulaire.
Pour en savoir plus sur Sangamo, rendez-vous sur le site www.sangamo.com.
À propos de TxCell S.A.
TxCell S.A. est une société de biotechnologies qui développe des
plateformes innovantes d‘immunothérapies cellulaires T personnalisées
pour le traitement de maladies inflammatoires et auto-immunes sévères
présentant un fort besoin médical non satisfait. TxCell cible la
transplantation ainsi que différentes maladies auto-immunes (liées aux
cellules T ou aux cellules B), comme la sclérose en plaques, l’arthrite
rhumatoïde, les maladies inflammatoires de l’intestin ou les maladies
inflammatoires de la peau.
TxCell – Avertissement
Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations
ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent
des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur
lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets,
des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats
financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le
développement de produits et leur potentiel ou les performances futures.
Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les
mots « s’attendre à » « anticiper », « croire », « avoir l’intention de
», « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autres termes
similaires. Bien que la direction de TxCell estime que ces déclarations
prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le
fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux
risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en
dehors du contrôle de TxCell qui peuvent impliquer que les résultats et
événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui
sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations
prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les
incertitudes inhérentes aux développements des produits de la Société,
qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités
compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement
tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des
produits développés par TxCell ainsi que ceux qui sont développés ou
identifiés dans les documents publics déposés par TxCell auprès de
l’Autorité des marchés financiers y compris ceux énumérés dans le
chapitre 4 « Facteurs de risque » du document de référence 2017 de
TxCell qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
(AMF) le 25 avril 2018. TxCell ne prend aucun engagement de mettre à
jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la
réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne
constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme
constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs
mobilières de TxCell dans un quelconque pays. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer.
Sangamo – Avertissement
Ce communiqué contient des déclarations prospectives relatives aux
attentes actuelles de Sangamo. Ces déclarations prospectives comprennent
notamment, sans limitation, des déclarations relatives à la réalisation
de l’acquisition par Sangamo d’actions de TxCell conformément au contrat
d’acquisition, l’acquisition du bloc d’actions, le dépôt et la
réalisation de l’offre publique d’achat simplifiée portant sur les
actions ordinaires de TxCell, ainsi que l’anticipation du calendrier et
des bénéfices de ces opérations ; à la conviction de Sangamo concernant
les thérapies basées sur les CAR-Treg ; aux intentions de Sangamo de
soumettre une demande d’autorisation d’essais cliniques en Europe pour
le premier produit expérimental CAR-Treg candidat en 2019, et d’initier
un essai clinique en phase 1/2 plus tard dans l’année ; aux intentions
de Sangamo d’évaluer le potentiel des thérapies basées sur les CAR-Treg
pour prévenir le rejet de greffe dans le cadre de transplantations
d’organes ainsi que dans le cadre du traitement des maladies
auto-immunes ; aux attentes de Sangamo relatives à TxCell, qui
deviendrait une filiale détenue par Sangamo et exerçant ses activités
sous le nom de Sangamo Therapeutics SA ; à l’intention de retrait de la
cote des actions TxCell et au traitement envisagé des bons émis par
TxCell ; ainsi que d’autres déclarations ne constituant pas des faits
historiques. Ces déclarations ne constituent pas des garanties de
performances futures et sont exposées à certains risques et
incertitudes, et reposent sur certaines hypothèses, qui sont
difficilement prévisibles. Les facteurs qui pourraient impliquer que les
résultats effectivement réalisés diffèrent comprennent notamment, sans
que cette liste ne soit limitative, la capacité de Sangamo à réaliser
l’acquisition du bloc d’actions ainsi que l’offre publique d’achat
simplifiée dans les conditions et selon le calendrier proposés, ce qui
comporte certains risques et incertitudes concernant la réalisation des
conditions suspensives ainsi que la délivrance des autorisations
règlementaires et de l’AMF requises ; la possibilité de dépôt d’offres
concurrentes ; les risques liés aux opérations de rapprochement
d’entreprises, dont notamment le risque d’absence de réussite de
l’intégration des activités de TxCell ou d’intégration plus difficile,
longue ou coûteuse qu’envisagé ; les risques liés aux opportunités
futures et aux prévisions des sociétés ainsi rapprochées, dont notamment
une incertitude quant à la réalisation des dépôts réglementaires
attendus, à la performance financière et aux résultats des sociétés
ainsi rapprochées postérieurement à la réalisation de l’opération
envisagée ; la possibilité d’un déclin du cours de l’action Sangamo si
Sangamo ne parvient pas à réaliser les bénéfices attendus de l’opération
envisagée avec la rapidité ou dans la mesure anticipée par les analystes
financiers ou les investisseurs ; les incertitudes relatives à la
soumission de la demande d’autorisation d’essais cliniques envisagée
ainsi qu’au lancement et à la réalisation d’essais cliniques ; les
incertitudes relatives à la capacité des essais cliniques à valider et
confirmer la sécurité et l’efficacité du produit CAR-Treg candidat ;
ainsi que le recours à des partenaires et autres tiers afin de remplir
leurs obligations cliniques et de fabrication. Les résultats effectifs
réalisés peuvent différer des résultats prévus dans les déclarations
prospectives en raison des risques et incertitudes existant au sein de
l’activité de Sangamo ainsi que de son marché. Certains de ces risques
et incertitudes sont décrits de manière plus complète dans le Rapport
Trimestriel de Sangamo inclus dans le formulaire « Form 10-Q » pour le
trimestre clos le 31 mars 2018, tel que déposé auprès de la Securities
and Exchange Commission le 10 mai 2018. Les déclarations prospectives
contenues dans ce communiqué sont exprimées en date de ce jour, et
Sangamo ne saurait être tenue d’aucune obligation de mise à jour de ces
informations, sous réserve de ce qui serait requis conformément aux lois
applicables.
Contacts
Sangamo Therapeutics, Inc.
McDavid Stilwell
Tel:
510-970-6000, x219
mstilwell@sangamo.com
ou
Sangamo
Therapeutics, Inc.
Varant Shirvanian
Tel: 510-970-6000,
x205
vshirvanian@sangamo.com
ou
Media
Inquiries
John Kang
Tel: 312-506-5202
sangamo@hdmz.com
ou
TxCell
IR
& Communication Department
Tel: +33(0) 4 97 21 83 00
Fax:
+33(0) 4 93 64 15 80
contact@txcell.com
ou
Image
Box – Relations Presse
Neil Hunter / Michelle Boxall
Tel:
+44(0) 20 8943 4685
neil.hunter@imageboxpr.co.uk
michelle.boxall@imageboxpr.co.uk
ou
NewCap
– Relations Investisseurs
Julien Perez / Mathilde Bohin
Tel:
+33 (0)1 44 71 98 52
txcell@newcap.eu