PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News :
Veolia Environnement annonce le lancement d’une nouvelle opération
d’actionnariat des salariés du Groupe. Cette opération, proposée à
environ 146 000 salariés du Groupe dans 31 pays, vise à associer les
collaborateurs au développement et à la performance de Veolia. Le
règlement-livraison des actions nouvelles à émettre devrait intervenir
le 4 septembre 2018.
Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.
Société émettrice
Veolia Environnement, société anonyme de droit français
Cotation :
Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0000124141
VIE
Objectifs de l’opération
Ce plan d’actionnariat, qui s’inscrit dans la politique de développement
de l’actionnariat salarié du Groupe, sera déployé dans 31 pays. Veolia
souhaite, avec cette opération, associer toujours plus étroitement ses
salariés, tant en France qu’à l’étranger, au développement du Groupe, en
leur offrant la possibilité de souscrire directement ou indirectement
des actions Veolia Environnement.
Cadre de l’opération – Titres offerts
Le conseil d’administration de Veolia Environnement a décidé le 6
novembre 2017 le principe d’une opération d’actionnariat salarié au
profit des adhérents au plan d’épargne du groupe conformément aux
dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
dans la limite d’un montant nominal maximum de 56 336 482 euros (soit à
titre indicatif 2 % du capital social à la date de cette décision), en a
arrêté les principales caractéristiques et a délégué les pouvoirs
nécessaires à la mise en œuvre de l’opération.
Il était précisé dans cette décision du 6 novembre 2017 que cette
opération d’actionnariat salarié pourrait être réalisée (i) soit par le
biais d’une cession d’actions existantes (ii) soit par le biais d’une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription, conformément à la dix-huitième résolution de l’assemblée
générale mixte du 21 avril 2016 ou à toute autre résolution pouvant lui
être substituée et portant sur le même objet.
Les actionnaires de Veolia Environnement, réunis le 19 avril 2018 en
Assemblée Générale Mixte, ont délégué au conseil d’administration la
compétence de décider d’augmenter le capital social de la Société dans
la limite d’un montant nominal maximum de 56 336 482 euros (soit à titre
indicatif, 2 % du capital social à la date de l’Assemblée Générale), par
l’émission d’actions nouvelles réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises et
étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison
des comptes de la Société conformément à l’article L. 3344-1 du Code du
travail.
Par décision en date du 2 mai 2018, le conseil d’administration de
Veolia Environnement a confirmé que le nombre maximum des actions
proposées dans le cadre de cette opération d’actionnariat salarié, soit
11 267 296 actions, proviendront intégralement d’actions nouvelles qui
seront émises conformément à la 19ème résolution de l’Assemblée Générale
Mixte du 19 avril 2018 susmentionnée et que les autres caractéristiques
de cette opération restent inchangées.
Le Président-directeur général, sur délégation du conseil
d’administration du 2 mai 2018, arrêtera, en date prévue du 1er août
2018, les dates de la période de souscription et le prix de souscription
des actions nouvelles, qui sera égal au prix de référence diminué d’une
décote de 20% et arrondi au centime d’euro supérieur.
Le prix de référence sera constaté par le Président-directeur général en
date prévue du 1er août 2018 et sera égal, conformément à la 19ème
résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2018, à la moyenne
des cours d’ouverture de l’action Veolia Environnement sur le marché
réglementé Euronext Paris durant les (20) vingt jours de Bourse
précédant cette date. Les actions nouvelles porteront jouissance
courante.
Modalités de souscription
Bénéficiaires de l’offre
L’offre est réalisée en application des articles L. 3332-18 et suivants
du Code du travail, dans le cadre du Plan d’Epargne de Groupe (PEG) et
du Plan d’Epargne de Groupe International (PEGI) de Veolia Environnement.
Elle
s’adresse aux salariés du Groupe, ayant une ancienneté d’au moins trois
mois dans le Groupe à la date de clôture de la période de révocation,
situés dans les pays suivants : Allemagne, Argentine, Australie,
Belgique, Brésil, Bulgarie, Canada, Chine, Colombie, Corée du Sud,
Espagne, Etats-Unis, France, Hong Kong, Hongrie, Irlande, Italie,
Luxembourg, Japon, Maroc, Mexique, Niger, Pays-Bas, Pologne, Portugal,
République tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suède et Suisse. Au Royaume-Uni
une offre est réalisée dans le cadre du dispositif Share Incentive Plan.
Les anciens salariés retraités et préretraités qui ont conservés des
avoirs au sein du PEG depuis leur départ du groupe sont éligibles à
l’opération, sans le bénéfice de l’abondement.
Formule de souscription
Pour les pays où l’offre d’actions est mise en œuvre par l’intermédiaire
d’un fonds commun de placement (FCPE), les bénéficiaires ont la
possibilité de souscrire des actions Veolia Environnement à travers deux
offres distinctes, une offre sécurisée et une offre classique:
L’offre
sécurisée : pour un apport personnel plafonné à 500 euros, le
souscripteur bénéficie (i) d’un abondement brut de 100% de son apport
personnel et (ii) d’une garantie de son investissement total, abondement
compris, à hauteur de 1,000 euros maximum brut. Un multiple de
l’éventuelle hausse du cours de l’action Veolia Environnement sera
également servi.
L’offre classique : le souscripteur investit en
actions Veolia Environnement, en bénéficiant d’une décote de 20% sur le
prix. L’investissement effectué sur l’offre classique présente un risque
de perte en capital dans la mesure où il suivra l’évolution du cours de
l’action Veolia Environnement à la hausse comme à la baisse.
Pour les pays où la souscription et la détention des actions sont
réalisées en direct exclusivement, seule l’offre classique est proposée,
avec le bénéfice d’un abondement de 100% dans la limite de 500 euros
brut.
Mode de conservation des actions
La souscription est réalisée par l’intermédiaire d’un FCPE ou, dans
certains pays, en actionnariat direct.
Les droits de vote afférents aux titres détenus dans le FCPE seront
exercés par le conseil de surveillance du FCPE. Les droits de vote
afférents aux titres détenus en direct seront exercés par le
souscripteur.
Indisponibilité
Conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, les actions
souscrites en direct ainsi que les parts de FCPE seront bloquées pendant
une période de cinq années, sauf survenance de l’un des cas de déblocage
anticipé prévus par les articles L. 3332-25 et R. 3324-22 du Code du
travail, tels qu’applicables dans les différents pays de déploiement de
l’offre.
Calendrier indicatif de l’opération
Le calendrier ci-dessous est fourni à titre indicatif et pourrait être
modifié en raison d’événements affectant le bon déroulement de
l’opération.
Période de réservation : du 4 au 25 juin 2018 (inclus)
Fixation
du prix de souscription : le 1er août 2018
Période de révocation :
du 6 au 8 août 2018 (inclus)
Règlement-livraison de l’offre : prévu
le 4 septembre 2018
Opérations de couverture
La mise en place des instruments financiers relatifs à l’offre sécurisée
implique des opérations de couverture réalisées par l’établissement
financier structurant l’offre, sur les marchés et/ou hors marchés, au
moyen d’achats et/ou de ventes d’actions, d’achat d’options d’achat
et/ou de toutes autres transactions, à tout moment et en particulier à
compter de la date d’ouverture de la période de fixation du prix de
référence et pendant toute la durée de l’opération.
Cotation des actions
Les actions Veolia Environnement sont admises aux négociations sur
Euronext Paris. La demande d’admission des actions Veolia Environnement
nouvellement émises à la cote sur le marché réglementé d’Euronext Paris
sera effectuée dès que possible après la réalisation de l’augmentation
de capital. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les
actions existantes (code ISIN : FR 0000124141-VIE) et leur seront
entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.
Mention spécifique pour l’international
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation pour la souscription d’actions Veolia Environnement.
L’offre d’actions Veolia Environnement est strictement réservée aux
bénéficiaires mentionnés ci-dessus et sera mise en place dans les seuls
pays où le cas échéant, une telle offre aura fait l’objet d’un
enregistrement ou d’une notification auprès des autorités locales
compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les
autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à
l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement
ou une notification de l’offre.
Plus généralement, l’offre sera
uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures
d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées
et les autorisations nécessaires auront été obtenues.
Les actions
Veolia Environnement pouvant être acquises dans le cadre de cette offre
ne font l’objet d’aucune recommandation de la part des autorités de
marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil
ou recommandation d’investir n’est donné par Veolia Environnement ou un
employeur. La décision d’investissement est une décision personnelle,
qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses
ressources financières, de ses objectifs d’investissement, de sa
situation fiscale personnelle, des autres alternatives d’investissement
et du fait que la valeur d’une action cotée est fluctuante. À cet égard,
les bénéficiaires sont invités à considérer la diversification de leur
portefeuille de placements afin de s’assurer que le risque envisagé ne
soit pas trop concentré dans un unique investissement.
L’offre est
proposée à titre volontaire par Veolia Environnement. Ni Veolia
Environnement ni les employeurs ne sont tenus de réitérer l’offre ou de
faire des offres similaires dans le futur. Les conditions et modalités
de l’offre ne font pas partie des contrats de travail des salariés.
En France, le présent document constitue le document d’information
requis pour bénéficier des exemptions de publication de prospectus
prévues par la Directive Prospectus 2003/71/CE transposée en droit
interne des Etats Membres de l’Union Européenne et s’agissant du droit
français, aux articles 212-4 5° et 212-5 6° du Règlement général de
l’AMF, 19 de l’Instruction AMF du 21 octobre 2016 tel que modifié le 15
janvier 2018 (DOC-2016-04) et 3.1 du Guide relatif aux fonds d’épargne
salariale de l’AMF (DOC-2012-10) tel que modifié le 14 mars 2016.
…
Le groupe Veolia est la référence mondiale de la gestion
optimisée des ressources. Présent sur les cinq continents avec près de
169 000 salariés, le Groupe conçoit et déploie des solutions pour la
gestion de l’eau, des déchets et de l’énergie, qui participent au
développement durable des villes et des industries. Au travers de ses
trois activités complémentaires, Veolia contribue à développer l’accès
aux ressources, à préserver les ressources disponibles et à les
renouveler.
En 2017, le groupe Veolia a servi 96 millions d’habitants en eau potable
et 62 millions en assainissement, produit près de 55 millions de
mégawattheures et valorisé 47 millions de tonnes de déchets. Veolia
Environnement (Paris Euronext : VIE) a réalisé en 2017 un
chiffre d’affaires consolidé de 25,12 milliards d’euros. www.veolia.com
Contacts
Relations presse Groupe
Laurent Obadia – Sandrine Guendoul
Stéphane
Galfré – Camille Maire
Tel.+ 33 1 85 57 42 16
sandrine.guendoul@veolia.com
ou
Analystes
& Investisseurs
Ronald Wasylec – Ariane de Lamaze
Tel.
+ 33 1 85 57 84 76 / 84 80