PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales
(Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en
date du 27 mars 2018 relatif au lancement par Thales de l’offre
recommandée en numéraire sur l’ensemble des actions Gemalto
(l’« Offre »), à la publication du Document d’Offre ainsi qu’au
communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 1er
juin 2018 relatif à la prolongation de la Période d’Acceptation jusqu’au
15 août 2018. Les termes non définis dans le présent communiqué de
presse auront le sens qui leur est attribué par le Document d’Offre.
Thales et Gemalto confirment que, conformément à une exemption accordée
par l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) le 9 août 2018,
la Période d’Acceptation est à nouveau prolongée par Thales et
s’achèvera deux semaines après la satisfaction ou la renonciation à la
Condition Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires (et au
plus tard jusqu’à la Date Limite).
Autorisations Règlementaires
La Période d’Acceptation est à nouveau prolongée car, comme précédemment
annoncé, la Condition Suspensive relative à l’obtention de l’ensemble
des Autorisations Règlementaires ne sera pas satisfaite avant le 15 août
2018.
Thales et Gemalto sollicitent des Autorisations Règlementaires auprès
des autorités de concurrence compétentes en Afrique du Sud, en
Australie, en Chine, aux Etats-Unis, en Israël, au Mexique, en
Nouvelle-Zélande, en Russie, en Turquie et au niveau de l’Union
Européenne. De plus, Thales et Gemalto sollicitent l’autorisation CFIUS
aux États-Unis et des Autorisations Règlementaires relatives aux
investissements étrangers auprès des autorités compétentes en Australie,
au Canada et en Russie.
A ce jour, Thales et Gemalto ont obtenu 3 de ces 14 autorisations : les
autorisations des autorités de concurrence compétentes en Chine et en
Israël ainsi que la décision d’autorisation relative aux investissements
étrangers en Australie.
Thales et Gemalto continuent de collaborer activement avec les autorités
compétentes afin d’obtenir les Autorisations Réglementaires restantes.
Thales et Gemalto informeront le marché lors de l’obtention de chacune
des Autorisations Réglementaires.
Comme prévu, l’opération devrait être réalisée peu de temps après
l’obtention de toutes les Autorisations Règlementaires, ce qui est
envisagé avant la fin de l’année 2018.
Actions apportées
Tous les ordres d’apport d’Actions transmis avant la Date de Clôture
peuvent être révoqués jusqu’à la Date de Retrait mais ne peuvent plus
l’être après cette date, sous réserve des droits de retrait prévus à
l’article 5.3.7 (Droit de Retrait) du Document d’Offre, en
particulier le droit de retrait de tout ordre d’apport pendant la
Période d’Acceptation (telle que prolongée) conformément aux
dispositions de l’Article 15, paragraphe 3 du Décret. Tout ordre
d’apport d’Actions pendant la Période d’Acceptation et non révoqué
demeure soumis à l’Offre.
Certitude des fonds
La prolongation supplémentaire de la Période d’Acceptation jusqu’à deux
semaines après la satisfaction ou la renonciation à la Condition
Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires n’affecte pas la
certitude des fonds de Thales quant au financement de l’Offre, comme
annoncé le 17 décembre 2017.
Date Limite
Ainsi que décrit dans le Document d’Offre, Thales et Gemalto ont convenu
d’une date limite pour la satisfaction des Conditions Suspensives, qui
est fixée au 31 mars 2019 (la « Date Limite »). Si la Condition
Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires n’a pas été
satisfaite ou n’a pas fait l’objet d’une renonciation avant la Date
Limite, Thales aura le droit de mettre fin à l’Accord de Rapprochement.
La présente prolongation de la Période d’Acceptation est faite jusqu’à
deux semaines suivant la satisfaction ou la renonciation à la Condition
Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires, et au plus tard le
31 mars 2019.
Autres communiqués
Des communications ultérieures seront faites si/lorsque la Condition
Suspensive relative aux Autorisations Règlementaires est satisfaite, a
fait l’objet d’une renonciation ou est devenue impossible à satisfaire,
ou si la loi applicable l’exige. Thales confirme que le Document d’Offre
est à jour sur tous les aspects essentiels en ce que, avec tous les
communiqués de presse publiés par Thales et/ou Gemalto concernant
l’Offre, il contient toutes les informations essentielles dont les
actionnaires ont besoin pour analyser l’Offre de façon adéquate. Afin
d’éviter toute ambiguïté, l’exemption accordée par l’AFM concerne
uniquement la prolongation de la Période d’Acceptation ; toutes les
autres dispositions pertinentes du Décret et du DFSA restent applicables.
****
Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 4, paragraphe 3 du Décret sur les offres
publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et à la Section
17 paragraphe 1 du Règlement européen relatif aux abus de marché
(596/2014) dans le cadre de l’offre publique recommandée en numéraire de
Thales portant sur l’ensemble des actions composant le capital social de
Gemalto, y compris tous les ADSs. Ce communiqué ne constitue pas une
offre ou une sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par
Gemalto. Toute offre n’est effectuée que dans le cadre du Document
d’Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site internet
de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com/fr/investisseurs
et sur le site internet de Gemalto à l’adresse www.gemalto.com/france/investisseurs.
A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. Nous sommes aux
côtés de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et
plus sûr.
Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs
cultures, nos équipes d’architectes conçoivent un éventail unique de
solutions technologiques d’exception, qui rendent demain possible dès
aujourd’hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du
cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des environnements
toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à
chaque moment décisif.
Fort de 65 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2017 un
chiffre d’affaires de 15,8 milliards d’euros.
A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre
d’affaires 2017 de 3 milliards d’euros et des clients dans plus de 180
pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus
interconnecté.
Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et
au chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements
d’authentifier les identités mais également de protéger les données afin
qu’elles restent en sécurité et assurent des services dans les appareils
personnels, les objets connectés, le cloud et sur les réseaux.
Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à
la sécurité de l’entreprise en passant par l’internet des objets. Nous
authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets,
chiffrons les données et créons de la valeur pour les logiciels –
permettant ainsi à nos clients d’offrir des services numériques
sécurisés à des milliards de personnes et d’objets.
Présent dans 48 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes
travaillant depuis 112 bureaux, 43 centres de personnalisation et de
données et 30 pôles de Recherche et de Développement logiciel.
Information à l’attention des porteurs américains d’actions Gemalto
L’Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited
liability company) de droit néerlandais et est soumise aux règles
d’information et de procédure prescrites par le droit néerlandais qui
différent de celles en vigueur aux États-Unis. L’Offre est ouverte aux
États-Unis conformément à l’article 14(e) de l’U.S. Securities Act de
1934 tel qu’amendé (l’ «U.S Exchange Act »), aux lois et
règlements applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la
réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserves des
différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi
qu’au droit néerlandais. En conséquence, l’Offre est soumise à des
règles d’information et de procédures différentes de celles applicables
aux offres lancées aux États-Unis y compris celles relatives au
calendrier de l’Offre, aux procédures de règlement-livraison, de
retrait, de renonciation à des conditions suspensives et de date de
paiement.
Les sommes reçues par tout porteur américain d’Action Gemalto en vertu
de l’Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à
l’impôt aux États-Unis (fédéral et conformément au droit fiscal de
chaque Etat) ainsi qu’à d’autres impôts étrangers le cas échéant. Il est
vivement recommandé que chaque porteur d’Actions Gemalto consulte
immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences
fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.
Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act et
conformément aux pratiques normales aux Pays-Bas, Thales et ses
affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en
qualité de mandataires au nom et pour le compte de Thales et de ses
affiliés), peuvent, après le communiqué de presse conjoint de Thales et
Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou indirectement, acheter tout
titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y
compris en dehors de l’Offre. Ces transactions peuvent être effectuées
publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions privées à
un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un
prix supérieur au prix prévu par l’Offre. Dans l’éventualité où de
telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas,
ces dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité
américaine de Gemalto par communiqué de presse où tout autre moyen
équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de
titres en dehors de l’Offre ne sera effectué, aux États-Unis, par Thales
ou ses affiliés. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent
également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours
sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou certains
arrangements en vue d’un achat de titres. Dans la mesure requise aux
Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par
un communiqué de presse conformément à la Section 5 paragraphe 4 ou à la
Section 13 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit
openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le site internet de Thales à
l’adresse suivante : www.thalesgroup.com.
Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire
l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En
conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir
informer et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par
la loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en
cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce
soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation
du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni
aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsables de la
violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des
doutes sur la règlementation qui lui est applicable devrait consulter
immédiatement un conseil professionnel en la matière.
Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés
prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, comme les
mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », «
devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute
autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement
fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables
qu’à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés
prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et
sont soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et
d’affaires, incertitudes et contingences, qui sont inconnus ou que
Thales et Gemalto sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels
facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les
résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant
l’opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou
suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni
aucun de leurs conseils, n’acceptent la responsabilité des informations
financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à
l’activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de
l’autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou
engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé
prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de
refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements,
conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés sont fondés.
Contacts
Thales
Relations Médias
Cédric Leurquin, +33
(0)1 57 77 90 93
cedric.leurquin@thalesgroup.com
ou
Analystes
/ Investisseurs
Bertrand Delcaire, +33 (0)1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com
ou
Gemalto
Communication
Corporate
Isabelle Marand, +33 (0)6 14 89 18 17
isabelle.marand@gemalto.com
ou
Communication
Financière
Jean-Claude Deturche, +33 (0)6 23 99 21 41
jean-claude.deturche@gemalto.com
ou
Agence
Relations Medias
Catherine Durand-Meddahi, +33 (0) 6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr