PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Tikehau Capital (Paris:TKO) annonce l’émission et l’admission aux
négociations ce jour de 346.500 nouvelles actions à la suite de la
réalisation d’apports en nature constitués d’actions de sa filiale
Tikehau Investment Management.
Tikehau Capital a émis ce jour 346.500 nouvelles actions entièrement
assimilées aux actions existantes et dont l’admission sur le marché
réglementé d’Euronext Paris a été demandée. Ces nouvelles actions ont
été émises en rémunération d’apports en nature constitués d’un total de
612 actions de préférence de catégorie B de Tikehau Investment
Management.
Ces apports en nature ont été consentis par huit salariés de Tikehau
Investment Management qui avaient bénéficié de plans d’actions gratuites
et étaient désireux de bénéficier de perspectives plus claires sur la
liquidité de leurs titres.
Cette opération, qui constitue la suite logique des opérations de
réorganisation qui ont conduit à l’introduction en bourse de Tikehau
Capital en mars 2017, permet à Tikehau Capital d’accroître sa
participation dans Tikehau Investment Management de 96,67% à 99,09%.
Tikehau Capital a la perspective de porter sa participation à 100% d’ici
la fin de l’exercice 2018 au travers de l’acquisition des actions de
préférence restant en circulation.
La valeur globale des apports a été arrêtée à 7.623.000 euros (après
renonciation aux rompus), soit une valorisation cohérente avec celle
utilisée dans le cadre des opérations de réorganisation réalisées
préalablement à l’introduction en bourse de Tikehau Capital. L’émission
des 346.500 actions ayant été réalisée au prix de 22 euros par action,
elle se traduit par une augmentation de capital d’un montant nominal de
4.158.000 euros assortie d’une prime d’émission de 3.465.000 euros.
Suite à ces apports, le capital de Tikehau Capital est fixé à
1.237.754.976 euros, divisé en 103.146.248 actions de 12 euros de valeur
nominale et de même catégorie. Les actions émises en rémunération de ces
apports représentent 0,34% du capital post-émission.
Les apports ont été approuvés par la gérance de Tikehau Capital sur la
base d’une délégation de l’Assemblée générale des actionnaires du 21
décembre 2016 (26ème résolution1). Ils ont fait
l’objet de rapports sur la valeur des apports et de rapports sur la
rémunération des apports, émis par Messieurs Hugues de Noray (cabinet
Advolis) et Jean-Luc Flabeau (cabinet Fideliance), qui ont été désignés
en qualité de Commissaires aux apports par ordonnance du Président du
Tribunal de commerce de Paris. A la connaissance de la société, les
Commissaires aux apports n’étaient pas en situation de conflit
d’intérêts.
Dans le cadre de leurs travaux, les Commissaires aux apports ont eu
recours à des approches multicritères. S’agissant de la valeur des
apports, les Commissaires aux apports ont mené des diligences pour
apprécier les éléments de valorisation retenus dans le cadre
d’opérations récentes sur le capital de Tikehau Investment Management et
dans le contexte de l’introduction en bourse de Tikehau Capital, étant
précisé que ces éléments ont été détaillés dans des rapports d’experts
préparés lors desdites opérations. Ces approches reposaient
principalement sur une approche d’actualisation des flux de trésorerie
(DCF) et des dividendes (DDM), ainsi que sur une approche par
application de multiples d’Ebitda et d’actifs sous gestion observés pour
un échantillon de sociétés cotées comparables. S’agissant de la valeur
attribuée aux actions de Tikehau Capital, les Commissaires aux apports
se sont fondés sur le prix d’émission de l’augmentation de capital du 26
juillet 2017 (22 euros), ainsi que sur les moyennes de cours de bourse
observées sur la période récente. Les Commissaires aux apports ont
estimé que le calcul d’une valeur de rendement et la référence à l’actif
net comptable étaient des approches d’évaluation inadaptées.
Les rapports sur la valeur des apports concluent que chacun des actifs
apportés est « au moins égal au montant de l’augmentation de
capital social de la société bénéficiaire de l’apport majorée de la
prime d’émission ». Les rapports sur la rémunération des apports
concluent que « le rapport d’échange […] arrêté par les parties
présente un caractère équitable ». Des copies de ces rapports sont
disponibles sur le site internet de Tikehau Capital : www.tikehaucapital.com/fr/shareholders/publications.
L’opération n’est pas soumise au visa de l’Autorité des marchés
financiers. Le présent communiqué est diffusé conformément aux
dispositions de l’article 1er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement
(UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et
l’article 17, premier alinéa, de l’Instruction AMF sur l’information à
diffuser en cas d’offre au public ou d’admission aux négociations de
titres financiers sur un marché règlement (AMF DOC-2016-04).
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription,
ni une sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières.
Ce communiqué ne pourra être diffusé hors de France qu’en conformité
avec les lois et réglementations applicables localement.
A propos de Tikehau Capital :
Tikehau Capital est un groupe de gestion d’actifs et d’investissement
qui gère 12,6 milliards d’euros d’actifs et dispose de 2,3 milliards
d’euros de fonds propres. Le Groupe investit dans différentes classes
d’actifs (dette privée, immobilier, investissement en capital,
stratégies liquides), notamment au travers de Tikehau IM, sa filiale de
gestion d’actifs qui opère pour le compte d’acteurs institutionnels et
privés. Contrôlé par son management, aux côtés de partenaires
institutionnels de premier rang, Tikehau Capital compte 185
collaborateurs au sein de ses bureaux actuellement situés à Paris,
Londres, Bruxelles, Madrid, Milan, Séoul et Singapour.
Tikehau Capital est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris,
Compartiment A (code ISIN : FR0013230612; Ticker: TKO.FP)
1 Aux termes de cette résolution, l’Assemblée générale a,
conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2,
L.225-147, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, autorisé la
Gérance à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs
fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence)
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne
sont pas applicables. Le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ladite autorisation a
été fixé à 150.000.000 euros et dans la limite du plafond prévu pour les
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription de 500.000.000 euros prévu par la 24ème
résolution de la même Assemblée.
Contacts
Contacts Presse de Tikehau Capital :
Tikehau
Capital
Julien Sanson, +33 1 40 06 18 40
jsanson@tikehaucapital.com
ou
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7
Grégoire Lucas & Florence Coupry
+33 1 53 70 74 70
tikehaucapital@image7.fr